董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月5日召开第二届董事会第十次会议 全体9名董事均亲自出席 会议由董事长蒋家德主持[1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定[1] 董事会审议事项 - 审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》 表决结果为同意8票 反对0票 弃权0票 回避1票[1] - 控股子公司北京翱翔惟远科技有限公司注册资本由3921万元人民币进行同比例减资[1] - 减资事项经独立董事专门会议审议通过 符合法律法规及公司章程规定[1] 交易背景及影响 - 减资基于公司实际业务需求开展 旨在提升资产运营效率[1] - 交易不损害公司及全体股东利益 属于关联交易范畴[1]

核心观点 - 冰轮环境技术股份有限公司董事会于2025年9月4日召开临时会议 审议通过六项议案 涉及限制性股票调整 解除限售条件 注册资本变更 信息披露制度 审计机构聘请及临时股东会召开等事项 [1][2] 限制性股票相关调整 - 审议通过调整限制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 表决结果为8票同意0票反对0票弃权 [1] - 审议通过2023年限制性股票激励计划授予股票第一个限售期符合解除限售条件的议案 因涉及激励对象董事赵宝国和舒建国 二人回避表决 最终6票同意0票反对0票弃权通过 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过变更注册资本暨修订公司章程的议案 表决结果为8票同意0票反对0票弃权 [2] - 通过信息披露暂缓与豁免管理制度 表决结果为8票同意0票反对0票弃权 [2] 审计机构安排 - 聘请大信会计师事务所担任2025年度审计机构 审计费用确定为65万元含税 表决结果为8票同意0票反对0票弃权 [2] 股东会议程 - 决定于2025年9月23日召开2025年第一次临时股东会 表决结果为8票同意0票反对0票弃权 [2] - 限制性股票调整 注册资本变更及审计机构聘请三项议案需提交临时股东会审议 [2]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年8月27日至9月5日通过内部OA系统公示激励对象姓名及职务 公示期内无任何异议或不良反映 [1] - 激励对象名单不包括外籍员工 持股5%以上股东 实际控制人及其直系亲属 [2] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象身份证件 劳动合同 任职文件等材料 [2] - 激励对象均不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规情形 [2] - 所有激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的任职资格 [2][3] 激励计划实施进展 - 公司第二届董事会第二次会议于2025年8月27日审议通过限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励对象范围为董事 高级管理人员 核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 [2] - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象主体资格合法有效 符合激励计划规定条件 [3]

董事会决议事项 - 取消为山东华素向齐商银行申请融资授信提供担保 额度1000万元人民币 期限1年 [1][2] - 取消为山东华素向恒丰银行申请融资授信提供担保 额度1000万元人民币 期限不超过1年 [3] - 山东华素拟开展售后回租融资租赁业务 融资额度不超过3000万元人民币 期限不超过2年 用途为补充流动资金 [3][4][5] - 公司及子公司共同为融资租赁业务提供连带责任保证担保 担保方包括公司 四环医药 北京华素 北京中实新材料有限责任公司 [4][5] 公司治理与审批程序 - 取消担保事项基于合理安排融资担保及管理对外担保额度需求 [2][3] - 取消齐商银行担保事项在董事会审批权限内 无须提交股东会审议 [2] - 取消恒丰银行担保事项尚须提交公司股东会审议 [3] - 融资租赁业务不构成关联交易或重大资产重组 无须提交股东会审议 [4][5] - 为融资租赁业务提供担保事项尚须提交公司股东会审议 因对外担保总额超最近一期审计净资产50% [5] 子公司与业务结构 - 山东华素为北京华素全资子公司 北京华素为四环医药控股子公司 四环医药为公司全资子公司 [2][3][4][5] - 恒丰银行融资原计划由山东中关村以7幢工业房产提供抵押担保 [3] - 融资租赁业务以生产设备等资产为租赁物 合作方为国耀融汇融资租赁有限公司 [4][5] - 山东华素已出具书面《反担保书》 [5]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月10日下午2:30 [2] - 会议地点为上海市嘉定区恒定路1号公司会议室 [2] - 召集人为公司董事会 [2] - 出席人员包括符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师 [2] 会议议程 - 主持人宣布会议开始并报告出席情况 [2] - 审议股东会议案包括员工持股计划相关议案及取消监事会并修订公司章程的议案 [2][1][3] - 宣读股东会决议并签署相关文件 [2] - 见证律师出具法律意见书 [2] 议案一：取消监事会并修订公司章程 - 公司拟取消监事会及监事职位 [1][3] - 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 自修订后的公司章程生效之日起现任监事职务相应解除 [3] - 公司监事会议事规则等监事会相关制度相应废止 [3] - 具体修订内容详见2025年8月26日上海证券交易所官网公告 [3] 议案二：修订制定公司管理制度 - 公司拟对部分内部治理制度进行制定和修订 [3] - 修订依据包括公司法、上市公司章程指引及上交所监管指引等规定 [3] - 具体制度内容详见2025年8月26日上海证券交易所官网公告 [3] 议案三：2025年员工持股计划草案 - 公司为建立利益共享机制改善治理水平拟实施员工持股计划 [4] - 计划依据包括公司法、证券法及上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等规定 [4] - 具体内容详见2025年8月26日上海证券交易所官网发布的草案及摘要 [4] 议案四：员工持股计划管理办法 - 公司为规范员工持股计划实施制定了管理办法 [4][6] - 管理办法依据包括公司法、证券法及上交所监管指引等规定 [4] - 具体内容详见2025年8月26日上海证券交易所官网公告 [6] 议案五：授权董事会办理员工持股计划 - 董事会提请股东大会授权办理员工持股计划有关事项 [6] - 授权事项包括取消持有人资格、终止计划、调整计划内容等 [6] - 授权有效期为股东大会批准之日起至持股计划终止之日 [7] - 授权事项可由董事长或其授权人士直接行使 [7] 会议表决方式 - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式表决 [1] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [1] - 现场投票数据与网络投票数据由上海证券交易所信息公司汇总统计 [1]

公司融资进展 - 公司于2025年8月27日启动以简易程序向特定对象发行A股股票 发行期首日为2025年8月28日 通过竞价方式确定发行对象及价格[2] - 本次发行最终确定两家投资机构参与认购：青岛鹿秀投资管理有限公司旗下基金获配4,666,667股 金额175,000,025.45元 上海竹润投资有限公司旗下基金获配3,314,178股 金额124,999,938.10元[2] - 发行总规模为7,980,845股 募集资金总额299,999,963.55元 最终发行数量需经上交所审核及证监会注册确认[2] 公司治理程序 - 第五届监事会第二十一次会议于2025年9月5日召开 全体3名监事出席 会议符合《公司法》及《公司章程》规定[1] - 监事会审议通过9项议案 包括发行竞价结果确认、股份认购协议签署、募集说明书及配套文件修订等 所有议案均获全票通过[2][3][4][5][6][7][8] - 公司根据2024年年度股东大会授权开展本次发行工作 相关文件已按监管要求编制并披露于上交所网站[4][5][6] 资金管理安排 - 公司将设立募集资金专项账户 用于存放和管理本次发行所募资金 并与保荐机构、开户银行签署三方监管协议[8] - 授权公司经营管理层办理募集资金专户具体事宜及签署相关文件 确保资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》[8] - 审议通过对全资子公司增资议案 具体增资细节未在公告中披露[8]

股权激励计划调整 - 公司调整限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票 符合上市公司股权激励管理办法及公司激励计划相关规定 [1] - 回购注销涉及12名激励对象 包括1名辞职人员 4名退休人员及7名因2023年度个人绩效考核不达标人员 [2] - 监事会全票通过该议案 认为程序合法合规且未损害公司及股东利益 [1][2] 限制性股票解除限售 - 2023年限制性股票激励计划第一个限售期将于2025年9月19日届满 [2] - 616名激励对象符合解除限售条件 可解除限售股票数量为8,874,840股 [2] - 公司业绩考核要求及个人层面绩效考核要求均已达成 [2] - 监事会全票同意办理解除限售事宜 认为程序合法合规 [2][3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [4] - 董事会结构调整为8名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 根据2023年修订的《公司法》和2025年修订的《上市公司章程指引》进行适应性调整 [4] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条增加维护"职工"合法权益的表述 [4] - 法定代表人规定调整为由代表公司执行事务的董事担任 并新增法定代表人辞任后30日内确定新代表人的条款 [4] - 新增第九条明确法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受 及公司向有过错法定代表人追偿的权利 [4] - 公司责任条款修订为股东以认购股份为限对公司承担责任 [6] - 高级管理人员定义调整为总经理 副经理 董事会秘书 财务总监等人员 [6] - 经营范围表述规范化 删除重复的"依法须经批准"表述 [7] - 股份发行原则修订为同类别股份具有同等权利 [8] - 新增财务资助条款 允许经三分之二以上董事通过提供财务资助 但总额不得超过已发行股本总额10% [8] - 股份收购情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的情形 [9] - 股份转让规定细化 明确不同情形下股份处理时限 [9] - 股东权利条款修订 增加股东可查阅会计账簿 会计凭证的权利 [14] - 股东会决议无效情形新增四种具体情形 [17] - 对外担保审批标准修订 单笔担保额超净资产10%等情形需经股东会审议 [25] - 股东会通知时间调整为年度会议20日前 临时会议15日前公告 [34] 股东大会安排 - 2025年9月16日下午2点召开股东大会 地点为公司三楼1号会议室 [3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [2] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3] - 会议议程包括审议议案 投票表决 计票监票 宣布结果等环节 [3][5] 股东会议事规则 - 股东发言需事先向会务组登记 不得无故中断会议进程 [1] - 会议现场仅允许股东 董事 监事 高管 律师及董事会邀请人员进入 [2] - 表决票填写要求明确 需在对应方格画"√" 否则视为弃权 [2] - 同一表决权不得同时进行现场和网络投票 以第一次投票结果为准 [3] - 股东提案权门槛由3%股份降至1%股份 [32] - 股东会特别决议事项增加"向他人提供担保金额超过总资产30%"的情形 [44]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年9月12日14:30 网络投票通过上海证券交易所系统在当日9:15-15:00进行 [3] - 会议地点位于宿迁生态化工科技产业园扬子路2号公司会议室 [3] - 会议由董事长初亚军先生主持 参会人员包括股东及代表 董事 监事 高管 律师及工作人员 [3] 股东会议事规则 - 股东需按规定办理登记手续 证明文件不全者不得参会 [1] - 股东享有发言权 质询权 表决权等权利 发言需提前登记且时长不超过3分钟 [1] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式 每股一票 需在选票明确标注√符号 [2][3] - 现场表决需至少两名股东代表和一名监事参与清点 结合网络投票统计后当场公布结果 [3] 利润分配方案 - 拟以总股本315,786,800股为基数 每股派发现金红利0.15元（含税） [6] - 合计派发现金红利47,368,020元 占当期归母净利润80.27% 占母公司未分配利润7.93% [6] - 若股本变动将维持分红总额不变 相应调整每股分配比例 [6] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会 其法定职权由董事会审计委员会承接 相关制度同步废止 [6] - 对《公司章程》部分条款进行修订 修订文本已于2025年8月28日披露于上交所网站 [7] - 同步修订公司治理制度以保持与法律法规及新章程的一致性 [9] 会议议程安排 - 议程包括宣布出席情况 推选计票人 宣读议案 股东发言 集中表决 结果统计及宣布等十项流程 [4][10] - 会议决议及记录需与会人员签字 最后由律师发表见证意见 [10]

赎回条款触发条件 - 公司股票在2025年8月14日至9月3日期间有15个交易日收盘价不低于当期转股价格4.10元/股的120%（即4.92元/股）[2] - 触发《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号》及《募集说明书》约定的有条件赎回条款[2] - 公司董事会于2025年9月3日审议通过提前赎回议案[2] 可转债基本信息 - 可转债于2020年6月24日公开发行，总规模585,000,000元（585万张，每张面值100元）[2] - 债券简称"雪榕转债"（代码123056），2020年7月24日起在深交所挂牌交易[3] - 转股期自2021年1月4日起至2026年6月23日止[3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格11.89元/股，2021年5月14日调整为11.77元/股[3] - 2022年3月21日因向特定对象发行股票调整为11.03元/股[4] - 2022年7月29日调整为11.09元/股，2023年7月21日调整为11.15元/股[5] - 2024年经历三次向下修正：3月29日调至4.20元/股，7月16日调至4.15元/股，8月26日最终调至4.10元/股[5][6] 赎回实施细节 - 赎回价格确定为100.93元/张（含当期应计利息0.93元/张）[8] - 计息天数113天（自2025年6月24日至2025年10月15日），票面利率3.00%[8] - 赎回登记日为2025年10月14日，赎回资金到账日为2025年10月22日[8][9] - 赎回完成后可转债将在深交所摘牌[1][9] 重要操作提示 - 债券持有人需在赎回登记日前转股或解除质押/冻结[1] - 转股申报最小单位为1股，不足1股部分将以现金兑付[10] - 转股后股份于申报次一交易日上市流通[10] - 公司不对持有人利息所得税进行代扣代缴[8] 股东交易情况 - 公司实际控制人、控股股东及董监高在赎回条件满足前6个月内未交易可转债[9]