董事会决议与担保结构调整 - 董事会全票通过取消两项对山东华素的银行融资担保，分别为齐商银行1,000万元人民币授信担保[1]和恒丰银行1,000万元人民币授信担保[3]，取消原因为优化担保额度管理及匹配资金需求[2][3] - 新增通过山东华素与国耀融汇开展售后回租融资租赁业务，融资额度不超过3,000万元人民币，期限不超过2年，用于补充流动资金[4][5][15] - 为融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保方包括公司、四环医药、北京华素及北京中实新材料，担保范围覆盖租金、违约金及实现债权费用[5][25][31] 担保额度变动与财务影响 - 取消担保后公司及控股子公司担保额度总额为93,100万元人民币，占最近一期经审计净资产和总资产比例分别为58.61%和25.08%[12][36] - 对外担保总余额47,187万元人民币，占净资产29.71%，其中对合并报表外单位担保余额6,000万元人民币[12][36] - 未发生逾期担保或担保相关诉讼[13][36] 融资租赁交易细节 - 交易标的为山东华素拥有的生产设备（包括铝塑泡罩包装机、压片机等369台设备），产权清晰无抵押或争议[21][22] - 交易对手国耀融汇非关联方，主要股东包括国药控股（持股22.69%）及PAGAC等投资机构[18][19] - 融资租赁采用售后回租模式，协议尚未签署，无需债权人同意且无重大法律障碍[5][17][22] 公司治理与股东会安排 - 部分担保取消及新增担保事项需提交2025年第六次临时股东会审议，原定会议时间为2025年9月16日[3][7][26][38] - 控股股东国美控股（持股24.71%）提议增加临时议案，董事会认为提案程序符合法规要求[40] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年9月11日[46][51][56]

董事会决议事项 - 取消为山东华素向齐商银行申请融资授信提供担保 额度1000万元人民币 期限1年 [1][2] - 取消为山东华素向恒丰银行申请融资授信提供担保 额度1000万元人民币 期限不超过1年 [3] - 山东华素拟开展售后回租融资租赁业务 融资额度不超过3000万元人民币 期限不超过2年 用途为补充流动资金 [3][4][5] - 公司及子公司共同为融资租赁业务提供连带责任保证担保 担保方包括公司 四环医药 北京华素 北京中实新材料有限责任公司 [4][5] 公司治理与审批程序 - 取消担保事项基于合理安排融资担保及管理对外担保额度需求 [2][3] - 取消齐商银行担保事项在董事会审批权限内 无须提交股东会审议 [2] - 取消恒丰银行担保事项尚须提交公司股东会审议 [3] - 融资租赁业务不构成关联交易或重大资产重组 无须提交股东会审议 [4][5] - 为融资租赁业务提供担保事项尚须提交公司股东会审议 因对外担保总额超最近一期审计净资产50% [5] 子公司与业务结构 - 山东华素为北京华素全资子公司 北京华素为四环医药控股子公司 四环医药为公司全资子公司 [2][3][4][5] - 恒丰银行融资原计划由山东中关村以7幢工业房产提供抵押担保 [3] - 融资租赁业务以生产设备等资产为租赁物 合作方为国耀融汇融资租赁有限公司 [4][5] - 山东华素已出具书面《反担保书》 [5]

董事会决议概况 - 第九届董事会2025年度第四次临时会议于2025年8月4日召开 所有9名董事出席并全票通过全部议案 [1] 融资授信担保安排 - 山东中关村为山东华素向交通银行申请4,600万元融资授信提供抵押担保 抵押资产为9栋工业房地产及相关土地使用权 评估价值8,216.30万元 [2][3] - 公司及山东中关村共同为山东华素向日照银行申请3,000万元融资授信提供连带责任保证担保 同时山东华素以10项专利质押担保 专利评估价值4,079.00万元 [4][6][7] - 四环医药为多多药业向佳木斯农信社申请1,000万元融资授信提供连带责任保证担保 [7] - 公司为中实通达向北京农商银行申请500万元融资授信提供连带责任保证担保及商业房地产抵押担保 抵押资产评估价值2,488.00万元 [8][9] 融资租赁业务 - 北京华素以原值4,541.87万元的生产设备为租赁物 与江苏金租开展售后回租融资租赁业务 融资额度不超过3,000万元 期限不超过2年 [10][11] - 公司及下属山东华素、多多药业、山东中关村共同为北京华素该融资租赁业务提供连带责任保证担保 [10][11] - 融资租赁物评估价值为39,404,819元人民币 [10] 对外投资 - 公司与其他两家合作方共同出资设立合资公司 注册资本100万元 公司持股67% 合资公司将纳入合并报表范围 [13] 股东会安排 - 董事会通过召开2025年第五次临时股东会议案 计划采用现场与网络投票结合方式 股权登记日为2025年8月15日 [13][15][16] - 股东会将审议部分担保议案 [16]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年4月3日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 综合授信额度审议 - 审议通过向福建海峡银行申请2.90亿元综合授信额度，期限三年，并以中诺通讯34.4149%股权质押担保 [1] - 授权董事长杨韬签署相关法律文件 [1] 融资租赁担保审议 - 为全资孙公司福日中诺提供3,000万元售后回租融资租赁连带责任担保，期限24个月 [2] - 为全资孙公司以诺通讯提供5,000万元同类担保，期限24个月 [2] - 两项担保均授权董事长签署法律文件 [2] 被担保人基本情况 - **福日中诺**：注册资本600万元，主营智能终端制造，信用良好，无重大或有事项 [11][12] - **以诺通讯**：注册资本4亿元，主营移动通信设备制造，信用良好，无重大或有事项 [12][13] 担保协议核心条款 - 保证方式均为连带责任保证，保证期间为债务到期后三年 [14][16] - 保证范围涵盖主合同全部债务及实现债权费用（如诉讼费、律师费等） [14][16] 担保必要性及合理性 - 担保用于支持智能终端生产资金需求，符合公司整体发展战略 [17] - 被担保企业经营稳定，公司可有效监控其资信状况，风险可控 [17] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保总额35.17亿元，占2023年净资产172.38% [19] - 对子公司担保余额25.74亿元，占净资产126.15%，无逾期担保 [19]