董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [2] - 制定公司利润分配方案 弥补亏损方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 [2] - 拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [2] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [2] - 制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [2] 董事会决策权限标准 - 交易事项达到最近一期经审计总资产10% 或净资产10%且绝对金额超过1000万元 或净利润10%且绝对金额超过100万元需董事会审议 [3][4] - 交易事项达到最近一期经审计总资产50% 或净资产50%且绝对金额超过5000万元 或净利润50%且绝对金额超过500万元需股东会审议 [4] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [5] - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 单笔金额超过净资产10%或资产负债率超过70%需提交股东会 [5][6] - 关联交易与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 或与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议 [6] - 关联交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东会审议 [7] - 财产损失占净资产0.5-5%由董事会审批 超过5%由股东会审批 [7] 董事任职资格与义务 - 董事需为自然人 无民事行为能力 被判处刑罚 破产清算负有责任 被吊销营业执照负有责任 失信被执行人 被采取市场禁入措施等情形不得担任董事 [8] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过六年 [10] - 董事应当遵守忠实义务 不得侵占公司财产 挪用资金 利用职权受贿 未经报告不得与公司订立合同或进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营或为他人经营同类业务 [11] - 董事应当遵守勤勉义务 谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整 [12] - 董事连续两次未能亲自出席董事会会议视为不能履行职责 董事会应当建议股东会予以撤换 [14] 独立董事特别规定 - 董事会由11名董事组成 包括4名独立董事（至少一名会计专业人士）和1名职工代表董事 [15] - 独立董事需具备五年以上法律 会计或经济工作经验 在其他上市公司兼任独立董事不得超过三家 [15] - 独立董事需保持独立性 不得在公司或附属企业任职 不得直接或间接持有公司1%以上股份 不得在持有5%以上股份股东单位任职等 [16] - 独立董事由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 每届任期三年 连任不得超过六年 [17] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [18] - 应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [19] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开四次会议 由董事长召集 提前10日通知全体董事 [22] - 董事会会议需有二分之一以上董事且过半数外部董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 [23] - 董事会会议可用视频 电话 电子邮件等方式进行并做出决议 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [23] - 董事会会议以记名方式投票表决 关联交易表决时关联董事不得参加表决 需由过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 [24] - 董事会会议记录需包括会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 决议事项表决方式和结果 保管期限为十年 [24] 董事会专门委员会设置 - 董事会设置战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 依照公司章程和董事会授权履行职责 [35] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上且需有会计专业人士 [36] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准和程序 对任职资格进行遴选审核 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上 [36] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 由3-5名董事组成 独立董事占半数以上 [36] - 战略委员会主要负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 由3-5名董事组成 [36]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 明确审计机构和人员职责 提升审计质量 防范控制风险 增强信息披露可靠性 保护公司和投资者权益 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及各部门 控股子公司 [1][2] 内部审计机构与审计人员 - 董事会负责内部控制制度建立与实施 重要制度需经董事会审议 [2] - 董事会下设审计委员会 成员需为非高管董事 独立董事占过半数 会计专业人士任召集人 [2] - 审计部作为审计委员会执行机构 负责检查监督财务信息真实性 完整性及内部控制实施情况 [2] - 审计部专职人员不少于一人 需具备审计 会计 经济管理等专业知识 [2] - 审计部负责人由审计委员会提名 考核需审计委员会参与 [2][3] - 审计部需保持独立性 不得隶属财务管理部或与其合署办公 [6] - 审计人员需保持独立 客观 公正 保守秘密 依法行使职权受保护 [6] 内部审计机构职责 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度实施 每季度召开会议审议工作计划和报告 每季度向董事会报告 协调外部审计关系等 [4][6] - 审计部职责包括制定审计规章制度 编制年度审计计划 检查评估内部控制 审计财务资料合法性 合规性 真实性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告等 [5][6] - 审计部需配合审计委员会与外部审计单位沟通 [7] - 审计部可根据行业和生产经营特点调整业务环节 [8] 审计权限 - 审计部权限包括要求报送资料 调查审计事项 审核凭证帐表 盘点资产 参加会议 索取证明材料 要求签署意见 制止违规行为 暂时封存资料 提出改进建议等 [9] - 审计部有权检查监督内控制度执行 提出整改和惩罚建议 [9] 审计工作程序 - 审计以业务环节为基础 评价内部控制设计合理性和实施有效性 [9] - 审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 资金管理等 [9] - 审计人员需保持严谨态度 客观反映问题 及时报告董事会 [9] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录 [9] - 年度审计工作计划需经审计委员会批准 [9] - 审计需确定对象 制定方案 收集证据 提出报告 检查意见执行情况 [10] - 审计工作底稿需分类整理归档 建立保密和档案管理制度 保存期限为三年 [10] 奖励和处罚 - 对执行制度成绩显著的给予表扬奖励 对存在问题的追究责任 [11] - 对拒绝提供资料 转移隐匿毁弃资料 阻挠审计 弄虚作假 拒不执行决定 打击报复等行为进行处罚 [11] - 对审计人员利用职权谋私 徇私舞弊 玩忽职守 泄露秘密等行为进行处罚 [11] 附则 - 制度自董事会决议通过后生效 [11] - 术语含义与公司章程一致 未尽事宜按法律法规和公司章程执行 [11][13] - 制度由董事会负责修订和解释 [13]

公司财务资助制度 - 晶晨股份董事会于2025年9月5日审议通过《员工购房免息借款制度》 使用不超过3000万元自有资金为员工提供购房免息借款 该额度占公司2024年度经审计归属于股东净资产的0.47% [1][3] - 借款总额度3000万元设置年度限额1000万元 已归还借款及未使用额度可循环用于后续申请 单个员工借款上限为100万元 [1][2] - 该事项无需股东大会审议 不影响公司正常业务及资金周转 不构成关联交易 [1] 被资助对象资格 - 资助对象需为在中国区分子公司连续服务满3年以上的在职员工 排除控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高及其关联人 [2] - 关联人界定包括配偶、成年子女及其配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶等 [2] - 核心技术人员不适用此制度 公司将另行制定相关政策 [2] 风险控制机制 - 建立制度明确借款额度与还款计划 要求员工父母、成年子女或其他有偿还能力人士提供连带责任担保 [2] - 通过《员工购房免息借款协议》和《扣款授权书》约定还款细节 人力资源部门按月从工资中抵扣应还款项 [2] - 截至公告披露日 公司无逾期未收回财务资助情形 [3] 制度实施安排 - 董事会授权额度内借款无需逐笔审批 制度符合公司章程及相关法律法规 [1][3] - 还款资金及未使用额度可在年度1000万元限额内循环使用 [2] - 该制度基于公司实际情况制定 不存在损害公司及中小股东权益的情形 [3]

持续督导工作概述 - 中信证券作为保荐人对绿的谐波2022年度向特定对象发行A股股票履行持续督导职责 持续督导期间为发行上市之日至2025年6月30日[1] - 保荐人于2025年8月27日对公司进行现场检查 检查内容包括公司治理制度 财务管理 关联交易 募集资金使用 高管访谈 公开信息查询及承诺履行情况等[1] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入25,141.19万元 较2024年同期17,240.72万元增长45.82%[5] - 2025年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,248.27万元 较2024年同期3,396.07万元增长25.09%[5] - 2025年6月末总资产397,939.49万元 较2024年末375,531.73万元增长5.97%[5] - 2025年1-6月基本每股收益0.2916元/股 较2024年同期0.2171元/股增长34.32%[5] - 2025年1-6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率1.23% 较2024年同期1.69%减少0.46个百分点[5] 行业背景与经营表现 - 工业机器人行业持续回暖 2025年6月中国工业机器人单月产量7.48万台 同比增长37.9% 1-6月累计产量36.93万台 增速35.6%[5] - 公司受益于新能源汽车产能扩张 消费电子行业复苏及半导体设备国产化进程加速的市场机遇[5] - 在具身智能机器人领域 部分头部厂商进入小批量试生产阶段 相关收入实现大幅增长[5] 研发投入与进展 - 2025年1-6月研发投入2,303.44万元 较2024年同期2,492.31万元减少7.58% 研发投入总额占营业收入比例9.16%[10] - 主要研发项目包括高刚性四轴转台动态精度提升 新型高精度谐波减速器一体化模组 微型谐波减速器 智能谐波减速器 轻量化小型化谐波减速器 行星滚柱丝杠及一体化直线关节等[10][11][12] - 研发项目技术水平达到国际先进或国内领先水平 应用于数控机床 机器人 半导体设备 激光加工装备 医疗器械及低空经济等领域[10][11][12] 核心竞争力 - 公司突破传统Willis定理 建立全新齿形设计理论体系 研发的谐波减速器产品关键性能指标达到或超越国际领先水平[3] - 公司创新提出数控转台优化设计方法 开发出新一代高集成度 高刚性 高精度机电一体化产品[3] - 公司设有江苏省谐波减速器工程研究中心 江苏省工业企业技术中心等多个研发机构 研发实力突出[3] - 截至2025年6月末 公司拥有境外专利6项 国内专利214项[3] - 公司是国家级单项冠军示范企业 国家专精特新小巨人企业 国家高新技术企业[4] - 公司荣获2024年机械工业科学技术奖二等奖 2021年教育部科学技术发明奖一等奖等多个奖项[5] - 公司是全球唯一实现精密谐波减速器全零部件自主供应的制造商 具备从原材料研究到整机装配的全流程能力[8] - 公司引入自动化生产和数字化产线 被评为江苏省智能制造示范车间[7] 风险因素 - 面临国际行业巨头的竞争压力 以及国内竞争对手进入的潜在威胁[1] - 产品迭代风险 由于谐波减速器研发周期长且产业化不确定性 可能导致研发投入无法收回[1] - 汇率波动风险 海外采购与销售业务以欧元 美元等外币结算 未采取汇率管理措施[2] - 税收优惠政策变化风险 公司目前享受15%所得税优惠税率 若未来不能继续被认定为高新技术企业将影响盈利能力[2] - 宏观环境风险 国际经营环境及政治形势复杂多变可能对经营业绩产生不利影响[2][3] 公司治理与股权变动 - 2025年上半年董事左晶减持190,000股 董事长左昱昱减持200,000股 董事兼副总经理李谦减持256,723股 均因个人原因[13] - 除上述人员外 其他控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员持股数量未发生变动[13]

核心观点 - 公司修订了募集资金管理办法 以规范募集资金的存放 使用 管理和监督 确保专款专用 符合监管要求和公司发展需要 [1][2][3] 募集资金定义与基本原则 - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务 不得用于财务性投资或投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [1] - 公司应当建立并完善募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 [2] 募集资金的存放 - 募集资金存放坚持"集中存储 便于监督"的原则 实行专户储存 [2] - 公司应当审慎选择商业银行并设立募集资金专项账户 一经开立不得随意变更 [3] - 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理 不得存放非募集资金或用作其它用途 [3] - 存在两次以上融资的 应当分别设置募集资金专户 超募资金也应当存放于募集资金专户管理 [3] - 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议 [3][4] 募集资金的使用 - 公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金 [5] - 募集资金使用的审批实行会签制 由财务负责人和总经理会签 [6] - 公司使用募集资金不得有通过质押 委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途等行为 [6][7] - 公司将募集资金用作置换自筹资金 现金管理 临时补充流动资金 改变用途等事项时 应当经董事会审议通过并披露 [7][8] - 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理 但应当符合安全性高 流动性好 产品期限不超过十二个月等条件 [8][9] - 公司可以将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金 但单次补充时间不得超过12个月 [9][10] - 超募资金应当用于在建项目及新项目 回购本公司股份并依法注销 [10] - 单个募投项目完成后 节余募集资金用于其他募投项目的 应当经董事会审议通过 [11] - 募投项目全部完成后 节余募集资金占募集资金净额10%以上的 应当经股东会审议通过 [11][12] 募集资金投向变更 - 公司募集资金不得擅自改变用途 存在取消或终止原募集资金投资项目 实施新项目等情形时 应当由董事会决议并提交股东会审议 [13] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司应当进行新募投项目的可行性分析 [14] - 公司拟变更募投项目的 应当在提交董事会审议后及时公告相关内容 [14][15] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的 应当确保能够有效避免同业竞争及减少关联交易 [15] - 公司拟将募投项目对外转让或者置换的 应当在提交董事会审议后及时公告 [15][16] 募集资金使用管理与监督 - 公司应当真实 准确 完整地披露募集资金的实际使用情况 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况并披露 [16] - 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放 管理和使用情况进行一次现场核查 [16][17] - 每个会计年度结束后 保荐机构应当对公司年度募集资金存放 管理和使用情况出具专项核查报告并披露 [17][18] - 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况 [19] - 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次 并及时向审计委员会报告检查结果 [19]

独立董事候选人资格声明 - 候选人田宏由晶晨半导体董事会提名为第三届董事会独立董事 已通过提名委员会资格审查并与提名人无利害关系 [1][5] - 候选人具备上市公司运作基本知识 拥有五年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 候选人声明其任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所监管规则等十余项法律法规要求 [1][2] 独立性承诺 - 候选人直接或间接持股低于上市公司已发行股份1% 且不在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职 [2] - 候选人未在上市公司附属企业、控股股东或实际控制人附属企业任职 且无重大业务往来或服务关系 [2][3][4] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [2] 任职合规记录 - 最近36个月内未受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 未因证券期货违法犯罪被立案调查 [4] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录 [4] - 过往未因连续两次缺席董事会会议被解除职务 [4] 兼职与履职承诺 - 在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 且在晶晨半导体连续任职未超过六年 [4] - 承诺参加上交所独立董事履职培训并取得认证 确保有足够时间和精力履行职责 [5][6] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [6]

公司治理结构变更 - 公司第七届董事会由9名成员组成 包括5名非独立董事 3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 夏崇耀当选董事长 夏峰当选副董事长 非独立董事包括乐君杰 柯军 陈虹 独立董事包括杨黎明 黄惠琴 徐立华 职工代表董事为邱斌 [1] - 董事会设立四个专门委员会：战略与ESG委员会（夏崇耀 杨黎明 乐君杰） 提名委员会（杨黎明 徐立华 夏峰） 审计委员会（黄惠琴 杨黎明 徐立华） 薪酬与考核委员会（徐立华 黄惠琴 陈虹） [2] 高级管理人员任命 - 夏峰被聘任为总裁 乐君杰 柯军 阮武 袁黎益 周则威 潘矗直 何行波 宋幼忠被聘任为副总裁 [2] - 柯军兼任财务负责人 俞国军任总工程师 高嵩任首席投资官 江雪微任董事会秘书 [3] - 所有高级管理人员任期自第七届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止 [3] 治理架构调整 - 公司不再设置监事会 监事会的相关职权由董事会审计委员会行使 [4] - 第六届董事会董事夏善忠 潘矗直不再担任董事 独立董事周静尧 刘艳森届满离任 [4] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中的独立董事均占半数以上 并由独立董事担任主任委员 [2] 核心管理层专业背景 - 总裁夏峰拥有硕士学位 正高级工程师职称 曾担任国家863计划课题负责人 拥有有效专利20项 其中发明专利13项 [6] - 副总裁周则威为正高级工程师 宁波市有突出贡献专家 突破高等级交直流光电复合海底电缆多项关键技术 荣获国家能源科技进步二等奖等多个奖项 [12] - 总工程师俞国军为正高级工程师 浙江省卓越工程师 承担过多项国家级科研项目 包括863计划和国家重点研发计划项目 [15] 技术研发实力 - 多名高管拥有丰富的技术研发经验 周则威参与制定国家/行业/团体标准7项 发表论文10余篇 取得专利9项 [12] - 俞国军发表论文7篇 取得专利13项 2019年入选宁波市领军和拔尖人才工程 荣获2021年度宁波市科学技术进步奖一等奖 [15] - 潘矗直主导的海洋脐带缆产品荣获国家级单项冠军 参与的项目荣获浙江省输配电设备行业协会一等奖 [13]

公司股权激励计划调整 - 公司调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 因1名激励对象在登记为内幕信息知情人后至公告前存在买卖股票行为 基于审慎原则取消其资格 [7] - 调整后首次授予激励对象由158名减少至157名 但首次授予数量保持49.90万股不变 [7] - 授予价格确定为19.34元/股 授予对象为符合条件的157名激励人员 [10] 公司治理程序履行 - 公司已通过董事会审议《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 [6][8] - 董事会薪酬与考核委员会对调整及授予事项出具核查意见并完成公示程序 未收到任何异议 [4][5] - 公司计划于2025年9月6日披露《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》 [5] 法律合规性确认 - 本次调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则要求 [6][8][10] - 授予条件已满足 公司及激励对象均未出现法律法规规定的禁止性情形 [9] - 法律意见确认本次调整及授予程序合法有效 公司已履行现阶段信息披露义务 [10]

公司基本事项 - 公司拟对《上海凯众材料科技股份有限公司章程》进行修订以反映股本及注册资本变更 [1] - 公司将办理相关工商变更备案登记手续 [1] 公司章程条款变更 - 公司注册资本条款将进行修订 [2] - 公司已发行股份总数从26,807.4568万股普通股变更为26,691.8168万股普通股 [2] - 除上述条款外公司章程其他条款保持不变 [2]

公司投资行为 - 中牧股份行使优先配售权认购金达威可转换公司债券2,414,012张 单价100元/张 总认购金额24,140.12万元 [1] - 公司认购金额全部获得配售 [1] - 金达威可转换公司债券将于2025年9月8日起在深圳证券交易所上市交易 [1] 公司合规承诺 - 公司承诺自金达威可转债发行首日起六个月内不减持金达威股票及本次发行的可转换公司债券 [2] - 公司将严格遵守《证券法》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规 [2]