公司治理结构 - 董事会提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行遴选和审核 [1] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员会设独立董事担任的主任委员 负责主持工作 任期与董事会一致 委员连选可连任 [1] 职责权限 - 委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] - 控股股东无充分理由应尊重委员会建议 否则不能提出替代人选 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事及经理人员的需求 并通过多种渠道搜寻人选 [3] - 需搜集初选人职业 学历 工作经历等详细信息并形成书面材料 [3] - 必须征得被提名人同意方可作为人选 并经资格审查后向董事会提交建议 [4] - 对独立董事候选人需进行任职资格审查 并将材料报送证券交易所 [3] 议事规则 - 会议需提前三天通知 由主任委员主持 三分之二以上委员出席方可举行 [6] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 [6] - 可邀请其他董事或高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录由委员签名 董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 [6] 制度实施 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改程序相同 [7] - 制度与国家法律法规或公司章程冲突时 按后者规定执行并立即修订 [7] - 本制度由公司董事会负责解释 [7]

公司治理结构优化 - 公司拟在香港联交所主板上市H股 为完善上市后治理结构 董事会成员由6名增至7名 独立董事由2名调整为3名[1] - 董事会提名田宏为第三届董事会独立非执行董事候选人 任期自H股上市之日起至第三届董事会届满[1] 董事会专门委员会调整 - 审计委员会由冯义晶担任主任委员 委员包括罗滨和李翰杰[1] - 提名委员会由李翰杰担任主任委员 委员包括余莉和冯义晶[1] - 薪酬与考核委员会由李翰杰担任主任委员 委员包括John Zhong和冯义晶[1] - 战略决策委员会由John Zhong担任主任委员 委员包括罗滨和田宏[1] 新任独立董事资质 - 田宏拥有美国麻省理工大学机械专业博士学位 具有超过30年电子行业管理经验[2] - 曾担任TDK中华区董事长兼CEO 新科实业有限公司总裁及TDK微致动器事业部总经理等关键职位[2] - 现任蓝思科技独立董事和长芯博创独立董事 具备丰富的上市公司治理经验[2] - 与公司控股股东 实际控制人及其他董监高不存在关联关系 符合任职资格要求[3]

公司基本信息 - 公司名称为山东华鲁恒升化工股份有限公司 英文名称为SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD [1] - 公司注册地址为山东省德州市天衢西路24号 邮政编码253024 [2] - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 经山东省经济体制改革委员会批准以发起方式设立 在山东省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司经中国证监会核准于2002年6月5日首次向社会公众发行人民币普通股6000万股 于2002年6月20日在上海证券交易所上市 [1] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为人民币212,321.9998万元 [2] - 公司股份总数为212,321.9998万股 公司的股本结构为普通股 [6] - 公司发行的所有股份均为普通股 采取股票的形式 [6] 经营范围 - 公司经营范围包括基础化学原料制造 化工产品生产及销售 专用化学产品制造及销售 化肥销售 合成材料制造及销售 再生资源销售 砖瓦制造及销售 货物进出口 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 煤炭及制品销售 [4] - 许可项目包括危险化学品生产 危险化学品经营 肥料生产 发电业务 输电业务 供(配)电业务 供电业务 热力生产和供应 [5] 股份发行与转让 - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [6] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [11] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 [11] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权的权利 对公司的经营进行监督、提出建议或者质询的权利 [14] - 股东承担遵守法律、行政法规和公司章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本的义务 [19] 股东会职权与决议 - 股东会行使选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项的职权 审议批准董事会的报告的职权 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权 [20] - 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过 [35] - 下列事项由股东会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本 公司的分立、分拆、合并、解散和清算 公司章程的修改 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 [37] 董事会组成与职权 - 公司设董事会 董事会由11名董事组成 其中包括独立董事4名 职工代表董事1名 设董事长1人 副董事长1人 [57] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作的职权 执行股东会的决议的职权 决定公司的经营计划和投资方案的职权 [57] - 董事会行使制订公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案的职权 [57] 独立董事职责与职权 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事 其中至少有一名会计专业人士 [49] - 独立董事行使独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的职权 向董事会提议召开临时股东会的职权 提议召开董事会会议的职权 [53] - 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日 [56]

总则 - 制度旨在确保信息披露及时准确完整并保护投资者权益 依据包括公司法 上市公司信息披露管理办法 上市规则及公司章程等 [2] - 信息披露暂缓与豁免业务适用上交所相关规则 公司可自行审慎判断并履行内部审核程序 同时接受事后监管 [3] 暂缓与豁免披露信息的范围 - 涉及核心技术或经营信息披露可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密的情形需及时披露 [3] - 涉及国家秘密的事项可依法豁免披露 公司不得以信息涉密为名进行业务宣传 [3] - 符合商业秘密且未公开的信息可暂缓或豁免披露 需满足相关信息未泄漏 内幕知情人书面承诺保密及股票交易未异常波动等条件 [3][7] 暂缓与豁免披露信息审核程序 - 暂缓与豁免披露需由部门提出申请 经部门主管确认后由董事会秘书审核 董事长签字确认 并妥善归档保管 [5] - 申请需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记公开方式 认定理由 影响及知情人名单 [5] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 不得随意扩大范围 并采取有效措施防止信息泄露 [7] 信息披露方式与情形 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] - 重大事项形成决议 签署协议 董事及高管知悉或其他发生情形时需及时披露 存在较大不确定性且可能损害公司利益的可暂缓披露 [3] 信息披露后续管理 - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满时需及时公告 披露事由 内部审核及未披露期间内幕知情人股票买卖情况 [6] - 信息难以保密 被泄露或出现市场传闻时需及时核实并对外披露 [5] - 已暂缓与豁免披露信息导致交易异常波动的需及时核实并披露 [6] 责任追究及附则 - 公司确立责任追究机制 对不符合规定的处理行为给公司或投资者带来不良影响或损失的将采取惩戒措施 [6] - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施 由董事会负责解释和修订 [10]

公司治理结构完善 - 公司修订股东会累积投票制实施细则 进一步完善法人治理结构并规范董事选举程序 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事的情况 股东投票权数为持股数乘以应选董事人数之积 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 均采用累积投票制且投票权仅能投向对应类别候选人 [1] 投票操作规范 - 选举单名董事时不适用累积投票制 [2] - 选举两名以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [2] - 股东集中行使的表决权总数超过其全部股份拥有的表决权时投票无效 少于时有效 [2] 董事当选规则 - 董事候选人按得票数排序当选 但每位当选董事得票必须超过出席股东会股东所持股份的二分之一 [2] - 得票总数相等且为最低时 需对相同得票候选人进行再次选举直至选出应选人数 [2] - 当选董事得票数低于出席股东会所持投票总数二分之一时 导致缺额需在后续股东会重新选举 [2] 细则实施与修订 - 计票人员需核对选票保证投票公正有效 会议主持人需当场公布当选董事名单 [2] - 细则修订由董事会提出修改议案并报股东会批准 [3] - 细则经股东会审议批准后生效 [3]

山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事制度 （二〇二五年九月四日修订） 第一章 总 则 第一条 为了促进山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害， 根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规 则》 《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关 的法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 ...

提名主体与候选人基本信息 - 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会提名田宏为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人 [1] - 提名人已充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职情况及不良记录 [1] 被提名人资格与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识并熟悉相关法律法规 [1] - 被提名人拥有五年以上法律、经济、会计、财务或管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 合规性要求 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定 [2] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则的要求 [2] - 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用） [2] - 符合中共中央纪委、组织部关于党政领导干部在企业兼职的相关规定（如适用） [2] - 符合中国人民银行、中国证监会关于金融机构董事任职资格的相关指引（如适用） [2] 独立性声明 - 被提名人未在上市公司或其附属企业任职且无直系亲属或主要社会关系任职 [3] - 未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [3] - 未在持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职 [3][4] - 未在上市公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [4] - 与上市公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系 [4] 不良记录排除 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [4] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 不存在重大失信等不良记录 [4] 任职历史与兼职情况 - 被提名人非因连续两次未出席董事会会议被解除职务的人员（若适用需满12个月解除期） [5] - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 [5] - 在晶晨半导体连续任职未超过六年 [5] 审查与声明 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 [5] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [5] - 提名人已根据上海证券交易所科创板监管指引核实候选人资格 [5] - 提名人保证声明真实、完整、准确且无虚假陈述 [5]

公司治理结构 - 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构 负责公司长期可持续发展战略和重大项目决策研究[2] - 委员会成员由3至5名董事组成 其中外部董事占多数并至少包括一名独立董事[4] - 委员会主任委员由公司董事长担任 负责主持工作[4] 委员会职责权限 - 研究国内外经济形势和行业发展趋势 向董事会提供政策与行业研究报告[4] - 审查重大投资融资方案和资本运作项目 为董事会决策提供实施建议[4] - 有权要求高级管理人员报告工作 并可聘请外部咨询机构提供专业意见[5] - 可获取公司重大事项可行性研究报告及重要合同协议等资料[5] 议事规则与决策程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[10] - 表决方式采用举手表决或投票表决 特别会议可采用通讯表决[10] - 会议审议需提供项目可行性研究报告 风险分析报告及合作意向文件等资料[7] - 会议记录和决议需经委员签字 由董事会秘书保存并报董事会参考[8][10] 制度实施与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改需遵循相同程序[12] - 制度解释权归公司董事会所有 若与法律法规冲突需立即修订并报审[12]

拟聘请审计机构基本情况 - 拟聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司作为H股发行并上市审计机构 [1] - 香港立信成立于1981年 注册地址为香港 是国际会计网络BDO成员所 [1] - 香港立信具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格 符合香港联交所相关要求 [1] - 截至2024年末 香港立信拥有超过60名董事及员工1000人 具有上市公司所在行业审计业务经验 [1] - 香港立信已投保有效且足够的专业责任保险 符合香港会计师公会执业法团规则 [1] - 最近三年执业质量检查未发现对香港立信审计业务有重大影响的事项 [2] 聘任程序履行情况 - 公司第三届审计委员会第十一次会议审议通过聘请议案 [2] - 审计委员会确认香港立信与公司业务独立、人员独立 审计人员具备必要资质 [2] - 董事会于2025年9月5日召开第三届第二十次会议审议通过该议案 [2] - 监事会于2025年9月5日召开第三届第十八次会议审议通过该议案 [3] - 聘请事项尚需提交股东大会审议 自股东大会审议通过之日起生效 [3] - 董事会提请股东大会授权管理层协商确定审计报酬并签署相关协议 [2]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3至5名董事组成 全部为外部董事且独立董事占多数 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任且为会计专业人士 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准[1] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[2] - 负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策或估计变更 提名内部审计机构负责人等[4][5] 审计委员会议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开四次 每季度至少召开一次 临时会议由两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[5] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席 公司需为委员会提供工作条件并配备专门人员承担日常工作[5] 审计委员会决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备工作 提供公司有关方面的书面资料[4] - 审核材料包括公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告 外部审计合同 公司对外披露信息情况 重大关联交易审计报告等[4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存 委员对议事项有保密义务[6] 制度实施与修订 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同[6] - 未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程规定执行 若与日后颁布的法律法规或公司章程相抵触 需立即修订并报董事会审议通过[6] - 本制度由公司董事会负责解释[6]