股份转让计划概述 - 实际控制人王乐康计划通过大宗交易方式向明鸿2号基金转让不超过210万股股份 占扣除回购股份后总股本1.97% [1] - 转让时间为公告披露后15个交易日起的三个月内 转让价格不低于公司首次公开发行价 [1][3] - 若期间发生派息、送股等除权除息事项 转让数量将相应调整 [3] 股权结构变化 - 转让前王乐康直接持股1292.22万股（总股本11.74%） 通过明微技术持股3871.41万股（总股本35.17%） [2] - 明鸿2号基金转让前未持有公司股份 [2] - 转让后实际控制人及其一致行动人合计持股数量与比例保持不变 [2] 表决权安排 - 股份转让完成后 明鸿2号基金将全部表决权委托给王乐康行使 [1] - 表决权委托范围包括股东大会表决权、提案权及公司章程规定的股东权利 [3][4] - 双方签署《一致行动人与表决权委托协议》确立一致行动关系 [3] 公司治理影响 - 本次转让系实际控制人内部持股结构调整 不涉及向市场减持 [1] - 控股股东及实际控制人不会发生变化 不触及要约收购 [1][2] - 公司最近三年现金分红金额均不低于年均净利润30% [2][5] 合规性说明 - 转让计划符合科创板上市规则及减持相关规定 [5] - 公告前20个交易日公司未出现破发或破净情形 [2][5] - 相关主体将依法履行信息披露义务 [6]

2025年中期分红方案 - 以股权登记日总股本减去回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）[2] - 预计现金分红金额为36.66亿元，占2025年上半年归母净利润的64.80%[2] - 母公司2025年半年度实现净利润48.49亿元，年初未分配利润444.81亿元，可供股东分配利润为428.99亿元[1] 分红实施细节 - 公司回购专户持有的68,326,776股不参与本次利润分配[2] - 若享有利润分配权的股本总额变动，将以股权登记日股本为基数，按每股分配比例固定原则调整现金分红总额[2] - 分红方案尚需提交股东大会审议[1][2] 审批程序 - 董事长胡扬忠于2025年8月11日提议制定中期分红方案[2] - 董事会审计委员会、独立董事专门会议、董事会及监事会均审议通过该方案，认为符合法规且有利于公司稳定发展[3] - 监事会强调方案综合考虑盈利能力、财务状况及未来发展前景，保障股东合理回报[3] 分红合理性 - 方案符合《上市公司监管指引第3号》及深交所自律监管指引等相关规定[4] - 不会对公司偿债能力产生不利影响，且不存在损害公司及股东利益的情形[4] - 基于公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素制定[4] 相关ETF表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日下跌1.47%，市盈率21.05倍，份额增加1.0亿份至72.3亿份，主力资金净流出1894.7万元[6] - 游戏ETF（159869）近五日下跌4.00%，市盈率41.04倍，份额减少1.3亿份至52.3亿份，主力资金净流入6837.8万元[6] - 科创半导体ETF（588170）近五日下跌4.80%，份额增加1200.0万份至4.6亿份，主力资金净流入39.7万元[6] - 云计算50ETF（516630）近五日下跌5.24%，市盈率112.33倍，份额减少2000.0万份至4.0亿份，主力资金净流入300.5万元[7]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十九次会议 该会议为紧急会议且通知时限经全体董事一致同意豁免 [1] - 会议召集和主持人为董事长谢朋村 应出席董事7人实际全部出席 会议程序符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因一名激励对象在相关公告前存在买卖公司股票行为 董事会决定取消其参与资格 基于《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案的审慎原则 [1] - 调整后首次授予激励对象数量由158名减至157名 但首次授予股票数量保持不变 [1] 限制性股票授予安排 - 董事会确定2025年9月5日为首次授予日 向157名激励对象授予49.90万股第二类限制性股票 [2] - 授予价格为每股19.34元 该授予决议经董事会7票全票同意通过且已获薪酬与考核委员会审议 [2]

公司治理结构调整 - 董事会全票通过取消监事会并修订公司章程及附件的议案 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权[1] - 相关议案需提交2025年第三次临时股东大会表决通过[1] 治理制度更新 - 董事会全票通过修订、制定及废止部分公司治理制度的议案 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权[2] - 涉及独立董事制度、募集资金管理办法、股东会累计投票制实施细则、董事及高管薪酬管理制度、关联交易管理办法等多项核心制度[2] - 部分制度需经2025年第三次临时股东大会批准[2] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东大会的议案 表决结果为11票同意 0票反对 0票弃权[2] - 股东大会将审议公司治理结构及制度相关重要事项[2]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年9月5日以通讯方式召开 由董事长高大鹏召集并主持 应到董事9人 实到9人 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票决议有效期延长 - 公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期原定为2024年9月24日至2025年9月23日 [1][3] - 中国证监会于2025年2月21日出具同意注册批复(证监许可〔2025〕315号) 批复有效期自注册之日起12个月 [2][4] - 董事会提请将股东大会决议有效期延长至证监会批复截止日2026年2月20日 除有效期外发行方案其他事项保持不变 [2][4] - 该议案获董事会全票通过(9票赞成0票反对0票弃权) 尚需提交股东大会审议 [2][4] 授权办理发行事宜有效期延长 - 股东大会授权董事会及授权人士办理发行事宜的有效期原定于2025年9月23日届满 [3][4] - 董事会提请将授权有效期同步延长至证监会批复截止日2026年2月20日 其他授权内容保持不变 [4] - 该议案获独立董事专门会议审议通过及董事会全票通过 尚需提交股东大会审议 [4] 临时股东大会召集 - 公司拟于2025年9月23日召开2025年第三次临时股东大会 审议董事会提交的上述议案 [5][6] - 股东大会召集决议获董事会全票通过 会议通知详见指定信息披露媒体 [6]

股权激励计划调整 - 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象由158名调整为157名 因1名激励对象在登记为内幕信息知情人后至公告前存在买卖股票行为 [2] - 取消资格的激励对象买卖股票行为系基于二级市场行情及公开信息决策 未利用内幕信息交易或泄露计划细节 [2] - 调整后首次授予数量保持49.90万股不变 授予价格定为19.34元/股 [3] 激励对象构成 - 激励对象范围涵盖公司核心技术人员 技术骨干 业务骨干及董事会认定的其他需激励人员 [1] - 激励对象排除公司董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东或实控人亲属 [1] - 157名激励对象均符合《公司法》《证券法》及科创板监管规则的任职资格要求 [3] 合规性核查 - 董事会薪酬与考核委员会依据《上市公司股权激励管理办法》等法规对激励对象资格进行核查 [1] - 确认所有激励对象不存在法律法规禁止成为激励对象的情形 [1] - 激励计划内容与2025年第一次临时股东大会审议通过的方案保持一致 [2]

董事会决议 - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年9月5日召开 采用现场与通讯相结合方式 应出席董事9名 实际出席9名 会议由董事长主持 表决程序符合法律法规及公司章程规定[1] - 会议以9票同意 0票反对 0票弃权的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行股票变更专项审计机构及相关事项的议案》[1] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体包括《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 相关公告详见上述媒体[1] - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实 准确和完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏[1]

利润分配方案批准情况 - 公司2024年年度股东会于2025年5月16日审议通过授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案 [1] - 第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议于2025年8月26日审议通过具体分配方案 [1] 中期利润分配具体方案 - 以总股本31,220万股为基数，每10股派发现金股利0.70元（含税） [2] - 合计派发现金红利2,185.40万元（含税） [2] - 不实施送红股及资本公积转增股本 [2] - 若总股本发生变化，将按"分配总额不变"原则调整分配比例 [2] 除权除息时间安排 - 股权登记日确定为2025年9月12日 [3] - 除权除息日确定为2025年9月15日 [3] 派息对象及实施方式 - 派息对象为截至2025年9月12日深交所收市后登记在册的全体股东 [3] - 现金红利将于2025年9月15日通过托管机构直接划入资金账户 [3] 相关参数调整事项 - 本次派息后将相应调整首次公开发行时承诺的最低减持价格 [3] - 2024年股票期权行权价格将根据派息情况进行相应调整 [4] - 董事会将履行审议程序及信息披露义务 [4]

董事会决议公告 - 第十届董事会第三次临时会议于2025年9月5日以通讯表决方式召开 应参与表决董事9人 实际参与9人 符合法律法规要求 [1] 关联交易收购 - 公司拟通过公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司30%股权 交易对手为云南省煤田地质局 挂牌转让底价为8385.575万元人民币 [1][2] - 天能矿业注册资本1亿元人民币 公司控股股东云天化集团现持股70% 煤田地质局持股30% 本次收购后天能矿业将成为公司参股子公司 [2][3] - 天能矿业持有云南省昭通市镇雄县煤矿探矿权 面积40.24平方公里 资源储量约1.36亿吨 [2] - 截至2024年11月30日 天能矿业总资产4054.96万元 净资产为-9677.36万元 2024年1-11月营业收入0元 净利润-1422.24万元 [2] - 收购目的为整合产业资源 提升煤炭资源自给率 推进探矿权转采矿权及煤矿开发工作 [3] 评估与风险 - 公司聘请北京中同华资产评估有限公司对转让标的评估结论进行复核 确认评估值在合理区间内 [3] - 若实际竞价超过复核评估值上限 公司将退出竞价 存在摘牌失败风险 [3] 组织架构调整 - 公司成立投资管理部 创新与战略发展部更名为创新与战略部 资源管理中心整体并入创新与战略部 [4] 高管薪酬考核 - 审议通过高级管理人员2024年业绩考核结果议案 6票同意 3名关联董事回避表决 [4] - 审议通过高级管理人员2024年年度薪酬兑现议案 6票同意 3名关联董事回避表决 [4][5] - 审议通过调整2025年高管薪酬方案议案 5票同意 4名关联董事回避表决 [5] 会计师事务所续聘 - 审议通过续聘会计师事务所议案 9票同意 0票反对 需提交股东会审议 [3][4]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 注册资本由419,935,640元增加至421,101,263元 增幅0.28% 主要因限制性股票归属及作废事项 [1] - 修订公司章程及相关议事规则 同步废止监事会议事规则等制度 [1] H股发行上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市 旨在提高资本实力和推进国际化战略 [5] - 发行规模不超过总股本10%（超额配售权行使前） 并可能授予承销商15%超额配售权 [8] - 发行对象包括境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [9] - 发行价格将通过订单需求和簿记建档方式确定 综合考虑股东利益和市场需求 [8] 募集资金用途 - 募集资金将用于前沿芯片研发升级、全球客户服务体系建设、技术生态整合与战略投资、补充营运资金及一般公司用途 [14] - 董事会获授权可根据监管意见和实际需求调整资金用途及投资优先级 [15] 上市时间安排 - 决议有效期为股东大会通过后24个月 若取得监管批准可自动延长至发行完成日 [6][14] - 预计2025年9月22日召开临时股东大会审议相关议案 [25] 中介机构聘任 - 聘请香港立信德豪会计师事务所作为H股发行审计机构 [20] - 需聘请保荐人、境内外律师、承销商、合规顾问等十余类中介机构 [12][13] 公司治理制度调整 - 修订及制定23项内部治理制度 部分需股东大会审议通过后生效 [2][3][18] - 董事会成员由6名增至7名 独立董事由2名增至3名 提名田宏为独立非执行董事 [21][22] - 设立联席公司秘书及授权代表 以满足香港联交所监管要求 [23] 财务安排 - 发行前滚存利润将由新老股东按持股比例共享 未弥补亏损亦按比例承担 [16] - 预计筹资成本包含保荐费、承销费、律师费等十余类费用 具体金额待定 [12] 合规性准备 - 制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》 经董事会审议后立即生效 [19] - 拟投保董事及高级管理人员责任保险、招股说明书责任保险 [24] - 将向香港联交所申请电子呈交系统(ESS)账户 以满足信息披露要求 [24]