公司股权激励与员工持股计划概况 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划与员工持股计划 旨在完善治理结构 健全激励约束机制 形成价值分配体系 调动员工积极性 确保发展战略和经营目标实现 [11][14][23] 限制性股票激励计划核心内容 - 激励工具为第二类限制性股票 来源为定向发行A股普通股 授予数量不超过354.74万股 约占公告日总股本40,238.85万股的0.88% [17] - 激励对象不超过171人 包括董事 高级管理人员 核心技术及业务人员（含外籍员工） 其中董事及高管需经董事会聘任 且任何单一激励对象获授股票不超过总股本1% [15][16][17] - 授予价格及确定方法符合《管理办法》规定 有效期 授予日 归属安排及禁售期设置符合相关法规要求 [19] - 激励对象资金来源为自筹 公司承诺不提供财务资助或担保 [22] 员工持股计划核心内容 - 参加对象不超过46人 涵盖董事 监事 高级管理人员及核心技术/业务人员 不含持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [23] - 股份来源为公司回购专用账户的A股普通股 受让总数不超过122.85万股 占当前总股本0.31% 全部有效员工持股计划累计持股不超过总股本10% [25][26] - 资金来源于员工合法薪酬 自筹及法律法规允许方式 存续期不超过60个月 可按规定程序延长 [24][25] - 计划由公司自行管理 设持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常管理及股东权利行使 [27] 计划合规性与程序履行 - 公司为依法设立并存续的深交所创业板上市公司（股票代码301376） 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励情形 [7][8][10] - 计划已通过董事会 监事会审议 独立董事及监事会发表明确支持意见 认为有利于公司长远发展且不损害股东利益 [32][33] - 尚需股东大会审议通过 关联股东需回避表决 公司已按规披露董事会决议 独立董事意见 草案等文件 并将继续履行信息披露义务 [34][35][36] - 员工持股计划与控股股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员不构成一致行动关系 [37][38][39]

保荐工作概况 - 保荐机构东莞证券及时审阅公司信息披露文件且未出现延迟情况[1] - 督导公司建立健全并有效执行包括防止关联方占用资源、募集资金管理、内控制度等规章制度[1] - 对募集资金专户进行2次查询且项目进展与披露信息一致[1] - 通过事先审阅议案方式列席三会（股东大会0次、董事会0次、监事会0次）[1] - 计划下半年开展现场检查及培训工作[1] 公司经营状况 - 公司净利润为4264.43万元，较上年同期出现显著下降[1] - 扣除非经常性损益后净利润为4251.59万元，同比下降23.58%[1] - 保荐机构已提请管理层关注业绩下滑原因并采取应对措施[1] 承诺履行与监管状况 - 公司及股东承诺事项均正常履行，无未履行承诺情况[2] - 报告期内未出现需采取监管措施的事项[2]

保荐工作执行情况 - 保荐人及时审阅公司信息披露文件且未发生延迟情况 [1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行相关制度 [1] - 每月查询募集资金专户1次且项目进展与披露一致 [1] - 现场检查1次并按规定报送报告未发现需整改问题 [1] - 发表4次专项意见且未出现非同意意见情形 [1] 重大诉讼事项进展 - 公司涉及诉讼金额179,898,176元 [1] - 最高人民法院于2025年驳回原告再审申请 [1] - 案件已终审结案且未对公司经营及财务状况造成重大不利影响 [1] 承诺履行与合规状况 - 公司及股东完全履行包括股份锁定、赔偿责任、关联交易等全部承诺事项 [2] - 特别表决权相关条款均不适用表明公司股权结构符合创业板上市规则 [2] 保荐机构监管事项 - 保荐人因其他项目受到深交所书面警示涉及研发投入及收入确认核查不足 [2][3] - 保荐人已积极推进相关整改措施 [3]

会议基本信息 - 广东汇成真空科技股份有限公司于2025年召开第一次临时股东会 会议召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [1][2] - 会议通知于2025年8月21日通过巨潮资讯网公告 明确载明会议时间 地点 审议事项及登记方式等要素 [2] - 会议于公司会议室召开 由董事长罗志明主持 实际召开情况与公告内容完全一致 [2] 参会人员情况 - 出席人员包括股东 股东代理人 公司董事 监事 高级管理人员及律师事务所见证人员 [3] - 股东身份经与深圳证券交易所2025年9月1日收盘后股东名册核对确认 股东代理人均持有合法授权文件 [3] - 会议召集人为公司董事会 具备合法召集资格 [3] 议案表决结果 - 全部议案均采用记名投票方式 结合现场与网络投票进行表决 网络投票数据由深圳证券信息有限公司提供 [4] - 《关于选举董事的议案》获得58,075,727股同意票 占有效表决权股份总数99.9999% 中小股东同意比例达99.4777% [4][5] - 多项特别决议事项获得超过三分之二有效表决权股份同意 最高同意票数达61,941,970股 占比99.9992% [6][7][9] - 中小股东对各项议案支持率均高于99.46% 最高反对票数仅28,033股 占中小股东总表决权0.528% [10][11] 法律意见结论 - 律师事务所确认会议召集 召开程序 人员资格及表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》要求 [12] - 会议形成的决议被认定为合法有效 法律意见书将随公司信息披露资料一并公告 [12]

公司基本情况 - 炬申物流集团股份有限公司成立于2011年11月10日，于2021年4月29日在深圳证券交易所上市，股票代码001202，注册资本16,669.11万元人民币 [3][5] - 公司控股股东和实际控制人为雷琦，直接持有39.89%股份，截至2025年6月30日总股本为166,691,110股，其中无限售条件股份占比70.08% [5] - 公司专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务包括多式联运业务、代理运输业务和自营运输业务，服务网络覆盖华南、华东、华中等地区 [5][6][8] 财务表现 - 2025年1-6月营业总收入66,179.87万元，2024年度104,002.08万元，2023年度99,434.33万元，2022年度108,481.47万元 [11] - 2025年1-6月净利润3,605.84万元，2024年度7,267.18万元，2023年度6,218.72万元，2022年度4,029.80万元 [11][12] - 截至2025年6月30日货币资金13,139.53万元，应收账款11,000.15万元，存货1,908.90万元 [10] - 2025年6月30日资产负债率51.19%，流动比率1.27倍，速动比率1.16倍 [14] 业务运营 - 多式联运业务整合公路、铁路和水路运输资源，提供门到门运输服务，在有色金属行业具有影响力 [5] - 仓储业务拥有四大期货交易所指定交割仓库资质，服务品类涵盖铝锭、电解铜、不锈钢等大宗商品 [7][8] - 代理运输业务通过炬申智运网络货运平台整合社会运力资源，提高物流运输效率 [6] - 自营运输业务拓展至几内亚市场，为当地投资企业提供配套物流服务 [6] 募集资金用途 - 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于"炬申几内亚驳运项目"和"补充流动资金及偿还银行贷款" [21] - 炬申几内亚驳运项目满产年度预计可实现年均营业收入30,898.20万元，净利润9,388.45万元 [32] - 截至发行保荐书签署日，公司已与天桂铝业、中铁十七局签订驳运业务合同，覆盖率45.37% [32] 行业发展 - 公司所处现代物流业为国家重点鼓励发展领域，背靠有色金属等大宗商品行业 [38] - 行业竞争加剧，大型国有企业和平台化物流企业凭借资金实力和资源整合能力构成竞争压力 [38] - 业务发展与宏观经济波动密切相关，GDP增速放缓可能对物流企业业绩造成冲击 [38]

公司基本信息 - 江苏百川高科新材料股份有限公司为深圳证券交易所上市公司 股票简称百川股份 股票代码002455 [1] - 公司注册地址位于江苏省江阴市云亭街道建设路55号 [1][3] - 公司控股股东及实际控制人为郑铁江 王亚娟夫妇 两人系夫妻关系 [3][4] 股权变动情况 - 信息披露义务人郑铁江 王亚娟夫妇合计持股从10783万股减少至8912.1万股 持股比例从18.17%降至15.00% 累计减少1870.9万股 比例下降3.17% [4][7] - 郑铁江个人持股从9983万股减少至8112.1万股 持股比例从16.82%降至13.65% 其中无限售条件股份从2495.75万股减至1787.35万股 [4] - 王亚娟持股保持800万股不变 持股比例1.35% [4] 权益变动方式 - 通过大宗交易方式减持955.76万股 变动比例1.61% [6] - 通过集中竞价方式减持915.14万股（其中郑铁江减持320.9万股 另594.24万股未注明方式） [4][6] - 因"百川转2"转股导致持股比例被动稀释0.0202% [6] 股权质押情况 - 信息披露义务人累计质押股份3639.75万股 占其所持股份比例39.42% [6] - 质押股份目前不存在平仓风险 质押风险在可控范围内 [6] 股东减持计划 - 股东因个人资金需求进行减持 [4] - 未来12个月内将根据资本市场实际情况及自身状况决定是否继续增减持股份 [4][7] 交易时间范围 - 权益变动时间跨度从2024年5月10日至2025年9月5日 [7] - 大宗交易减持发生于2024年10月10日 [6] - 前六个月内通过集中竞价方式减持320.9万股 [6]

炬申股份可转债发行项目 - 炬申物流集团股份有限公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过38,000万元 其中26,600万元用于炬申几内亚驳运项目 11,400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [3][4] 募投项目业务模式 - 几内亚驳运项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船 拖轮及油驳等船舶 配合香港子公司购买的浮吊 共同租赁给SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU作为运营主体 在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务 [4] - 项目通过驳船在内河 港口与近海之间进行中转 将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上 [4] 募投项目预期效益 - 项目预计正常年实现不含税收入30,898.20万元 主要为船舶驳运收入 驳运单价前几年按每年2%下降直至满产后稳定 平均毛利率为39.13% [4] - 报告期内公司运输业务毛利率低于5% 外销收入占比较低 业务主要以美元计价为主 汇率波动风险对募投项目将产生影响 [4] 船舶采购进展 - 甲板驳船 拖轮及油驳等船舶运输工具均通过对外采购方式取得 已与福建省隆泰船舶工程有限公司 福安市远承船舶服务有限公司 KOTA AYYAZ SDN BHD签订部分船舶建造购买合同 [8][9][10] - 部分船舶已签订合同在建 部分将视项目推进情况择机购买 发行人确认船舶采购不确定性较低 [8][9][10] 固定资产折旧影响 - 募投项目新增固定资产投资总额27,496.80万元 预计每年新增折旧摊销费用1,306.10万元 [11] - 新增折旧摊销占总营业收入比例约1.54% 占总净利润比例约17.24% 预计项目预期效益可消化新增折旧 不会对未来经营业绩构成重大不利影响 [11] 境外业务资质与风险 - 船舶运抵几内亚后即可办理航行许可证 除航行许可证外无需取得其他资质或许可 [15] - 几内亚业务面临市场需求 行业政策 汇率波动 境外投资等风险 2025年7月几内亚政府要求50%铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输 并取消多家矿业公司采矿权 [4][15] 公司经营范围合规性 - 子公司经营范围包含广告设计 代理 制作 发布等内容 但实际未开展新闻 出版 广播 电视等传媒领域业务 不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》违规情形 [20][23][24] - 公司通过官方网站 微信公众号等渠道进行业务宣传 不涉及互联网平台经营 不属于平台经济领域经营者 [24][26][28] 反垄断与竞争状况 - 公司行业竞争公平有序 不存在垄断协议 限制竞争 滥用市场支配地位等不正当竞争情形 [32][33] - 报告期内不存在经营者集中情形 无需履行经营者集中申报义务 [36][37] 财务与发行条件 - 最近三个会计年度扣非归母净利润分别为4,029.80万元 5,236.08万元 7,736.26万元 年均可分配利润5,667.38万元 可覆盖债券利息 [41][43] - 资产负债率维持在42.59%-51.19%之间 累计债券余额不超过最近一期末净资产的50% 经营活动现金流量净额可支付债券本息 [41]

关于营业收入 - 2025年一季度净利润为-300.96万元，经营活动产生的现金流量净额为-3,673.47万元，与上年同期相比均由正转负 [1] - 2025年一季度营业收入为25,959.69万元，同比增长22.74%，但收入增长与净利润变动不一致 [1] - 报告期内运输业务收入持续下滑，分别为97,005.26万元、80,828.73万元、75,511.70万元和19,272.29万元 [1] - 仓储业务收入呈现上升趋势，具体金额未完整披露但占比提升 [1] - 应收账款规模较大，报告期各期末分别为9,857.22万元、10,245.28万元、10,582.01万元和15,696.12万元，占资产总额比例达7.82%至10.38% [1] - 2024年第一大客户为天山铝业，并成为其独家供应商 [1] - 2024年前五大客户中包含新成立企业广西富盛物流有限公司（实缴资本50万元） [1] - 报告期末资产负债率为49.63% [1] 关于前次募投项目 - 前次募集资金4.33亿元，变更用途比例达25.98% [4] - 炬申准东陆路港项目累计投入1.46亿元，累计实现收益39.71万元，未达预期 [4] - 钦州临港物流园项目累计投入5,733.28万元，累计实现收益707.81万元，未达预期 [4] - 项目变更原因包括成本优化、建设方案调整和节余资金 [4][5] - 准东项目2023年实际收入12,167.22万元，预计收入6,303.50万元；2024年实际收入11,550.70万元，预计收入20,801.55万元 [11] - 准东项目2023年实际效益-585.36万元，2024年提升至625.07万元 [11] - 钦州项目2023年实际收入7,428.98万元（预计4,516.14万元），2024年实际收入6,621.21万元（预计6,110.07万元） [12][13] - 效益未达预期主要受宏观经济波动、行业竞争加剧及客户拓展不及预期影响 [11][13] - 公司通过客户深耕、运营优化（如公铁水联运）及战略拓展（海外业务）等措施应对 [14][15] - 经评估相关资产不存在减值迹象 [17][18][19] 关于本次募投项目 - 本次拟募集资金不超过38,000万元，其中26,600万元用于炬申几内亚驳运项目，11,400万元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [20] - 驳运项目由海南炬申采购船舶，租赁给几内亚子公司开展铝土矿中转业务 [20] - 几内亚政府2025年要求50%铝土矿出口必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输 [20][21] - 项目预测正常年不含税收入30,898.20万元，平均毛利率39.13% [20][27] - 公司在几内亚的陆路运输服务通过嘉益几内亚实施，累计投入10,978.91万元购置资产 [22][23] - 2025年1-6月陆运业务收入6,153.77万元，成本6,108.68万元，毛利率0.73% [23][24] - 亏损原因包括道路条件差、港口运力不足及固定成本较高，通过调价（单价调增10.26美元/吨）和协同效应改善 [24][25] - 船舶采购已签订部分合同（如与福建省隆泰船舶工程有限公司），预计2025年12月交付 [25] - 项目新增固定资产折旧年均1,306.10万元，预计可由项目效益消化 [25][26] - 驳运单价预测4.24美元/吨，按年降率2%下调，参考市场价但低于已签订合同单价 [27][28] - 满产年驳运量1,080万吨，营业成本主要包括船管费用、油耗（年约5,895.76万元）及检修费等 [29][30] - 预测毛利率39.40%，与同行业境外水路运输业务均值（38.49%）可比 [32] - 项目涉及境外资金结算占比约16.21%（其他配套费用5,656.22万元） [33] - 公司通过保持美元存款、择机结汇等措施应对汇率风险，未开展套期保值 [33] - 补充流动资金合理性基于资产负债率（49.63%）与行业均值（56.25%）对比 [33]

外汇套期保值业务制度框架 - 公司为规范外汇套期保值业务及信息披露制定本制度 旨在防范外币汇率和利率风险并确保资产安全 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规 [1] - 外汇套期保值业务范围包括外汇远期 外汇掉期 外汇期权 利率掉期等 适用于公司合并报表范围内子公司 子公司未经同意不得开展相关业务 [1][2] 业务基本原则 - 业务遵循合法 审慎 安全 有效原则 以正常生产经营为基础 仅针对与生产经营相关的外汇 目的为规避汇率或利率风险 [2] - 交易仅限与具有经营资格的金融机构进行 不得进行非法投机与套利交易 交易需基于外汇收支预算 外币金额不得超过预算金额 交割日期需与收款或付款时间匹配 [2] - 不得使用募集资金进行交易 需严格按审批额度控制规模 不得影响正常经营 必须以自身名义设立账户 不得使用他人账户 [2] 审批权限与管理流程 - 财务部门为具体经办部门 需拟定年度外汇套期保值交易方案 额度使用期限不超过12个月 单次交易需按决策权限审批 [3] - 业务需提交董事会审议 若交易保证金或权利金占最近一期净利润50%以上且超500万元 或合约价值占净资产一定比例时 需提交股东会审议 [3] - 董事会和股东会为决策机构 授权董事长或其授权人负责业务运作和管理 包括研究汇率趋势 审查方案及风险应急处理 [4] 部门职责与操作流程 - 财务部门负责计划编制 资金安排 业务操作及账务处理 财务总监为责任人 内部审计部门负责监督交易规范性和内控有效性 董事会办公室负责信息披露 [4] - 业务部门负责外币收付款预测并向财务部门报送基础业务信息 财务部门通过市场调查分析汇率走势 提出操作方案并按权限报批 [4] - 财务部门需向金融机构提交申请并签署合约 登记每笔交易 跟踪交易状态并控制交割风险 内审部门定期审查并向董事会秘书或董事长报告 [5] 风险监控与报告 - 财务部门需根据合同约定及时与金融机构结算 当汇率或利率剧烈波动或出现重大异常时 需及时分析并上报董事长或其授权人决策 [5][6] - 财务部门需跟踪衍生品公允价值变化 评估风险敞口 出现重大风险时需立即向董事长和董事会报告 内审部门负责审查审批 操作及盈亏情况 [6][7] 信息披露与档案管理 - 公司需按证监会及上交所规定披露外汇套期保值业务信息 当出现重大风险或可能遭受重大损失且达到披露标准时 需及时履行披露义务 [7] - 交易开户文件 业务计划 交易资料 交割资料及授权文件等档案由财务部门按会计档案妥善保管 [7] 制度生效与修订 - 本制度由董事会审议通过 自审议通过之日起生效 由董事会负责解释和修订 若与日后法律法规冲突 按新规定执行并由董事会及时修订 [7]

公司治理调整 - 弘元绿色能源股份有限公司于2025年9月5日召开职工代表大会，通过记名投票方式选举季富华为第四届董事会职工董事 [1] - 季富华由原非职工董事调整为职工董事，董事会构成人员保持不变，任期自选举通过之日起至第四届董事会任期届满 [1] - 调整后公司第四届董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一，符合法律法规及公司章程规定 [1] 新任职工董事背景 - 季富华出生于1970年，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，持有高级工程师职称 [4] - 2004年至2014年期间担任梅耶博格机械设备（上海）有限公司技术经理 [4]