总则 - 规则制定依据包括公司法、证券法、上市公司证券发行注册管理办法、可转换公司债券管理办法及上海证券交易所相关细则，并结合公司章程和实际情况[1] - 可转换公司债券持有人会议对全体债券持有人具有同等约束力，包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人[3] - 投资者认购、持有或受让本次可转债视为同意本规则所有规定并接受约束[3] 债券持有人的权利与义务 - 债券持有人权利包括享有约定利息、转换股票、行使回售权、转让或质押债券、获得信息、要求偿付本息及参与会议表决等[4] - 债券持有人义务包括遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守有效决议且不得要求提前偿付本金和利息[4][5] 债券持有人会议的权限范围 - 会议权限涵盖变更募集说明书方案、公司未能支付本息时的解决方案、公司减资合并等重大变化时的决议及担保人发生重大不利变化时的权利行使方案[5] - 权限还包括解聘或变更债券受托管理人、修改本规则及其他法律规定的相关情形[5] 债券持有人会议的召集 - 会议一般由公司董事会或债券受托管理人负责召集，需在30日内召开并提前15日公告通知[6] - 召集情形包括变更募集说明书、修改会议规则、未能支付本息、公司减资合并等重大变化及持有10%以上债券面值的持有人提议等[6][7] - 持有10%以上未偿还债券面值的持有人可在董事会或受托管理人未履行职责时以公告方式发出会议通知[7] 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 - 议案由召集人起草，内容需符合法律规定且在会议权限范围内，持有10%以上债券面值的持有人有权提出临时议案[9] - 公司可出席会议并提出议案但无表决权，持有5%以上股份的股东及其关联方也无表决权[11] - 债券持有人可亲自或委托代理人出席会议，差旅食宿费用自行承担[10] 债券持有人会议的召开 - 会议以现场方式召开，公司可提供网络或其他便利方式，会议主席由公司董事长担任或选举产生[13] - 公司需委派人员列席会议并回应质询，除商业秘密外应作出答复或说明[14] - 会议设置签名册记录出席人员信息，登记在债权登记日收市时托管名册上的持有人有权出席并表决[8][14] 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 - 表决采取记名方式，每张未偿还债券享有一票表决权，持有5%以上股份的股东及其关联方无表决权[16][32] - 决议需经出席会议的1/2以上未偿还债券面值的持有人同意方为有效，自表决通过之日起生效[18] - 会议记录需真实准确完整，保管期限为10年，决议公告需在2个交易日内于指定媒体发布[19][20][21] 附则 - 规则变更需经公司同意且债券持有人会议决议通过，公告事项在上交所网站及指定媒体进行[21][22] - 未偿还债券指未兑付本息、未到期兑付、未转股及未回购注销的债券，争议通过诉讼解决[21][22] - 规则经公司股东会审议通过后自可转债发行之日起生效，由董事会负责解释[22]