核心交易 - 公司拟向海鲸药业非公开发行股票募集资金10.33亿元 用于日常研发与经营投入 [1] - 发行价格为6.3元/股 发行数量1.64亿股 [3] - 发行完成后海鲸药业将持有公司20%股份 并向董事会提名5名董事（超过半数） 成为控股股东 张现涛成为实际控制人 [1][3] 财务表现 - 2021年至2025年上半年合计实现营业收入3.44亿元 净利润累计亏损14.47亿元 研发费用合计11.32亿元 [1][6] - 2021年至2024年营业收入分别为766万元、4820.67万元、9077.64万元、1.3亿元 [6] - 2025年上半年营业收入6696.98万元 同比增长10.26% 净利润亏损1.39亿元（同比减亏31.11%） 研发费用1.16亿元（占营收比例173.83%） [6] 战略合作 - 双方签订战略合作协议 依托公司在抗多重耐药菌药物领域的经验 结合海鲸药业研发生产体系与商业化模式 [1][4] - 合作目标包括推进产品新区域及医院终端准入 2026-2028年产品销售收入目标分别为2.60亿元、3.88亿元、6亿元 [7] - 海鲸药业将协助提升公司商业化能力与研发水平 降低生产成本 [7] 资金使用 - 本次定增是公司上市后首次再融资 2022年IPO募资净额9.6亿元 截至2025年6月末已使用7.64亿元（进度79.62%） [3] - IPO募资原计划用于创新药研发、营销渠道升级及补充流动资金 [3] 市场反应 - 公告发布后次日公司股价涨停 报收9.71元/股 涨幅20.02% [5] 业务背景 - 公司为感染性疾病创新药研发企业 2021年实现产品商业化 2022年科创板上市 [1][6] - 无自主生产能力 全部产品委托华海药业代工 商业化覆盖能力有限 [7] - 海鲸药业为研发驱动型医药企业 主营化学制剂及原料药、药学研究与CDMO服务 [4]

公司融资与股权变动 - 盟科药业拟向特定对象发行股票 相关议案已获董事会和监事会审议通过 [1] - 发行对象为南京海鲸药业 海鲸药业拟以现金认购163,901,373股 认购金额为10.33亿元 [28][33] - 发行价格为6.30元/股 为定价基准日前20个交易日股票均价的80% [32] 股权结构变化 - 本次发行完成后 海鲸药业将持有盟科药业20%股权 成为控股股东 [28] - 实际控制人将变更为张现涛（海鲸药业实际控制人） [28] - 海鲸药业承诺股份锁定期为36个月 [25][35] 股东大会安排 - 公司将于2025年10月9日召开临时股东大会审议发行相关议案 [4][5] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [5] - 网络投票通过上交所系统进行 时间为9:15-15:00 [6][7] 交易背景与目的 - 海鲸药业基于对盟科药业产品管线价值和研发能力的认可 拟通过本次交易获得控股权 [24] - 海鲸药业为研发驱动型医药企业 主营化学制剂及原料药、药学研究服务 [21] - 交易完成后将保持上市公司经营独立性 并通过资源协同提升持续经营能力 [24] 资金安排与协议条款 - 海鲸药业认购资金来源于自有资金或合法自筹资金 部分拟通过并购贷款取得 [39] - 协议约定若任何一方违约需支付认购价款20%的违约金 [37] - 交易生效需满足多项条件包括双方股东大会批准及监管机构审核通过 [36] 业务协同与独立性 - 双方业务不存在同业竞争 海鲸药业主营维生素及矿物质用药 盟科药业专注抗感染新药研发 [54] - 海鲸药业已出具承诺保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 [51][52][53] - 未来12个月内无改变上市公司主营业务或进行重大资产重组的计划 [41][43] 公司治理安排 - 交易完成后将适时调整董事、监事及高级管理人员人选 [44] - 目前无修改公司章程条款或调整分红政策的计划 [45][47] - 海鲸药业承诺规范未来可能发生的关联交易 确保交易公允性 [56][57]

核心交易概述 - 南京海鲸药业股份有限公司拟通过认购上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行的163,901,373股股份 获得盟科药业20%股权并成为控股股东 实际控制人变更为张现涛 [17] - 认购价格为6.30元/股 为定价基准日前20个交易日股票均价的80% 总认购金额为1,032,578,649.90元人民币 [20][21] - 交易完成后 海鲸药业将持有盟科药业20%股份 张现涛通过直接和间接方式合计控制海鲸药业72.85%股权 [5][17] 交易主体信息 - 信息披露义务人海鲸药业为研发驱动型医药高新技术企业 主营化学制剂及原料药 药学研究服务与CDMO服务 核心业务聚焦维生素及矿物质类用药 [7][8] - 控股股东为广州鲸心管理咨询有限公司（注册资本508万元人民币） 实际控制人张现涛合计控制海鲸药业72.85%股权 [4][5] - 海鲸药业最近三年财务数据经审计 2024年采用标准无保留审计意见 会计政策保持稳定 [8][48] 交易执行安排 - 股份锁定期为36个月 自发行结束之日起不得转让 [23][28] - 资金来源为自有资金或合法自筹资金 部分拟通过并购贷款获取 明确不存在分级收益结构化融资安排 [29] - 交易尚需履行海鲸药业股东大会 盟科药业股东大会批准程序 并需获得上交所审核及证监会注册通过 [15][25] 公司治理与业务协同 - 交易完成后将保持盟科药业业务独立性 在资产 人员 财务 机构及业务五方面作出明确独立性承诺 [40][41][42][43] - 双方业务不存在同业竞争 海鲸药业承诺避免未来同业竞争及规范关联交易 [43][44][45] - 暂无调整盟科药业主营业务 资产重组 分红政策及员工聘用的计划 若未来调整将依法履行程序 [32][35][36][37] 合规与风控措施 - 信息披露义务人最近五年未涉及证券市场行政处罚 刑事处罚或重大民事诉讼仲裁 [8] - 交易前六个月内未买卖上市公司股份 董事监事高级管理人员及其直系亲属亦未持有或交易股票 [38][39] - 已签署附条件生效的股份认购协议 约定20%认购价款的违约金责任及不可抗力免责条款 [26][27]