关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为并控制对外担保风险 依据《公司法》《证券法》及深交所规则制定 [1] - 要求关联交易保证合法合规性、必要性和公允性 禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括过去12个月内或未来12个月内存在关联情形者 [2] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁等19类事项 [3][4] - 包括与日常经营相关的购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [4] 关联交易审批权限 - 总经理可审批与关联自然人成交金额≤30万元或与关联法人成交金额≤300万元(或净资产占比≤0.5%)的交易 [4] - 需董事会审议的条件：与关联自然人成交>30万元 或与关联法人成交>300万元且净资产占比>0.5% [5] - 需股东大会审议的条件：成交金额>3000万元且净资产占比>5% 需披露审计或评估报告 [5] 决策程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [6] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [7] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、拥有交易对方控制权者等六类情形 [6][7] 豁免与特殊规定 - 四类交易可申请豁免股东大会审议：公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易、利率不高于LPR的关联人借款 [8] - 禁止为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供且其他股东同比例出资除外 [8] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [9] 累计计算与披露要求 - 关联交易适用连续12个月累计计算原则 已披露未审议事项仍需纳入累计范围 [5][12] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露 实际执行超预计时需重新履行审议程序 [11] - 年度和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [12] 资金往来限制 - 严禁以垫支成本、资金拆借、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [13] - 年度审计时注册会计师需就关联方资金占用情况出具专项说明 公司需公告该说明 [14] 制度效力与执行 - 制度由董事会负责修订解释 经股东大会审议后生效执行 [14] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以国家法规为准 [14]

公司治理结构 - 公司董事会由八名董事组成 其中独立董事三名 独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 专门委员会对董事会负责 依照公司章程和董事会授权履行职责 [3] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 审计委员会的召集人为会计专业人士 且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性 规定了八类不得担任独立董事的人员 包括在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属 持有公司已发行股份百分之一以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属等 [3][4] - 担任独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或经济等工作经验 并具有良好的个人品德 不存在重大失信等不良记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人应当具备丰富的会计专业知识和经验 需满足三项条件之一：具备注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称 博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] 独立董事任免程序 - 公司董事会 单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人 并经股东会选举决定 [5] - 公司股东会选举两名以上独立董事的 应当实行累积投票制 中小股东表决情况应当单独计票并披露 [6] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 任期届满可以连选连任 但是连续任职不得超过六年 [7] 独立董事职责与职权 - 独立董事行使六项特别职权 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [9] - 独立董事应当每年在公司的现场工作时间不少于十五日 除按规定出席会议外 还可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察等多种方式履行职责 [14] - 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告 对其履行职责的情况进行说明 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露 [16] 独立董事履职保障 - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责 [17] - 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 应当及时向独立董事发出董事会会议通知 并不迟于规定的通知期限提供相关会议资料 [18] - 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用 并可以建立独立董事责任保险制度 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [18][19]

公司基本信息 - 公司名称为江苏长青农化股份有限公司 英文名称为JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO LTD [4] - 公司注册地址为扬州市江都经济开发区三江大道8号 邮政编码为225215 [4] - 公司注册资本为人民币649,592,550元 全部为普通股 [4][7] - 公司成立于2000年 经江苏省人民政府批准以发起方式设立 于2010年4月16日在深圳证券交易所上市 [2][3] 公司治理结构 - 董事会由八名董事组成 设董事长一人 副董事长一人 董事长为法定代表人 [4][49] - 股东会是公司最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 合并分立等职权 [18] - 公司设置审计委员会 行使公司法规定的监事会职权 成员为三名 其中独立董事两名 [59] 股份结构 - 公司已发行股份总数为649,592,550股 全部为普通股 [7] - 首次公开发行前股份总数为7,392万股 主要股东包括于国权持股49% 黄南章持股12% 周秀来 周汝祥 于国庆各持股8% [7] - 公司发起人包括江苏长青集团有限公司 认购1,121.07万股 持股比例36.40% [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 查阅公司文件 要求公司收购异议股份等 [12] - 股东义务包括遵守法律法规 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行内幕交易等违法违规行为 [16] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东 董事会 审计委员会可提议召开临时股东会 [24][25][26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 决议需全体董事过半数通过 [53] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [45] - 独立董事需保持独立性 行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 [57][58] 重大事项决策 - 对外担保需经股东会审议的情形包括担保总额超过净资产50% 单笔担保额超过净资产10%等 [19] - 应当提交股东会审议的交易包括资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等 [22] - 关联交易需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [38] 股份管理 - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本 员工持股计划 维护公司价值及股东权益等 [8][9] - 董事 高级管理人员所持股份每年转让不得超过持股总数的25% 离职后半年内不得转让 [10] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的 [10]

股东减持 - 股东海南闻勤通过大宗交易减持公司股份749.6万股 占公司总股本2.00% [1] - 减持后持股数量由3358.9万股降至2609.3万股 持股比例由8.95%降至6.95% [1] - 本次减持已触及1%整数倍 减持计划尚未实施完毕 [1]

股价表现与资金流向 - 9月5日盘中股价上涨2.07%至11.86元/股 成交额1.18亿元 换手率1.10% 总市值107.96亿元 [1] - 主力资金净流出788.75万元 其中特大单买入595.07万元(占比5.04%)/卖出453.41万元(占比3.84%) 大单买入1181.64万元(占比10.02%)/卖出2112.05万元(占比17.91%) [1] - 年内股价微涨0.68% 近5日跌0.25% 近20日跌3.97% 近60日涨5.99% [1] 股东结构与机构持仓 - 股东户数1.53万户 较上期减少20.11% 人均流通股59,393股 较上期增加25.17% [2] - 招商核心竞争力混合A增持789.43万股至2248.37万股(第三大股东) 华夏行业景气混合减持326.33万股至1849.23万股(第四大股东) [3] - 香港中央结算减持153.41万股至631.11万股(第七大股东) 汇丰晋信新动力混合A减持23.47万股至603.67万股(第八大股东) [3] - 招商社会责任混合A新进持股507.22万股(第十大股东) 景顺长城价值边际退出十大股东行列 [3] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入18.90亿元 同比下降17.36% 归母净利润3.51亿元 同比下降14.95% [2] - A股上市后累计派现25.03亿元 近三年累计分红16.37亿元 [3] 公司基本情况 - 主营业务为以光气为原料的农药及中间体研发生产销售 收入构成为农药62.60% 农药中间体及其他产品37.13% 其他业务0.27% [1] - 所属申万行业为基础化工-农化制品-农药 概念板块包括生物农药、中盘、草甘膦、融资融券、基金重仓等 [1]

国际战略布局 - 当前国际格局经历深刻变革 大国博弈呈现前所未有的复杂性 各国转向精细战略布局[1] - 中国采取软硬兼施战略 包括举办高规格国际峰会和出台关键产业保护政策 展现创新思维和战略智慧[1] - 通过外交活动与经济政策协同 实现软实力与硬实力协同效应 超越传统零和博弈思维[5] 外交成就 - 北京成为全球外交舞台中心 成功举办纪念世界反法西斯战争胜利国际活动 吸引二十余国领导人出席[3] - 朝鲜最高领导人罕见长途跋涉参与 东南亚多国领导人积极参与 有力驳斥中国被孤立论调[3] - 日本前首相出席增添特殊意义 彰显中国在区域事务中的核心影响力[3] 经贸措施 - 对进口苯酚产品实施反倾销措施 征税对象涵盖美欧日韩等主要经济体 部分税率超过100% 执行期五年[4] - 苯酚作为医药农药塑料等关键产业基础原料 市场稳定直接关系国家经济安全[4] - 基于数年调查显示低价进口产品严重冲击国内产业 导致产能利用率下降和就业岗位流失[4] 战略意义 - 外交成就为经济措施提供道义支撑 经济决断强化外交信誉[5] - 为全球治理体系改革提供新思路 国际竞争转向制度规则和战略智慧较量[5] - 通过构建平等互利国际关系网络 为建立更加公正合理的全球秩序贡献智慧[5]

研发管线与产品进展 - 公司创制药研发聚焦新型绿色农药 具备良好活性和巨大市场潜力 [1] - 新型绿色水稻田除草剂FG001已完成新农药登记试验 正在进行登记申请 [1] - 新型绿色灭生性除草剂FG009和FG006及杀菌剂FG201已完成中试验证 已启动新农药登记试验 [1] - FG103 FG101 FG107等多个创制产品即将陆续启动新农药登记试验 [1] 研发投入与产业化时间表 - 每个创制药从启动登记到获批平均需要数千万元成本和费用 [1] - 研发费用逐年递增 公司已积累十余年技术经验 [1] - 预计2027年至2033年将有多個创制产品投产并上市销售 [1] 业务发展前景 - 创制产品上市后将为公司带来良好增长 [1] - 公司正逐步推进登记 产业化和上市销售流程 [1]

会议基本情况 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月4日在广信股份总部大楼三楼会议室召开 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 由董事长黄金祥主持 [2] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 国浩律师（上海）事务所出具合法有效见证意见 [2][4] 议案审议结果 - 关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案获得通过 [3] - 关于为全资子公司提供担保额度的议案获得通过 [3] - 关于修订部分公司治理制度的议案获得通过 [3] 出席会议人员 - 公司9名在任董事全部出席 [3] - 公司3名在任监事全部出席 [3] - 董事会秘书正常出席 其他高管列席会议 [3]

基础化工行业2025H1业绩表现 - 2025年上半年基础化工行业业绩同比略降 [1] - 氟化工子行业归母净利润同比翻倍增长 [1] - 农药和合成树脂等12个子行业实现同比增长 [1] 子行业景气度与盈利情况 - 磷化工头部企业凭借上游资源布局实现可观盈利 [1] - 尿素行业因新增供给有限及潜在出口机遇 景气度有望改善 [1] - 农药行业景气复苏 草甘膦价格持续上涨 [1] - 农药行业供给端新增产能有限 需求稳中向好 [1] 行业格局与发展趋势 - 化纤板块中涤纶长丝新增产能集中于龙头企业 [1] - 涤纶长丝行业集中度提升 景气度有望修复 [1] - 化工行业景气逐步回暖 [1] - "反内卷"政策落地有望推动落后产能淘汰 优化行业格局 [1] 化工指数构成 - 化工龙头ETF（516220）跟踪细分化工指数（000813） [1] - 指数选取涉及农药、化肥、涂料、塑料等化学工业子行业的代表性企业证券 [1] - 指数反映中国化工行业相关上市公司证券的整体表现和发展趋势 [1]

股东大会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年8月19日召开第六届董事会第五次会议审议通过召开股东大会议案并于2025年8月20日公告会议通知 [1] - 会议通知载明时间地点内容出席对象网络投票方法及时间以及股东登记方法和联系方式等事项 [1] - 现场会议于2025年9月4日14:00在广信股份总部大楼3楼会议室召开网络投票通过上海证券交易所系统进行交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00互联网投票时间为9:15-15:00 [2] - 股东大会召开时间地点及其他事项与会议通知一致召集召开程序符合法律法规及公司章程规定 [2] 出席会议人员及召集人资格 - 出席现场会议股东股东代表及委托代理人共7名代表股份379,513,407股占有表决权股份总数41.6924% [2] - 出席会议人员还包括公司董事监事高级管理人员及见证律师资格均合法有效 [2] - 网络投票股东资格由上海证券交易所系统认证律师无法确认资格 [3] - 召集人为公司董事会资格符合法律法规及公司章程规定 [3] 表决程序及结果 - 股东大会审议公告列明议案并以现场投票及网络投票方式进行表决 [3] - 表决按公司章程规定程序进行监票表决程序符合法律法规及公司章程规定 [3] - 所有议案均获得有效表决通过表决结果合法有效 [3] 法律结论 - 股东大会召集召开程序符合法律法规及公司章程规定 [3] - 出席会议人员及召集人资格合法有效 [3] - 表决程序及表决结果真实合法有效 [3]