董事会秘书设置与定位 - 公司设董事会秘书一名 作为与深圳证券交易所的指定联络人 [2] - 董事会秘书属于公司高级管理人员 对公司和董事会负责 [2] - 证券事务部为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门 [2] 任职资格要求 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [2] - 董事、副总经理、财务总监可兼任董事会秘书 [3] - 存在《公司法》第146条规定情形或36个月内受证监会行政处罚者不得任职 [3] - 36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得任职 [3] 聘任与解聘机制 - 由董事会聘任或解聘 解聘需有充分理由 [4] - IPO后三个月内或原任离职后三个月内必须聘任 [4] - 需同时聘任证券事务代表协助工作 [4] - 出现重大错误、连续三个月不能履职或违反规定造成重大损失时应在一个月内解聘 [4][5] 职责范围 - 负责信息披露事务及制度制定 协调投资者关系管理 [5] - 组织筹备董事会和股东会议 负责会议记录并签字 [5] - 管理股票及衍生品种变动事务 督促董事高管遵守法规 [5] - 有权了解公司财务经营情况 查阅文件并要求提供资料 [6] 保障与报告机制 - 公司需为董事会秘书提供机构设置、人员配备和经费保障 [6] - 董事、总经理及其他高管需支持配合其工作 [6] - 履职受妨碍时可直接向深圳证券交易所报告 [6] 空缺处置程序 - 空缺期间应指定董事或高管代行职责 [5] - 空缺超三个月时由董事长代行 并在六个月内完成聘任 [5] 制度依据与效力 - 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [2] - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 细则由董事会负责制定、修改和解释 [6]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高管人员考核标准和薪酬政策方案 [1] - 委员会对董事会负责 其决策需遵循公司法、公司章程及上市公司治理准则等规定 [1] 委员会组成机制 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [1][2] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 届满可连任 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括研究董事及高管考核标准、制定审查薪酬计划方案、监督薪酬制度执行情况 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 未采纳委员会建议需在决议中记载理由并披露 [3] 会议召开程序 - 会议需提前三日通知全体委员 全体委员同意可召开临时会议 通知方式包括传真、电子邮件等 [3][4] - 会议由主任委员主持 可采用通讯表决方式 需三分之二以上委员出席方可举行 [4][6] 决策与议事规则 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及绩效考评等决策依据 [5] - 会议记录需由出席委员签名 议案及表决结果以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 制度实施与解释 - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 [7] - 解释权归属公司董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议 [7][8]

核心观点 - 安徽鑫铂铝业股份有限公司设立董事会提名委员会并制定详细工作细则 规范董事和高级管理人员的选聘流程 完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 需经董事会批准 [1] - 任期与董事会一致 委员离职时由董事会按规定补选 [1] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 [1] - 拟定董事和总经理的选择标准及程序 [1] - 广泛搜集合格人选并进行资格审查 [1] - 对董事候选人和总经理人选提出建议 [1] - 对其他高级管理人员进行审查并提出建议 [1] - 提案需提交董事会审议决定 [2] 会议召开 - 会议采用定期或不定期方式召开 需提前3天通知全体委员 [3] - 以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [3] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席 独立董事需书面委托其他独立董事 [3] - 会议需由2/3以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 可邀请其他董事及高管列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 决策程序 - 研究董事和总经理的当选条件 选择程序及任职期限 形成决议后提交董事会 [6] - 选任程序包括：研究需求 广泛搜寻人选 搜集背景材料 征求被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出建议 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯表决 [7] - 会议需有记录 出席委员需签字 记录由董事会秘书保存 [7] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 委员需对会议内容保密 [7] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

核心观点 - 公司制定期货及衍生品交易管理制度 规范交易行为 明确以套期保值为唯一目的 禁止投机交易 并建立全流程风险管理体系 [1][4][26] 交易定义与范围 - 期货交易指以期货合约或标准化期权合约为标的的活动 衍生品交易包括互换合约、远期合约及非标准化期权合约等 [1][2] - 基础资产涵盖证券、指数、利率、汇率、货币、商品或其组合 [2] - 严禁使用募集资金进行期货及衍生品交易 [2][4] 套期保值业务规范 - 套期保值需针对外汇、价格、利率、信用等特定风险 且品种必须与生产经营相关（如原材料、产成品、外汇） [2] - 头寸规模原则上不得超过实际现货交易量 持仓时间段需与现货风险时段匹配 [4] - 具体操作包括对现货库存、固定/浮动价格合同、预期采购/产量、进出口收付汇及外币投融资进行保值 [2] 组织架构与职责 - 设立期货及衍生品领导小组 由总经理任组长 财务总监和董事会秘书等组成 负责审批计划及风险管理 [6] - 下设交易小组（执行操作）、结算小组（资金与会计管理）和风控小组（监督与评估） [6][8][11] - 董事会秘书负责信息披露工作 [6] 审批与授权机制 - 业务需提交董事会审议 若保证金占最近一期净利润50%以上或超500万元 或合约价值占净资产50%以上 需股东大会批准 [9] - 授权管理由总经理签发授权书 明确人员名单、交易种类及限额 [11][12] 风险控制措施 - 设置持仓限额、保证金预警线和止损限额三类风险指标 实行分级预警 [28] - 建立定期报告制度（月度持仓/盈亏报告、季度风控评估）和专项风险报告机制（市场价格异常或损失接近止损时） [29][30][31] - 业务档案保存期限不少于7年 [35] 信息披露要求 - 开展业务需在董事会或股东大会决议后2个交易日内公告 说明交易目的、品种、保证金上限及合约价值等 [37][38] - 套期保值需披露合约类别与风险敞口关系 以及预期效果评估方式 [38] - 亏损达最近一年净利润10%且绝对金额超1000万元时需及时披露 [39]

董事会战略委员会设立依据 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 机构组成与人员配置 - 战略委员会由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名 由委员选举产生 负责主持工作并报董事会备案 [2] - 委员任职期限与董事任期相同 可连选连任 [3] - 董事会秘书负责委员会与董事会间的具体协调工作 [3] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [4] - 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 [4] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [4] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [4] - 对事项实施进行检查评价并适时提出调整建议 [4] 决策程序机制 - 工作组负责前期准备工作 提供相关资料 [4] - 由有关部门负责人上报重大项目的意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [4] - 工作组进行评审后向战略委员会提交正式提案 [4] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会 [4] 议事规则与会议制度 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 [5] - 临时会议由委员提议召开 原则上提前三天通知全体委员 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为十年 [6] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] 附则与解释权 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行 同时废止旧细则 [6] - 未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》规定执行 [7] - 解释权归属公司董事会 [7]

核心管理制度框架 - 规范董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理 包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份 [1] - 董事和高级管理人员委托他人代行买卖股票视作本人行为 需遵守本制度并履行相关义务 [1] 股份转让限制规定 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% 所持股份不超过1,000股可一次全部转让 [2] - 当年可转让股份数量以上年末所持股份总数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年度基数 [2] - 因公司权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数 [2] 禁止转让情形 - 公司股票上市交易之日起一年内禁止转让 董事和高级管理人员离职后半年内禁止转让 [3] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满六个月禁止转让 [3] - 董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满六个月禁止转让 [3] - 涉及证券期货违法被证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款禁止转让 但减持资金用于缴纳罚没款除外 [3] - 因涉及与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满三个月禁止转让 [3] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时在深交所规定限制转让期内禁止转让 [3] 禁止买卖期间 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内禁止买卖公司股票 [4] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内禁止买卖公司股票 [4] - 自可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中至依法披露之日内禁止买卖 [4] 短线交易收益归属 - 违反《证券法》规定在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的收益归公司所有 公司董事会将收回所得收益 [4] - 前述规定包括其配偶、父母、子女持有及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [4] 内幕信息管理 - 董事和高级管理人员应确保其配偶、父母、子女不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [5] - 应确保其控制的法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为 [5] - 应确保证监会、深交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他可能获知内幕信息的自然人或组织不从事相关股份买卖行为 [5] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员应及时向公司董事会办公室提供或更新个人信息 包括姓名、职务、身份证号、证券账户号等 [6] - 需在特定时点或期间内委托公司通过深交所网站申报个人信息 包括新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报 [6] - 现任董事和高级管理人员在已申报个人信息发生变化后2个交易日内需申报 离任后2个交易日内需申报 [6] 减持计划披露 - 通过深交所集中竞价或大宗交易方式转让股份需在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划 [8] - 减持计划应包括拟减持股份的数量和来源 减持时间区间、价格区间、方式和原因 且每次披露的减持时间区间不得超过三个月 [8] - 减持计划实施完毕后应在2个交易日内向深交所报告并公告 未实施或未实施完毕的应在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告 [8] 特殊情形处理 - 所持股份被人民法院通过深交所交易方式强制执行的应在收到执行通知后2个交易日内披露处置细节 [9] - 因离婚分配股份后减持的 过出方和过入方在任期内和任期届满后六个月内每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [9] - 减持时间区间内公司披露高送转或并购重组等重大事项时 应同步披露减持进展情况并说明与重大事项的关联性 [9] 交易行为限制 - 不得融券卖出本公司股份 不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易 [10] - 持有股份在限制转让期限内或存在其他不得减持情形时不得通过转融通出借该部分股份 [10] - 获得具有限制转让期限的股份前存在尚未了结的融券合约的 应在获得相关股份前了结融券合约 [10] 股份变动披露 - 所持公司股份发生变动时应于事实发生当日向董事会办公室提交书面股份变动信息材料 [9] - 变动事实发生之日起2个交易日内由公司在深交所网站公告股份变动信息 [9] - 公告内容应包括本次变动前持股数量 本次股份变动的日期、数量、价格及原因 本次变动后的持股数量 [11] 违规处理措施 - 买卖公司股份违反本制度规定的 董事会秘书将及时报告董事会、深交所和证券监督管理机构 [10] - 公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚 存在短线交易行为的公司董事会将收回其收益 [12] - 严重触犯相关法律法规的将交由监管部门处罚 违反本制度给公司造成损失的依法追究相应责任 [12]

核心观点 - 7月脉冲行情延续与人民币汇率韧性匹配，远期汇率有持续走强趋势，但短期需警惕美债发行对流动性的扰动 [1][13] - “反内卷”带动下商品上涨，是康波尾声叙事下大宗商品“超级周期”启动的表现，“反内卷”是化债前站，后续应关注需求侧政策落地情况 [2][14] - ROIC - WACC可衡量“内卷度”，当前部分中游行业是待涨“真内卷”行业，可能是下一轮“反内卷”行情演绎方向 [4][16] - 强汇率支撑下脉冲行情延续，短期关注需求侧政策和海外流动性压力，中长期把握“硬科技”+“硬通货” [5][17] - 给出2025年8月金股组合，包括鼎捷数智、苑东生物等多家公司 [6][11] 策略：“反内卷”掩映下的商品超级周期 汇率支撑脉冲行情延续 - 7月脉冲行情与人民币汇率韧性匹配，中美物价20% - 30%的轧差使国内出口偏强支撑汇率远期走强，9月底前美国财政部TGA账户需补充超5000亿美元，需警惕美债发行对流动性的扰动 [1][13] 掩盖在“反内卷”下的商品超级周期 - “反内卷”带动上游资源和中游材料上涨，真正主阵地是中游，商品上涨是康波尾声结果，逆全球化打破中美循环，去美元化使商品定价中枢上移，大宗商品“超级周期”刚启动 [2][14] “反内卷”是化债的前站 - “反内卷”是资产负债表温和出清和化债第一步，历史上供给侧出清配套需求侧刺激，当前应关注政治局会议后需求侧政策落地情况 [3][15] ROIC - WACC衡量“内卷度” - ROIC - WACC可衡量“内卷度”，目前为负的行业集中在中游材料和制造，焦煤、光伏设备等是待涨“真内卷”行业，焦炭、普钢等行业可能是下一轮“反内卷”行情方向 [4][16] 康波尾声投资建议 - 强汇率支撑下脉冲行情延续，短期关注需求侧政策和海外流动性压力，中长期拥抱“中特估”+“科特估”安全资产，短期增配“科特估” [5][17] 各行业金股投资逻辑 计算机（鼎捷数智） - 短期GPT - 5模型预计8月发布构成事件催化，行业AI Agent/AI应用奇点将到，公司是工业领域AI应用龙头，AI应用货币化进展和传统业务业绩值得期待，受益于制造业数智化转型和国产替代，产品附加AI Copilot功能提升价值量，中国台湾地区AI业务营收增长显示潜力 [20][23] 医药（苑东生物） - 短期主业稳健，存量产品集采影响消化，新品获批，制剂出海加速，创新药研发平台临床管线推进；中长期聚焦优势领域，仿创结合丰富管线，具备制剂出海能力，创新药研发平台布局前沿技术，未来管线价值有望验证 [25][26] 医疗器械（山外山） - 短期血透设备国产替代、招标、耗材销售、出海情况超预期，新产品获批和新厂投产有催化；行业血透设备国产替代进度有望加速 [29][32] 电新（欣旺达） - 短期业绩好、估值低、安全边际高，行业消费电池份额提升、动储电池需求增长，公司消费电池电芯自给率提升、动力储能电池客户结构丰富、产能利用率提高 [34][37] 建筑建材（中国化学） - 短期化工品价格上涨、煤化工订单落地、己二腈项目突破、海外形势变化等因素或推动补涨，行业“反内卷”政策驱动供给侧改革，公司低估值、业绩预计增长、报表优质，受益于千亿煤化工项目，己二腈技术国产化有突破 [38][41] 汽车（长城汽车） - 短期魏牌新平台、坦克智驾版、高山7上市，行业反内卷使秩序规范化，公司Q2业绩超预期，下半年多品牌新车周期共振有望带动销量上升 [42][45] 汽车（比亚迪） - 短期出口高增贡献利润，“反内卷”利好下半年利润企稳，行业“反内卷”使价格战趋缓，公司出海持续发力完善渠道和车型矩阵，有望稳住国内份额 [46][49] 钢铁（南钢股份） - 短期宏观经济企稳回升，行业产品需高端转型，公司在资源端布局打造全产业链一体化，优化产品结构稳定ROE [50][53] 有色（华峰铝业） - 短期宏观经济企稳回升，行业产品下游汽车领域新能源车热管理组件价值量翻倍，公司是高端铝加工龙头，顺应产业趋势高端化、国际化，产能有增长潜力 [54][57] 有色（中国宏桥） - 短期电解铝价格上涨、盈利改善，行业电解铝产能受限、景气度高，公司独创产业集群发展模式，氧化铝自给率100%，电力自给率51.49%，煤价下行期成本优势突显 [58][61]

公司股价表现 - 7月29日收盘价为17.46元，较前一交易日下跌1.80% [1] - 当日成交量为75327手，成交金额达1.33亿元 [1] - 盘中曾出现快速回调，5分钟内跌幅超过2% [1] 公司业务概况 - 主要从事铝晶粒细化剂的研发、生产和销售，产品广泛应用于铝加工行业 [1] - 属于有色金属板块，业务涉及汽车一体化压铸等领域 [1] 财务数据 - 2025年一季度实现营业收入7.42亿元，净利润242万元 [1] 股权激励 - 7月28日完成200万份股票期权的授予登记工作，行权价格定为13.33元/份 [1] - 涉及激励对象6人 [1] 资金流向 - 7月29日主力资金净流出497.30万元，占流通市值的0.13% [1]

股价表现 - 2025年7月29日收盘价4.41元 较前一交易日下跌0.68% [1] - 当日成交额0.73亿元 换手率2.10% [1] - 主力资金净流出341.29万元 占流通市值比例0.1% [2] 公司业务 - 主营业务涵盖铝加工及汽车热管理领域 [1] - 业务涉及有色金属和新能源车板块 [1] 股权变动 - 间接股东济南产业发展投资集团有限公司及济钢集团的国有股权划转已完成工商变更登记 [1] - 相关变更登记手续于2025年7月28日办理完毕 [1]

发行背景与目的 - 国家政策推动再生资源回收利用，鼓励企业采用现代信息技术提升行业竞争力，加强废旧金属回收利用[1] - 行业规划要求以碳达峰、碳中和为目标，推动再生铝资源回收利用，支持建立产业集聚区并提升再生铝使用比例[2] - 公司积极响应"双碳"战略，利用废铝回收优势完善产业链布局，2024年已完成募资5.93亿元用于63万吨铝合金扁锭和50万吨铝板带项目[2] - 前次募资规模从15亿元调减至6亿元，当前项目仍需14.71亿元投资，本次拟募资不超过6亿元填补部分资金缺口[2][3] 发行证券的必要性 - 发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元[3] - 前次募资规模缩减导致资金缺口，需通过本次发行确保项目如期建设[3] - 募投项目符合国家产业政策，与主营业务协同，可增强市场竞争力和可持续发展能力[3][4] - 股权融资优化资本结构，减少偿债压力，优于银行贷款方案[4] 发行对象与定价机制 - 发行对象为不超过35名特定投资者，包括基金、券商、保险等合规机构[4] - 定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价的80%，并设除权除息调整机制[5] - 定价方法和程序符合《注册管理办法》，通过董事会审议并公开披露[6] 发行合规性与可行性 - 发行方式符合《公司法》《证券法》关于同股同权、发行价格及审议程序的规定[6][7] - 公司无重大违法行为或财务性投资，符合《注册管理办法》第十一、十二条等条款要求[7][8] - 发行股份限售期6个月，且不导致控制权变更[10] 发行方案公平性 - 方案经董事会、监事会及独立董事会议审议通过，保障股东知情权[12] - 发行后及时披露进展，确保程序公开透明，未损害中小股东利益[12] 募投项目影响与措施 - 发行不超过1亿股募资6亿元，短期内可能摊薄即期回报[13] - 公司将加强市场营销与研发，提升盈利能力和股东回报[13] - 严格执行《募集资金管理制度》，专户存储并签订三方监管协议[14] - 完善治理结构和利润分配机制，控股股东及高管承诺履行填补回报措施[15][16] 结论 - 发行方案符合法规要求，必要性明确，将增强核心竞争力并为股东创造回报[17]