担保情况概述 - 公司及子公司2025年度对外担保额度预计不超过437,000万元，该额度可循环使用并在公司及子公司相互担保额度间调剂 [5] - 担保有效期为自2024年度股东会审议通过之日起12个月内，具体担保事项由管理层负责与融资机构签订协议 [5] - 超过预计额度的担保事项需履行相关审议程序后实施 [5] 对外担保进展 - 全资子公司金日晟矿业为公司与中国邮政储蓄银行四平市分行签订的10,000万元信用证合同提供连带责任担保 [6] - 担保保证期间为主合同债务履行期限届满之日起三年，属于已审议通过的担保范围，无需再次提交董事会或股东会审议 [6][9][10] 被担保人基本情况 - 公司注册资本1,508,021,588元，法定代表人林圃生，主营业务为非煤矿山矿产资源开采及销售 [7][8] - 截至公告日，公司实际对外担保金额285,060.70万元，抵押贷款金额188,000万元，无大额诉讼和仲裁 [8] - 公司主体信用等级为AA，2025年第一季度财务数据未经审计 [8] 担保合同核心条款 - 被担保债权为10,000万元国内信用证，债务履行期限为半年（2025年7月30日至2026年1月29日） [9] - 保证方式为连带责任保证，范围包括本金、利息、手续费及债权人实现债权的费用 [9] - 合同自双方签署并加盖公章后生效，公司信用状况良好且非失信被执行人 [11][12] 累计担保数据 - 公司及子公司累计对外担保余额463,723.95万元，占最近一期经审计净资产的71.21% [2][12] - 未对合并报表外单位提供担保，无逾期或涉及诉讼的担保 [3][4][12]

股份回购 - 公司于2025年7月31日首次通过集中竞价交易方式回购股份63,100股 [1] - 已回购股份占公司总股本比例为0.03% [1] - 回购最高成交价为7.95元/股 最低成交价为7.91元/股 [1] - 已支付资金总额为500,760元(不含交易费用) [1]

政府政策动向 - 美国政府推动从尾矿和废弃矿山提取关键矿产包括稀土、锂、钴和铀以减少对外依赖和加强国内生产 [1] - 内务部长下令修改制度简化联邦监管并加快项目审批从煤炭再利用、尾矿和关闭铀矿中回收矿产 [1] - 命令包括更新指南使回收项目能获得联邦基金支持并要求加快拟议项目审查 [1] 资源勘探与发现 - 美国地质调查局和各州地质调查局发现广泛矿源包括犹他州宾汉姆峡谷铜矿尾矿中的碲以及俄克拉荷马州塔尔溪尾矿中的锌和锗 [1] - 阿巴拉契亚和伊利诺伊盆地煤层粘土中发现稀土元素 [1] - 内务部长下令美国地质调查局绘制联邦土地上矿产尾矿图并进行储备筛选富含关键矿产的地点 [1] 战略意义与行业影响 - 该计划彰显美国对实现矿产独立的坚定承诺并确保在先进技术方面的优势地位 [1] - 加快尾矿中关键矿产回收有助于充分挖掘美国矿产资源潜力促进国家安全和经济增长 [2] - 此举是落实特朗普重振美国采矿业战略的措施美国在关键矿产开采和加工方面已经落后 [2]

违法违规问题通报 - 自然资源部、国家林业和草原局联合通报2025年二季度21个违法违规典型问题，涉及违法占地破坏耕地、非法采矿、毁林毁草破坏生态等问题 [1] - 通报旨在依法依规严肃整改查处，加强全链条监管，完善常态长效机制，同时严防简单化、"一刀切" [1] 违法占地破坏耕地案例 - 山西省浑源县文化和旅游局未取得林地许可，擅自占用林地86.6亩（其中国家级公益林70.04亩）进行地表清理和路基建设 [1] - 内蒙古恺鑫农牧业科技有限公司违规占用永久基本农田459.20亩种植绿化装饰草皮，造成耕作层破坏 [1] 毁林毁草问题案例 - 辽宁省葫芦岛市首航冶金科技有限公司未取得用地许可，擅自占用草原56.31亩、林地55.56亩、未利用地43.5亩，共计155.37亩建设硅酸钙板项目 [2] - 山东省济南市长清区顾小庄村村委会超许可范围滥伐林木28.8亩，采伐后未更新造林而种植农作物 [2] 非法采矿问题案例 - 广西壮族自治区北流市通过虚假设置项目违规处置矿产资源，涉及23个项目、土地5076.75亩（林地约1800亩），资源量1.59亿吨，金额14.62亿元 [3] - 云南省西双版纳州勐海鑫升矿业有限公司越界开采花岗岩约16万吨，越界开采面积151亩（占用林地82亩，侵占生态保护红线42亩） [3] - 云南省楚雄市吕合镇杨巡部采石场长期越界开采未得到制止 [3] - 陕西省渭南市大荔县违法违规出让粘土矿采矿权导致耕地破坏 [3]

分析师认为，承诺金额可能远高于实际落地规模。 据新华社报道，美国总统特朗普和欧盟委员会主席冯德莱恩27日共同宣布，美欧达成新贸易协议，美国 将对欧盟输美产品征收15%的关税。欧盟将对美增加6000亿美元投资及购买价值7500亿美元的美国能源 等。 这与7月22日达成的美日贸易协议的形式相似，日本将向美国投资5500亿美元并放开大米等农产品市 场，换取关税税率水平从原定25%下调至15%。 当前，美欧均尚未发布6000亿美元的时间框架和执行计划。 正在欧洲进行学术调研的对外经济贸易大学法国经济研究中心主任、巴黎索邦大学博士生导师赵永升对 第一财经记者表示，相比日本，欧盟当前资本较为短缺，但迫于形势不得不作出让步。若将6000亿美元 分摊至5年执行，每年1200亿美元的投资规模尚在可承受范围内。 根据美国经济分析局（BEA）上周发布的最新数据，2024年，欧洲（除英国外）对美国的外国直接投资 （FDI）增加了1518亿美元。 伯格补充称，6000亿美元的投资规模相当于欧盟对美国4到5年的FDI总量，在特朗普执政时期达成这一 目标并非难事。但真正的考验在于该协议能否持续生效，以及特朗普是否会就技术监管等问题提出新的 ...

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第七次会议于2025年7月24日以现场结合通讯方式召开，8名董事全部出席，董事长李顺山主持[2] - 会议审议通过三项议案，包括子公司关联交易、治理制度修订及临时股东会召开安排[2][5][6] 子公司关联交易 - 子公司Nanchang Mineral Systems Zimbabwe与关联方Sucpass Gold签订金矿项目合作协议，负责津巴布韦Brownhill金矿地表氧化矿的开采与堆浸处理[8][14] - 黄金成品预计销售收入3640万美元，子公司分75%（2730万美元），Sucpass Gold分25%（910万美元）[8][16] - 公司通过新加坡子公司NMS间接持有Sucpass Gold 28%股权，构成关联交易[9][10][11] 公司治理制度修订 - 新增制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《市值管理制度》《委托理财管理制度》三项制度，完善内控体系[5] - 三项制度均获董事会全票通过（8票同意，0票反对）[5][6] 临时股东会安排 - 定于2025年8月11日在徐州召开临时股东会，审议子公司关联交易议案[6][30][36] - 采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年8月6日[34][36][37] 交易战略意义 - 符合公司"三转一优"战略，重点拓展津巴布韦海外金属矿山市场，当地已探明40余种矿产资源[20] - 预计提升公司收入规模及盈利能力，增强品牌国际知名度[21] 独立董事及保荐人意见 - 独立董事全票通过关联交易议案，认为定价公允且程序合规[24] - 保荐人国信证券对交易无异议，认可其商业合理性[25][26]

收购交易概述 - 安宁股份拟以65.08亿元现金收购经质矿产及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [1] - 公司账面资金仅48亿元，收购需动用杠杆或融资 [1] - 标的资产存在超高溢价（增值率1358%-1832%）、资不抵债（净资产-37.4亿元）等风险 [3][5] 收购背景与历史 - 安宁股份为钒钛磁铁矿龙头企业，但净利润连续三年下滑，急需业务增长点 [1] - 标的资产小黑箐铁矿与公司现有潘家田铁矿属同一矿脉，可形成协同效应 [2] - 2023年公司曾放弃同一标的竞拍，因当时成交价65.08亿元超出估值上限 [2] 资产评估争议 - 评估采用资产基础法（52亿元）和收益法（68.9亿元），但均基于重整后模拟报表（净资产3.57亿元） [3][4] - 增值率计算逻辑存疑：41.08亿元重整资金直接填补负债缺口，导致净资产由负转正 [5] - 2022-2023年第三方评估显示标的合计价值仅17.3亿元，与当前交易价差距显著 [6] 标的资产风险 - 标的停产十年，复工复产需完成17项审批手续，时间不确定性高 [8] - 交易未设置业绩承诺，因标的经营能力难以量化 [9][11] - 标的70%股权被司法冻结，原股东承诺解冻但未披露具体措施 [11] - 钛精矿价格指数一年内下跌29%（2800点至2000点），行业需求疲软 [11] 交易结构分析 - 65.08亿元交易款中24亿元支付原股东，41.08亿元用于标的重整 [5] - 评估结果与交易价格高度关联，存在"锚定效应"嫌疑 [5]

收购计划概述 - 公司拟以分期支付现金65.08亿元的方式，参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，并最终取得三家公司100%股权 [1] - 交易完成后，经质矿产将成为公司全资子公司，公司通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [5] - 经质矿产股东全部权益的投资价值估值为68.88亿元，较合并报表归属于母公司股东权益增值65.31亿元，增值率为1831.95% [5] 收购背景与动机 - 2022年公司曾有意收购经质矿产，但认为其最高价值不超过65亿元而放弃竞拍 [2][3] - 经质矿产的小黑箐铁矿与公司潘家田铁矿同属一个矿脉，两矿区相邻开采存在安全隐患，监管部门曾建议推动两矿整合 [7] - 截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO_2的量为1066.3万吨，收购将大幅增加公司资源储量 [7] 交易细节与资金安排 - 交易分三期支付：30个自然日内支付33.51亿元，90个自然日内支付19.14亿元，9个月内支付剩余8.96亿元 [8] - 截至2025年3月末，公司货币资金约42.53亿元，其中16.84亿元为定增募集资金专户管理，灵活使用自有资金为25.69亿元 [8] - 公司已取得中国银行四川分行不高于100亿元、邮储银行四川分行不高于150亿元的授信额度，控股股东将提供10亿元无息借款 [8][9] 标的公司现状与影响 - 经质矿产70.02%股权已被司法冻结，且标的公司长期处于停产停工状态 [5][6] - 2024年和2025年一季度，经质矿产营业收入均为0，净利润分别亏损1.28亿元、2816.24万元 [9] - 收购完成后，公司2025年一季度净利润将由2.3亿元下降至1.71亿元，资产负债率由23.09%提升至47.54% [9][10] 资产与协同效应 - 经质矿产主要资产为会理县小黑箐经质铁矿采矿权，鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业主要资产为选铁设备及排土场 [5] - 三家公司共同组成原矿开采、铁精矿与钛精矿洗选及排尾一体化系统，构成完整的钒钛磁铁矿开采和洗选体系 [5] - 公司将协助标的公司尽快复工复产，挖掘协同效应以提升盈利能力 [6]

收购方案概述 - 公司拟支付现金65.08亿元参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整 并最终取得三家公司100%股权 [1][2] - 交易标的为经质矿产100%股权 因鸿鑫工贸与立宇矿业已成为其子公司 [1][2] 标的公司经营状况 - 标的公司自2015年起长期停产停工 处于持续亏损状态 2023年亏损1.98亿元 2024年亏损2.66亿元 [3] - 标的公司处于破产重整状态 会理法院于2022年7月受理重整申请 2023年5月裁定三家公司实质合并重整 [3] - 截至2025年7月15日 标的公司已申报未裁定债权金额达4.77亿元 [3] 标的资产与协同效应 - 标的公司主营钒钛磁铁矿开采洗选 主要资产为小黑箐铁矿采矿权 保有矿石资源量1.13亿吨 伴生TiO2量1066.3万吨 [2] - 公司现有潘家田铁矿与标的公司小黑箐铁矿属同一矿脉 交易后可制定协同开采方案减少资源浪费 [2] 交易定价与评估 - 资产基础法评估值为51.99亿元 较账面归母权益3.57亿元增值1358.41% [5][6] - 收益法评估值为68.88亿元 较账面归母权益增值1831.95% [6][8] - 最终交易定价65.08亿元 较账面归母权益增值1725% [8] - 2023年11月公司曾公开表示标的价值不超过65亿元并放弃竞拍 当前却以相同价格收购 [8] 交易对方与股权状态 - 标的公司出资人为王泽龙（持股70.02%）与盈晟实业（持股29.98%） 王泽龙所持股权被司法冻结至2027年10月 [1][3] - 王泽龙为中核钛白实控人 2024年因定增套利案被没收违法所得6063.8万元 [4] 支付安排与资金压力 - 交易分三期支付：首期37亿元（含保证金3.48亿元）需在法院批准后30日内支付 第二期19.14亿元需90日内支付 第三期8.95亿元需9个月内支付 [10] - 截至2025年一季度末 公司货币资金42.53亿元中含定增募资16.83亿元（专户资金不可动用） 实际可用资金约26亿元 [10][11] - 首期支付存在约10亿元资金缺口 若完成全部支付可能需新增30-40亿元有息负债 按4%利率测算年利息费用约2亿元 [11] 交易条款特殊性 - 高溢价收购未设置业绩承诺条款 [1][9]

交易概况 - 公司拟支付现金65.08亿元参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整 [1] - 交易完成后将取得三家公司100%股权 [1] - 交易构成上市公司重大资产重组但不构成重组上市 [1] 交易影响 - 经质矿产、立宇矿业和鸿鑫工贸将成为上市公司全资子公司 [1] - 公司资源储量、业务规模、市场占有率、盈利能力有望进一步提高 [1]