市场整体表现 - 2023年12月24日，冶钢原料板块整体上涨0.45%，表现强于上证指数（上涨0.53%）和深证成指（上涨0.88%）[1] - 板块内个股涨跌互现，在统计的9只个股中，5只上涨，3只下跌，1只收平[1] 个股价格表现 - 河钢资源领涨板块，收盘价为20.13元，单日涨幅达4.68%[1] - 大中矿业上涨0.80%，收于31.38元[1] - 方大炭素上涨0.70%，收于5.75元[1] - 鄂尔多斯上涨0.35%，收于11.40元[1] - 金岭矿业微涨0.11%，收于9.38元[1] - 广东明珠股价持平，收于7.17元[1] - 钢钛股份下跌0.33%，收于3.05元[1] - 宝地矿业下跌0.41%，收于7.27元[1] - 示范围换下跌1.32%，收于11.25元[1] 个股成交情况 - 河钢资源成交17.43万手，成交额3.46亿元[1] - 大中矿业成交48.93万手，成交额15.52亿元[1] - 方大炭素成交38.23万手，成交额2.19亿元[1] - 鄂尔多斯成交7.79万手，成交额8823.57万元[1] - 金岭矿业成交6.44万手，成交额6053.38万元[1] - 广东明珠成交7.36万手，成交额5274.65万元[1] - 钢钛股份成交75.35万手，成交额2.30亿元[1] - 宝地矿业成交15.12万手，成交额1.10亿元[1] - 示范围换成交63.31万手，成交额7.10亿元[1] 板块资金流向 - 冶钢原料板块整体呈现主力资金净流出，净流出额为4508.09万元[1] - 游资资金整体净流入941.82万元[1] - 散户资金整体净流入3566.26万元[1] 个股资金流向明细 - 宝地矿业主力资金净流入2677.35万元，占成交额的24.40%，游资与散户资金则呈现净流出[2] - 河钢资源主力资金净流入1382.53万元，占成交额的4.00%[2] - 广东明珠主力资金净流入66.90万元，占成交额的1.27%[2] - 金岭矿业主力资金小幅净流出14.03万元，占成交额的-0.23%[2] - 鄂尔多斯主力资金净流出207.01万元，占成交额的-2.35%[2] - 钢钛股份主力资金净流出499.44万元，占成交额的-2.17%[2] - 大中矿业主力资金净流出821.97万元，占成交额的-0.53%，但游资大幅净流入5628.99万元[2] - 方大炭素主力资金净流出1793.25万元，占成交额的-8.18%[2] - 海南矿业主力资金大幅净流出5299.17万元，占成交额的-7.47%[2]

公司战略与收购决策 - 公司对葱岭能源的收购决策基于其在铁矿采选行业深耕多年的经验以及对区域铁精粉市场的审慎判断 [2] - 收购标的被评估为发展潜力大、资源禀赋好 [2] - 若收购完成，预计将给公司带来业绩提升，并进一步增厚股东回报 [2]

文章核心观点 - 公司控股子公司备战矿业因项目所在地地质条件变化，需与关联方宝地建设签订工程补充协议，增加不超过1,400万元的工程造价，以满足建设需要[2][5] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，交易价格经协商确定，被认为公允合理，不会损害公司及股东利益[2][7][16] - 本次关联交易已经公司董事会及专门委员会审议通过，无需提交股东大会审议[8][24] 关联交易概述 - 交易背景：备战矿业正在推进1,000万吨/年采选工程项目，其生活区工程因地质勘察报告显示原“独立柱基础”无法满足要求，需变更为“旋挖成孔灌注桩基础”，导致工程造价增加[2][5] - 原合同情况：2025年4月，备战矿业通过公开招标确定宝地建设为施工单位，原中标金额为9,791.03万元[4] - 补充协议内容：因设计变更，拟签订补充协议，增加金额不超过1,400万元，最终以实际验收合格的工程造价结算[2][5][18] - 审议情况：独立董事专门会议、审计与合规管理委员会及董事会均已审议通过，关联董事回避表决[7][8][24] 交易对方与标的 - 关联方：宝地建设为公司控股股东控制的企业，属于关联法人[10] - 关联方状况：宝地建设依法存续，经营正常稳定，具备良好履约能力，且不属于失信被执行人[11][12] - 交易标的：标的为和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程，位于新疆和静县，海拔约3300米[13][14] - 标的权属：该工程属于在建工程，权属清晰，无任何限制转让的情况[15] 交易定价与协议安排 - 定价原则：基于原公开招标合同，结合实际地质情况与工程量测算，并参考公允市场价格协商确定，被认为定价公允[5][16] - 协议金额：原合同总价为97,910,331.87元，补充协议增加金额不超过1,400万元（含9%增值税）[18] - 结算与支付：结算以实际完成且验收合格的造价为准；进度款按不超过80%的比例支付，其中不低于20%采用半年期承兑支付，其余部分银行转账[19][20] - 协议效力：补充协议生效后成为原合同不可分割的组成部分，与原合同不一致处以补充协议为准[22] 交易影响与历史交易 - 对公司影响：本次费用增加系地质环境客观原因所致，是正常业务所需，符合公司主营业务方向，不会对财务状况和经营成果产生不良影响[23] - 历史关联交易：过去十二个月内，公司及子公司与宝地建设累计关联交易金额为16,696.20万元，其中15,185.77万元为免于审议的公开招标项目，762.04万元为已审议的日常关联交易，748.39万元未达披露标准[3][9][25] - 累计影响：加上本次补充协议金额后，累计关联交易金额将达到董事会审议及披露标准，但未达到股东大会审议标准[3][9]

项目情况 - 2025年4月确定备战矿业项目工程施工单位为宝地建设，中标金额9791.03万元[2] - 项目工程地点在新疆和静县备战铁矿北部选矿厂北侧，海拔约3300m[18] 造价变更 - 因地质环境，项目工程基础形式变更，造价增加不超1400万元[5] - 原合同总价为97910331.87元，变更后总价增加以不超过1400万元为准（含9%增值税）[23] 关联交易审议 - 2025年12月18日，独立董事专门会议全票审议通过关联交易议案[6] - 2025年12月18日，审计与合规管理委员会全票审议通过关联交易事项[7] - 2025年12月19日，董事会审议通过关联交易事项，关联董事回避表决[8] 关联交易金额 - 过去十二个月内，公司及子公司与宝地建设关联交易金额16696.20万元[10] - 本次签署《补充协议》后，累计关联交易金额达董事会审议及披露标准，但未达股东会审议标准[31] 宝地建设财务数据 - 宝地建设2024年度总资产63698.46万元，净资产13766.19万元，营业收入46252.63万元，净利润1551.15万元[13][14] 其他 - 关联交易价格遵循市场原则，定价公允合理[21] - 工程合同进度款按80%及以下比例支付，其中不低于20%采用半年期承兑方式支付，剩余用银行转账、汇款支付[25] - 结算金额以实际完成且验收合格的工程造价为准[24] - 本次关联交易是因项目所在地地质环境增加费用，符合公司业务和发展方向，无不良财务影响，无利益输送，不影响独立性[28] - 保荐机构认为关联交易审议程序合规，属日常经营所需，无异议[32,33]

项目金额 - 选厂改扩建项目生活区工程原中标金额为9791.03万元[5] - 本次工程造价增加金额不超过1400万元[6] 关联交易 - 过去十二个月内，公司及子公司与宝地建设关联交易金额为16696.20万元[3][32] 财务数据 - 宝地建设2024年度资产总额63698.46万元，净资产13766.19万元，营业收入46252.63万元，净利润1551.15万元[15] 项目进展 - 2025年4月，备战矿业确定宝地建设为项目施工单位并签合同[5] - 2025年12月21 - 22日，关联交易议案获相关会议通过[7][9][10] 其他信息 - 工程地点在新疆和静县备战铁矿北部选矿厂北侧，海拔约3300m[20] - 工程合同进度款按80%及以下比例约定支付[27]

公司项目进展 - 公司控股子公司和备战矿业正在积极推进1000万吨/年采选工程项目建设 [1] - 因选厂改扩建项目生活区工程设计变更，备战矿业拟与关联方宝地建设签订补充协议 [1] - 补充协议约定以实际完成且验收合格的工程造价为准进行工程结算，金额不超过1400万元 [1] 关联交易与资金安排 - 本次交易构成关联交易 [1] - 备战矿业支付的工程款项资金来源为自有资金或自筹资金 [1] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组 [1]

会议信息 - 公司第四届董事会第二十次会议2025年12月15日发通知，12月22日召开[1] - 应出席董事9名，实到9名，全体高管列席[1] 议案情况 - 审议通过控股子公司选厂改扩建项目生活区工程补充协议暨关联交易议案[1] - 该议案经独立董事专门会议全票通过、审计与合规管理委员会审议[2] - 无需股东会审议，表决同意7票，关联董事回避[3]

公司关联交易 - 公司控股子公司和备战矿业拟与关联方宝地建设签订补充协议 涉及和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程设计变更 [1] - 补充协议约定以实际完成且验收合格的工程造价为准进行工程结算 结算金额不超过1400万元 [1] - 本次交易构成关联交易 但未达到重大资产重组标准 不构成重大资产重组 [1] 项目与资金安排 - 公司正在积极推进1000万吨/年采选工程项目建设 [1] - 备战矿业支付工程款项的资金来源为自有资金或自筹资金 [1]

公司市值管理举措 - 公司已建立《市值管理制度》并高度重视市值管理工作 [1] - 公司上市以来积极实施并购重组、现金分红、召开业绩说明会等措施以推动市场认同和价值实现 [1] 公司未来经营与沟通计划 - 公司未来将继续立足行业发展态势，聚焦主业经营，持续强化核心竞争力，努力提升公司投资价值 [1] - 公司未来将加强与投资者的沟通交流，及时回应投资者关切，以更好地回馈投资者 [1] 股价波动影响因素 - 二级市场股价波动受宏观环境、行业周期、市场情绪等多种因素影响 [1]

公司股价影响因素 - 股票价格受宏观经济、市场环境、所在行业周期及二级市场情绪等多重复杂因素共同影响 [1] 公司市值管理措施 - 公司始终重视市值管理，积极开展并购重组项目以夯实基本面 [1] - 公司通过规范治理、合规披露、业绩提升等基础工作维护市值稳定 [1] - 公司资源储备不断提升，积极组织矿山生产、铁精粉销售等工作 [1] 公司未来经营计划 - 公司将通过优化管理模式、实施降本增效及拓展销售渠道等方式，提升整体盈利能力 [1]