近日，北京经纬资产评估有限责任公司针对上海证券交易所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，就宝地矿业孜洛依北铁矿 采矿权和探矿权评估相关问题进行了详细回复。此次回复对评估方法、参数确定及采矿权续期等多方面 进行了深入阐述，展现了评估过程的严谨性与专业性。 评估方法符合惯例与准则 根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估主要有收益途径、成本途径和市场途径。本次对宝地矿业的 评估，采矿权采用折现现金流量法，探矿权采用勘查成本效用法，符合行业和可比交易惯例及评估准则 规定。 采矿权评估选用折现现金流量法，是因孜洛依北铁矿属改扩建和生产矿山，具备相应资源储量、技术文 件、收益预测及风险评估条件。近期资本市场中，同类金属矿采矿权评估多采用此方法，如2023年以来 18个金属矿采矿权评估案例中，除1个拟注销矿权评估为0外，其余均采用折现现金流量法。 探矿权因处于普查阶段，勘查和研究程度低，找矿前景不明朗，采用勘查成本效用法具有适用性。2023 年以来上市公司涉及探矿权评估项目中，采用该方法的案例比例最高。 采矿权评估参数合理审慎技术经济参数：孜洛依北铁矿 ...

本次交易旨在提升上市公司矿产资源储备，提高铁矿石采选和铁精粉销售规模。交易完成后，上市公司 铁矿资源量将增至约4.6亿吨，增幅约21.75%，预计可新增68%以上品位的高品质铁精粉规模136.22万 吨，新增比例约23.53%。 交易相关情况说明垫资与股权质押：宝地建设向葱岭能源提供垫资符合行业惯例，未向其他客户提供垫 资服务，垫资利息按银行同期同类基准贷款利率计算，会计处理符合会计准则规定。相关股权质押合同 不影响标的公司实际控制人的认定，且截至回复出具日，相关质押已解除。交易与前次参股关系：本次 交易与前次投资参股不属于一揽子安排，在时间、背景、目的、定价依据及筹划决策程序等方面均不同 且相互独立。参股期间，葱岭实业实际控制葱岭能源，宝地矿业或新矿集团无法实际控制标的公司。交 易必要性与合理性：近年来宝地矿业产能利用率与产销率较高，销售情况良好。随着新疆钢铁企业转型 升级、新藏铁路推进及新型城镇化建设加快，铁精粉市场销售预期良好。本次交易有利于提高上市公司 铁矿资源储备，扩大生产经营规模与产品竞争力，产能规划安排合理，具备必要性和商业合理性。业绩 承诺与补偿：本次交易未设置业绩承诺与补偿安排符合法规要求， ...

暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 天津华夏金信资产评估有限公司 二〇二五年九月 6-5-1-1 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2025〕61 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，新疆宝地矿业股份有限 公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宝地矿业"）及相关中介机构就审 核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《新疆宝地矿业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》（以下简称"重组报告书"） 中进行了补充披露，现将相关回复说明 如下。 关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的 词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾 数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无 特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加 ...

关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 独立财务顾问 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中回复内容的报告期指 2023 年、 2024 年、2025 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称 与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若 合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所 引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 签署日期：二〇二五年九月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 61 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，新疆宝地矿业股份有限公司（以 下简称"公司"、"上市公司"或"宝地矿业"）及相关中介机构就审核问询函 所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《新疆宝地矿业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 （ ...

北京经纬资产评估有限责任公司 关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 北京经纬资产评估有限责任公司 签署日期：二〇二五年九月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 61 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，北京经纬资产评估有限责任公司 （以下简称"评估机构"）就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相 关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中回复内容的报告期指 2023 年、 2024 年、2025 年 1-3 月；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称 与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若 合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所 引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问 ...

关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函之会计师相关问题的回复 大信备字[2025]第 12-00034 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F, Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请的审核问询函之会计师相关问题的回复 大信备字[2025]第 12-00034 号 上海证券交易所： 按照 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 签署日期：2025 年 9 月 | | | | 第二节 上市公司基本情况 | | --- | | 一、基本信息……………………………………………………………………………………………………………………………………… 54 | | 二、设立与股本变动情况 | | 三、最近三十六个月的控股权变动情况 | | 四、最近三年重大资产重组的情况 ……………………………………………………………………………………………………… 62 | | 五、控股股东及实际控制人情况 . | | 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 | | 七、上市公司合法合规情况 | | 八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 | | 第三节 交易对方基本情况 | | 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 . | | 二、募集配套资金的认购对象 | | 三、交易对方其他事项说明 . | | 第四节 交易标的基本情况 . | | 一、标的公司基本情况 . | | 二、历史沿革 …………… ...

北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 | 一、问题 | 1.关于交易目的和整合管控 | 3 | | --- | --- | --- | | 二、问题 | 9.关于标的公司历史沿革 | 27 | | 三、问题 | 10.关于配套募集资金 | 50 | | 四、问题 | 11.关于新增关联交易 | 54 | | 五、问题 | 12.关于其他 | 63 | 北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三） 北京德恒律师事务所 关于新疆宝地矿业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三） 德恒 01F20241436-07 号 致：新疆宝地矿业股份有限公司 根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委 托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券 ...

《关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函之回复报告》之专项核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 3-2-2 | 问题一、关于交易目的和整合管控 | 4 | | --- | --- | | 问题二、关于资产基础法评估 | 42 | | 问题三、关于矿业权评估 | 99 | | 问题四、关于标的公司收入与客户 | 221 | | 问题五、关于标的公司采购与供应商 | 263 | | 问题六、关于标的公司成本与毛利率 | 292 | | 问题七、关于与矿权相关的非流动资产和负债 | 310 | | 问题八、关于应收账款与存货 | 326 | | 问题九、关于标的公司历史沿革 | 337 | | 问题十、关于配套募集资金 | 338 | | 问题十一、关于新增关联交易 | 379 | | 问题十二、关于其他 | 390 | 签署日期：二〇二五年九月 上 ...

2025 年 8 月 12 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于新疆宝地矿业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕61 号）（以下简称"《审核问询 函》"），上交所审核机构对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。 公司收到《审核问询函》后，积极会同中介机构就相关事项逐项进行说明、 论 证 和 回 复 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)披露的相关文件。 本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注 册后方可实施。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间 证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-065 新疆宝地矿业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项申请文件的审核问询函回复的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准 ...