新规首单跨境换股案例 - 至正股份重大资产重组获上交所并购重组委审核通过 成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [1][2] - 交易方案为A股上市公司首次引入国际半导体龙头股东 具有境内外半导体产业协同发展示范意义 [2] - 新规放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段 原规定仅限境外上市公司股权 [3] 交易方案细节 - 交易采用"资产置换+发行股份+现金支付"组合方式 收购标的AAMI约99.97%股权 置出至正新材料100%股权 [6] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车/计算/通信/工业/消费等领域 客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [6] - 交易分境内外两部分：境内收购38.51%股权 境外向ASMPT收购49%股权 同时AAMI现金回购剩余12.49%股权 [6] 标的资产与估值 - AAMI原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州/广东深圳/马来西亚设有工厂 [7] - 财务数据：2023年收入22.05亿元 净利润2017.77万元 2024年收入24.86亿元 净利润5518.84万元 [7] - 标的100%股权估值35.26亿元 本次交易总对价30.69亿元 [7] 交易后股权结构 - 交易后实际控制人王强持股23.23%保持控制权 ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12% [7] - ASMPT系全球半导体封装设备龙头 其母公司承诺不谋求控制权 但将参与公司治理和战略决策 [7] - 交易需向商务主管部门报送投资信息 符合《办法》第十二条规定 [8] 行业政策背景 - 新《办法》由六部委联合修订 便利外资战略投资A股 允许定向发行/要约收购时以境外非上市公司股权支付 [3] - 新规实施后已完成12例跨境并购 但仅至正股份采用股权支付方式 其他均为现金/债权支付 [4]

交易方案概述 - 至正股份通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 87.47%股权，并同步回购香港智信持有的12.49%股权，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [2] - 交易分为境内和境外两部分：境内以置出至正新材料100%股权+现金+发股方式收购AAMI上层权益份额，境外以发股+现金收购ASMPT Holding持有的49%股权 [5] - 交易总对价306,870.99万元，其中现金支付79,079.37万元，股份支付202,154.28万元，置出资产作价25,637.34万元 [10] - 交易完成后上市公司总股本从74,534,998股增至160,068,709股（考虑配套融资），ASMPT Holding将成为持股18.12%的重要股东 [10] 标的资产估值 - AAMI 100%股权评估值352,600万元，较账面净资产增值56,006.23万元，增值率18.88% [12] - 采用市场法评估，选取长华科、顺德工业和康强电子三家可比公司，未选择韩国HDS因生产分布和客户结构不同 [23] - 评估选用EV/EBITDA作为比准价值比率，未采用市净率尽管其拟合优度更高 [23] - 2020年AAMI分拆时估值3.6亿美元，本次估值较2020年有较大提高 [23] 上市公司财务状况 - 公司连续三年亏损，2024年归母净利润-3,053.38万元，半导体业务收入占比超30% [16][17] - 交易后备考数据显示总资产增长649.41%至476,639.22万元，归母净利润由负转正至1,749.01万元 [18] - 半导体业务通过2023年收购苏州桔云切入，主营后道封装设备如清洗设备、烘箱设备等 [16] 标的公司经营情况 - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，2024年收入248,621.11万元，归母净利润5,518.84万元 [19] - 主营业务毛利率从2023年13.77%降至2024年12.44%，受行业周期性和产能利用率影响 [19] - 2024年末应收账款54,164.06万元占流动资产24.15%，存货53,077.23万元占23.66% [20] 交易审核关注点 - 交易所关注评估方法合理性、可比公司选择及估值公允性，特别是较2020年估值提升的合理性 [21][23] - 问询实际控制权稳定性，交易后王强持股比例降至23.23%，ASMPT Holding持股18.12% [22] - 要求说明对AAMI的整合管控措施，包括关键岗位人员派遣和董事会席位安排 [25]

交易概述 - 至正股份重大资产重组方案于8月12日获上交所并购重组委审核通过 历时近一年的跨境并购取得关键进展 [1] - 公司拟斥资超35亿元收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 99.97%股权 同时剥离传统线缆材料业务 并引入半导体封装设备龙头ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为重要股东 [1] - 交易采用复杂跨境换股模式 境内通过资产置换、发行股份及现金支付收购AAMI上层出资人权益 境外通过发行股份及现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49%股权 同步AAMI回购香港智信12.49%股权 [1] - ASMPT Holding将持股至正股份约21.06% 成为重要股东 优化公司股权与治理架构 此为A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范 [1] 业务转型 - AAMI拥有40年技术积累 其引线框架产品广泛应用于汽车电子、工业控制等高端领域 2022-2024年前三季度累计营收超过70亿元 [2] - 交易完成后公司将形成"半导体材料+设备"的双轮驱动业务格局 2024年上半年半导体业务收入占比已提升至30%以上 未来有望继续增长 [2] 产业协同 - ASMPT的先进封装技术与AAMI的引线框架工艺形成技术互补 双方客户资源高度重合 均服务于汽车电子、AI计算等高增长领域 [2] - AAMI在滁州、深圳及马来西亚的生产基地将与公司现有布局形成区域协同效应 [2] - ASMPT近期关闭深圳工厂但同步加大在惠州、九江等地投入 计划2025年投入3.5亿港元强化先进封装研发 反映外资企业在华战略从单纯制造向"制造+资本+技术"多维合作转变 [2] 产业链意义 - 引线框架作为半导体封装关键材料 其性能直接影响芯片可靠性和散热效果 目前高端市场主要被日韩企业垄断 [3] - AAMI的注入将有效补足国内在该领域的技术和产能短板 提升产业链供应链安全水平 [3] - 交易完成后公司将重点突破汽车电子、AI计算等高端应用场景 助力国产半导体向更高端领域迈进 [3]

交易审核结果 - 上交所并购重组审核委员会审议通过至正股份发行股份购买资产方案 符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议无需要进一步落实事项 [3] 交易结构 - 交易包含重大资产置换 发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金三部分 其中募集配套资金以购买资产成功实施为前提 [3] - 通过境内境外同步操作 公司拟直接及间接取得目标公司AAMI之87.47%股权并置出至正新材料100%股权 [4] - 考虑同步进行的香港智信股权回购交易 交易完成后公司将实际持有AAMI约99.97%股权 [4][7] 交易估值与对价 - AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元 采用市场法评估 [7] - 拟置入资产总作价为306,870.99万元 拟置出资产至正新材料100%股权作价为25,637.34万元 [8] - AAMI支付现金回购香港智信12.49%股权的金额为43,772.13万元人民币 [9] - 发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股 发行数量为63,173,212股 [9][10] - 募集配套资金总额不超过100,000.00万元 发行股份数量不超过22,360,499股 [11] 交易影响 - 交易构成重大资产重组和关联交易 但不会导致公司控制权发生变更 [11][12] - ASMPT Holding将成为公司重要股东 其母公司ASMPT系全球领先半导体封装设备龙头企业 将优化公司股权结构和治理架构 [13] - 交易被视为A股上市公司引入国际半导体龙头股东的示范案例 将推动境内外半导体产业协同发展 [13] 审核关注重点 - 重组委关注AAMI市场法评估选取可比公司考量因素的合理性及估值公允性 [2] - 要求说明置出资产估值合理性 结合行业发展 可比公司情况及历史估值等因素 [2] - 要求说明AAMI 2024年收入确认准确性及寄售模式下内部控制有效性 [2]

玻璃基板技术发展现状 - 英特尔长期芯片封装专家段罡博士离职加入三星电机 标志着玻璃基板技术格局重新洗牌 [2] - 玻璃基板相比传统塑料基板具有更光滑表面、更好热稳定性和更低介电损耗 晶片互连密度可提升10倍 [3] - 英特尔2023年9月宣布推出业界首批用于下一代先进封装的玻璃基板 计划2026-2030年推出 [4] 英特尔的技术布局与战略调整 - 英特尔在玻璃基板领域已研发十多年 拥有超过600项相关发明 解决了玻璃易碎性和互连密度等关键问题 [7] - 玻璃基板将带来高速信号传输、改进功率传输和光学集成等方面的设计灵活性 初期成本差异将随产量增加而缩小 [8] - 英特尔战略重心转向14A/18A制程节点和核心产品线 对玻璃基板投入弱化 倾向"战略性外采"模式 [12][13] 三星的快速布局与集团协同 - 三星电机计划2025年建立试制品产线 2026年量产 比原计划提前一个季度 目标供应美国大型科技公司 [15] - 三星电子计划2028年将硅中介层转换为玻璃中介层 采用100×100mm以下尺寸以加快技术实施速度 [19][20] - 三星集团内部协同明显 三星电子与三星电机、三星显示联合研发玻璃基板 段罡加盟进一步增强实力 [21] 其他厂商的竞争格局 - 台积电据传已重启玻璃基板研发 中国台湾厂商成立E-core System联盟展示515×510mm玻璃中芯样品 [23] - SKC子公司Absolics展示玻璃基板优势 美国工厂进入原型生产阶段 年产能约12,000m² [25] - LG Innotek计划2025年底前产生样品 JNTC韩国工厂月产量达10,000片 Ibiden将玻璃基板纳入资本支出计划 [26][27] 行业影响与发展趋势 - 玻璃基板技术成熟将带来更强算力、更低功耗和更小体积 可能引发半导体封装技术革命 [29] - 多元化竞争格局加速技术发展 英特尔转向采购、三星快速推进、台积电蓄势待发、供应商激烈竞争 [29] - 在AI需求推动下 玻璃基板产业化步伐加快 预计2030年前实现大规模量产并非奢望 [27][29]

交易概述 - 至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 87 47%股权及其控制权 并置出至正新材料100%股权 同时募集配套资金 交易完成后实际持有AAMI约99 97%股权 [1] - 上交所并购重组审核委员会定于8月11日审议该交易申请 [1] - 交易对手方ASMPT Holding和通富微电将持有至正股份股权 ASMPT Holding将成为重要股东 [2] 标的资产AAMI - AAMI是全球前五的引线框架企业 2021-2023年市场份额持续上升 在高精密度和高可靠性高端应用市场具备竞争优势 [2] - 产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体 获得细分领域头部客户认可 销售规模、质量、技术全球领先 [2] - 2024年归母净利润为5,518 84万元 剔除股份支付等非经常性因素后为10,173 93万元 滁州工厂产能释放后盈利潜力将进一步释放 [5] 交易影响 - 资产规模：2024年末备考资产从6 36亿元增至47 66亿元 增长649 41% 归母所有者权益从2 26亿元增至33 42亿元 增长1,379 93% [4][5] - 收入规模：2024年备考营收从3 65亿元增至26 08亿元 增长615 40% [5] - 盈利水平：归母净利润从-3,053 38万元转为1,749 01万元 实现扭亏为盈 [5] 行业与战略意义 - 引线框架是半导体封装关键材料 全球前五大厂商市占率超50% 国内高端领域仍依赖进口 [5] - 交易将完善国内高可靠性芯片产业链 推动关键材料自主可控 间接强化汽车、算力、工业产业链 [6] - ASMPT作为全球半导体封装设备龙头入股 将助力公司半导体产业转型 [2][6] - AAMI与公司现有半导体业务在市场、客户、技术方面存在协同效应 加速向半导体和新质生产力转型 [6] 政策背景 - 交易是新《战投管理办法》下首单跨境换股案例 新规允许以境外非上市公司股权实施跨境换股 无需商务部审批 [3] - 原2005年规则未涉及跨境换股 导致过往A股并购境外资产多采用现金方式 [3]

公司融资与资金用途 - 半导体封装材料企业"致知博约"完成数千万元Pre-A轮融资 由险峰长青 鼎兴量子 国汽投资 成都倍特及海河清韦五家机构联合注资 [5] - 本轮资金将用于华南 长三角及四川三地生产基地建设 同步扩充研发团队并引入半导体封装检测设备 [5] 公司背景与技术优势 - 公司2022年成立于陕西 专注于显示面板 半导体封装及军工领域的高端电子材料国产化替代 [5] - 技术积累始于军工特种材料研发 团队曾参与飞机黑匣子耐高温材料项目 [5] - 以底层树脂自主改性为核心技术路线 是国内极少数实现高端封装材料全链条贯通的企业 [5] - 从环氧树脂 丙烯酸树脂分子结构设计切入 突破电子级杂质离子控制(PPB级) 填料均匀分散及长期信赖性三大技术壁垒 [5] - 第一款产品LCD封装胶在京东方8.5代线验证中通过60℃高温 90%湿度环境1000小时稳定性测试 [5] 行业现状与公司策略 - 中国大陆LCD面板产能占全球60% 但85%高端封装胶依赖国际巨头公司进口 [7] - 客户验证周期长达两年 单次测试需停机占用客户百亿级产线2-3天 [7] - 公司优先瞄准头部客户 首批产品绑定京东方 华星光电新型号面板开发 [4][7] - 采用轻资产模式运营 西安首条模块化产线仅设数百平米洁净车间 材料按克销售降低固定资产投入 [7] - 该模式推动其2025年初实现量产 产品分别应用于LCD面板封装 直升机碳纤维零部件保护及半导体晶圆减薄切割 [7] 未来发展规划 - 计划2025年成立北京子公司切入新能源汽车封装材料 [8] - 同步研发AI仿真系统优化器件测试流程 [8] - 显示用负性光刻胶通过京东方首轮验证 [8] - 半导体晶圆UV减粘胶进入中试阶段 [8] - 军工无人机材料完成量产供货 [8] 团队构成 - 总经理孙九立为西北工业大学博士 主持过国防基础科研项目 拥有十余年产业转化经验 [8] - 首席科学家苗教授系西工大博导 陕西省秦创原首席科学家 专注显示材料研究 [8] - 半导体封测研发由西电电子封装系教授领衔 [8] - 应用团队来自京东方 华星光电等面板大厂 70%成员为硕士及以上学历 [8]

半导体封装技术发展路线图 - 3D互连密度与技术节点的综合时间线显示，从1970年到2050年，互连密度从1E+00 mm⁻³提升至1E+13 mm⁻³，技术节点从10.0µm缩小至0.003µm [4] - 主要技术包括TSMC的InFO、CoWoS、SoIC，Intel的EMIB、Foveros，以及ASE的FOCoS等 [4] - 3D互连密度计算公式为：(每毫米线数) × (每平方毫米垂直互连数) [4] 芯片级封装与异构集成优势 - 分区芯片设计可实现每片晶圆更多芯片、更高良率、优化成本、更高密度及更快上市时间 [6] - 英伟达等公司通过更精细的凸点间距和优化节点提升性能 [6] 头部封装企业资本支出 - 2022年全球头部企业封装资本支出达145亿美元，较2021年119亿美元增长22% [9] - 主要企业支出占比：Intel（未披露具体比例）、三星（未披露）、台积电（未披露）、ASE（12%）、Amkor（6%）、JCET（5%） [9] 高端封装市场格局 - 英特尔、三星和台积电通过2.5D/3D技术主导高端性能封装市场 [10] - 关键技术包括英特尔的Foveros Omni、EMIB，三星的3D堆栈内存（HBM、3DS），台积电的CoWoS-(X)、InFO_(X)等 [11] 全球先进封装供应商分布 - 产业链涵盖设计（AMD、Xilinx）、基板供应商（Ibiden、Shinko）、封装（ASE、Amkor）、终端客户（Google、腾讯）等 [14] - 设备供应商未在图中列出 [14] 先进封装与传统封装市场对比 - 2021年先进封装收入占比44%（375亿美元），2027年预计提升至53%（651亿美元），CAGR显著高于传统封装 [16] - 2021年总封装市场规模844亿美元，2027年预计达1221亿美元 [16] 先进封装出货量与市场规模 - 2021年出货量830亿颗，2027年预计达900亿颗，2.5D/3D领域CAGR达13% [18] - 市场规模2021年340亿美元，2027年预计620亿美元，2.5D/3D领域CAGR达18% [21] 商业模式占比 - 2021年先进封装晶圆市场中，OSATs占比65%，Foundry占比14%，IDM占比21% [23] - Foundry正从OSATs夺取市场份额 [23]

业务合作与客户基础 - LED产品获得国内外客户普遍认可并向主机厂供货 应用车企包括东风 比亚迪 现代 长安 吉利 赛力斯 理想 蔚来 小米 [2] - 应用于小米汽车的部分产品占公司总营业收入比重较小 [2] 产品与技术布局 - 公司为集研产销于一体的LED半导体封装器件企业 主营业务为LED半导体封装及LED汽车照明业务 [2] - LED产品可应用于人形机器人的指示 照明等部件 公司持续关注该领域发展并积极探索合作机会 [2] - MiniLED产品已应用于VR眼镜等终端设备 正积极拓宽MiniLED在VR/AR领域的应用 [2] - 封装照明朝高功率 小型化 多芯片集成化方向发展 聚焦高端产品领域包括LED大功率产品 车规支架产品 健康全光谱产品 [3] - 继续提升Mini/MicroLED技术以扩大市场份额 [3] - 汽车照明方面重点推广ADB技术 加速项目落地转化以提升技术竞争力及市场份额 [3] 汽车照明产品体系 - 为商用车供应信号灯 警示灯 前照灯 工作灯及室内灯 [2] - 为乘用车供应前大灯 尾灯 雾灯 氛围灯 阅读灯等产品 [2] 战略发展方向 - 紧密跟踪行业动态并洞察下游增量需求 提前布局高端产品领域以抢占技术与市场高地 [3] - 培育新盈利增长点并通过技术提升强化市场地位 [3]

扇出型面板级封装(FOPLP)技术发展现状 - 群创已投入FOPLP技术研发，其Chip-First产品上季通过客户认证并开始出货，初期每月出货量数百万颗，预计年底提升至每月千万颗规模 [2] - FOPLP技术核心优势在于AI应用结合面板大面积生产，提升效率降低成本，满足高计算能力需求，实现显示器到半导体封装的技术整合 [3] - 相比晶圆级封装，FOPLP板级载板利用率超95%，封装成本降低至少50%，具有显著规模效应和成本优势 [3] FOPLP技术特点与挑战 - 采用方形面板基板(300x300mm至600x600mm)，单次封装处理更多芯片，基板选材灵活(玻璃/金属基板)，目前以玻璃Base制程为主 [3][4] - 当前主要应用于电源管理芯片、射频芯片等小型芯片，未来有望进军AI芯片市场 [4] - 技术挑战包括面板尺寸标准不统一导致的设备兼容性问题，以及大尺寸面板翘曲、线宽/线距过宽、精密度不足等工艺难题 [4] 主要企业布局情况 - 群创光电：预计2025Q2实现每月200万颗稳定产量，年底达数千万颗，总营收可达数十亿元新台币，毛利率将超公司平均水平 [5] - 力成科技：2018年启动全球首座FOPLP量产基地，2024年6月进入小批量生产，已获联发科电源管理IC封测订单 [5] - 京东方：2024年发布玻璃基满板级封装载板产品，计划2026年实现量产，2029年达到5微米细微间距技术水平 [5] - 华润微电子：通过子公司开展面板级封装业务，解决Chiplet封装成本问题，适用于功率类半导体封装 [5] - 青岛新核芯：富士康合资企业，2024年11月出货量突破5万片，获鸿海集团追加投资2.32亿元人民币 [5] 市场驱动因素 - 在CoWoS产能供不应求背景下，FOPLP技术成为缓解封装产能压力的优选方案 [4] - 英伟达、AMD等芯片制造龙头已表现出对FOPLP技术的浓厚兴趣 [4] - 行业预计FOPLP技术将首先在电源管理IC、射频模块等领域实现突破，逐步向AI芯片等高价值领域延伸 [3][4]