市场整体表现 - 2025年1月7日，贸易板块整体下跌0.47%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.05%，深证成指上涨0.06% [1] - 板块内个股表现分化，领涨股为南京商旅（上涨1.40%），领跌股为江苏国泰（下跌1.63%）[1][2] 个股价格与交易情况 - 南京商旅（600250）收盘价11.62元，上涨1.40%，成交额2.56亿元，成交量22.13万手 [1] - 江苏国泰（002091）收盘价9.07元，下跌1.63%，成交额2.07亿元，成交量22.68万手 [2] - 中信金属（601061）收盘价15.13元，下跌1.05%，成交额3.51亿元，成交量23.16万手，为板块内成交额最高个股 [1][2] - 怡亚通（002183）收盘价5.00元，下跌0.20%，成交量66.49万手，为板块内成交量最高个股 [1][2] - 苏豪时尚（600287）与苏蒙弘业（600128）股价持平，涨跌幅为0.00% [1][2] 板块资金流向 - 当日贸易板块整体呈现主力资金净流出5127.8万元，而游资和散户资金分别净流入5033.41万元和94.39万元 [2] - 南京商旅（600250）获得主力资金净流入2232.76万元，主力净占比8.72%，为板块内主力资金流入最多的个股 [3] - 苏美达（600710）遭遇主力资金净流出1082.02万元，主力净占比-10.05%，为板块内主力资金流出最多的个股 [3] - 苏豪时尚（600287）主力净流入734.67万元，主力净占比高达20.83%，显示主力资金对该股关注度较高 [3] - 凯瑞德（002072）和东方创业（600278）均呈现主力资金净流出，分别为412.26万元和510.23万元 [3]

公司股价与交易表现 - 2025年1月7日盘中，公司股价上涨2.01%，报11.69元/股，总市值36.31亿元，成交额1.26亿元，换手率3.52% [1] - 当日主力资金净流入626.78万元，其中特大单净买入304.49万元（占比2.42%），大单净买入322.29万元 [1] - 年初至今股价上涨1.56%，近5日下跌0.34%，近20日上涨4.00%，近60日上涨12.08% [2] 公司基本概况与业务构成 - 公司全称为南京商贸旅游股份有限公司，成立于1992年6月30日，于2001年3月6日上市 [2] - 主营业务涉及贸易和旅游，收入构成为：旅游服务37.96%，进出口贸易31.70%，照明销售13.35%，国内贸易8.93%，其他(补充)4.96%，零售百货3.09% [2] - 公司所属申万行业为商贸零售-贸易Ⅱ-贸易Ⅲ，概念板块包括新零售、江苏国资、国资改革、旅游酒店、跨境电商等 [2] 公司股东与机构持仓 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为3.54万户，较上期减少4.44%，人均流通股8783股，较上期增加4.65% [2] - 同期，富国中证旅游主题ETF（159766）为第六大流通股东，持股313.27万股，较上期增加111.45万股；华夏中证旅游主题ETF（562510）为新进第十大流通股东，持股70.56万股 [3] - 公司A股上市后累计派现1.16亿元，但近三年累计派现0.00元 [3] 公司近期经营业绩 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入5.53亿元，同比减少8.07% [2] - 同期，公司实现归母净利润1897.74万元，同比大幅减少51.46% [2]

公司声明与投资者关切 - 投资者询问南京博物院事件是否可能对南京商旅在资产整合、文旅项目合作或国资改革进程中产生声誉或合规性影响 [1] - 投资者询问公司是否已评估该事件对投资者信心及资本市场形象的潜在风险及保障中小股东权益的措施 [1] - 公司明确声明与南京博物院无关联关系且无业务往来 并表示不存在影响公司声誉或合规性的情况 [1]

市场整体表现 - 2023年12月31日，上证指数报收于3968.84点，上涨0.09%，深证成指报收于13525.02点，下跌0.58% [1] - 当日贸易板块整体下跌0.32%，表现弱于上证指数 [1] 板块个股涨跌情况 - 贸易板块领跌个股为凯瑞德（代码002072），跌幅为1.09% [1][2] - 板块内涨幅居前的个股包括：*ST沪科（代码600608）上涨0.90%，中信金属（代码601061）上涨0.77%，苏豪弘业（代码600128）上涨0.73% [1][2] - 板块内下跌个股数量较多，除领跌股外，苏美达（代码600710）下跌0.83%，怡亚通（代码002183）下跌0.63%，江苏国泰（代码002091）下跌0.44% [1][2] 板块成交情况 - 板块内成交额较高的个股包括：中信金属成交额2.86亿元，怡亚通成交额1.79亿元，南京商旅成交额1.54亿元 [1] - 苏豪弘业成交额为5409.94万元，*ST沪科成交额为778.96万元 [1] 板块资金流向 - 当日贸易板块整体呈现主力资金和游资净流出，主力资金净流出8048.52万元，游资资金净流出722.41万元 [2] - 板块整体获得散户资金净流入8770.93万元 [2] - 个股层面，主力资金净流出较大的个股包括：苏美达净流出926.70万元（主力净占比-10.00%），南京商旅净流出704.05万元（主力净占比-4.58%），中成股份净流出640.98万元（主力净占比-15.46%） [3] - 凯瑞德是少数获得主力资金净流入的个股，净流入188.05万元（主力净占比2.99%） [3] - 东方创业获得游资净流入358.85万元（游资净占比7.41%），但主力净流出148.53万元 [3] - 散户资金普遍净流入，其中南京商旅散户净流入1215.84万元（散户净占比7.90%），苏美达散户净流入1191.37万元（散户净占比12.86%） [3]

担保情况 - 为子公司南京南纺提供3000万元连带责任保证[2][4] - 2025年度对子公司全年担保最高额度40000万元，对南京南纺35000万元[4] - 截至公告日已为南京南纺担保余额5731.53万元，可用额度29268.47万元[5] - 与银行签署担保债权最高本金余额3000万元[8] - 保证期间为主合同项下主债权债务履行期届满之日起三年[8] - 截至公告日对外担保总额40000万元，占最近一期经审计净资产66.29%[3][11] - 实际发生担保余额5731.53万元，占最近一期经审计净资产9.50%[3][11] - 无逾期担保情形[11] 子公司业绩 - 南京南纺2025年9月资产总额19772.97万元，负债总额13512.68万元，净利润82.15万元[7] - 南京南纺2024年资产总额16401.52万元，负债总额10226.21万元，净利润6.64万元[7]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会12月30日在南京召开[3] - 408人出席，所持表决权股份占47.8267%[3] - 9位在任董事全部列席会议[3] 议案表决 - 2026年度日常关联交易预计额度议案，A股同意比例82.2856%[5] - 2026年度融资综合授信额度议案，A股同意比例99.6727%[5] - 2026年度为子公司提供担保额度议案，A股同意比例99.6368%[5] 关联股东 - 南京文旅集团等三家关联股东对日常关联交易议案回避表决[5] 律师见证 - 上海市锦天城（南京）律师事务所见证股东会[6] - 律师见证结论为股东会决议合法有效[6]

股东会时间 - 2025年12月13日刊登召开2025年第二次临时股东会通知[8] - 现场会议于2025年12月30日14点召开，网络投票9:15 - 15:00[8] 股东出席情况 - 出席和授权出席股东408人，持有表决权股份148,546,813股，占比47.8267%[11] - 现场会议股东及代表4人，代表股份147,209,212股，占比47.3960%[11] - 网络投票股东404人，代表股份1,337,601股，占比0.4307%[11] 会议合规情况 - 股东会召集人资格、程序、出席人员资格均合法有效[9][13] - 审议议案属职权范围，与通知一致，全部议案表决通过[14][16] - 2025年第二次临时股东会相关事宜符合规定，决议合法有效[17]

公司业务澄清 - 南京商旅在互动平台明确表示 公司没有明文化相关业务 [1] - 南京商旅在互动平台明确表示 公司没有汉服文化相关业务 [1]

公司业务澄清 - 南京商旅在互动平台明确表示，公司没有明文化相关业务 [1] - 南京商旅在互动平台明确表示，公司没有汉服文化相关业务 [1]

重大资产重组终止 - 南京商旅于12月19日晚间宣布，终止以发行股份及支付现金方式购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权的重大资产重组事项，该事项已筹划长达一年半 [1][7] - 公司公告的终止原因为“市场环境及有关情况发生变化” [1][8] - 在重组终止公告前（12月5日至12月19日），公司股价在11个交易日内上涨超过45%，市值达45.35亿元，而终止公告当天股价盘中一度涨停，最终收跌0.14%至14.60元/股，市场表现与重组失败结局形成对比 [1][8] 交易方案与关联属性 - 交易核心为南京商旅拟从控股股东南京旅游集团（后更名为南京文旅集团）手中收购其持有的黄埔酒店100%股权，构成关联交易 [2][9] - 交易作价约为1.99亿元，支付方式包括现金对价约2983万元及股份对价约1.69亿元，收购完成后公司将获得这家四星级酒店的完整所有权 [2][9] - 交易于2024年5月启动，最初计划收购标的包括“黄埔酒店100%股权”及“南商运营49%股权”，后经数次调整，最终标的缩水为仅剩黄埔酒店股权 [3][9] 标的公司财务与估值分析 - 黄埔酒店2023年、2024年及2025年第一季度净利润分别为816.27万元、628.00万元和134.60万元，呈现明显下滑趋势 [4][10] - 2024年公司营业收入从2023年的6，752.66万元下滑至6，056.47万元 [4][10] - 标的资产估值1.99亿元，评估增值率达150%，评估采用了资产基础法 [4][10] - 专业分析指出，资产基础法主要适用于固定资产类企业，对于酒店这类强运营属性资产并不常见，在标的业绩萎靡的情况下，此估值方法可能导致估值与实际经营能力脱节 [4][10] - 对比同行业案例，2024年末锦江酒店以17.15亿元现金收购三家酒店管理公司少数股权时，采用了收益法与市场法相结合的方式 [4][10] 交易条款与风险特征 - 由于采用了资产基础法进行评估，交易双方同意不设业绩承诺 [5][11]