化学纤维板块市场表现 - 2023年12月24日，化学纤维板块整体表现强劲，较上一交易日上涨2.82%，大幅跑赢当日上证指数0.53%和深证成指0.88%的涨幅 [1] - 板块内个股普涨，尤夫股份以10.05%的涨幅领涨，恒天海龙紧随其后，涨幅为9.95% [1] - 板块当日获得主力资金净流入1.37亿元，但游资和散户资金分别净流出7802.68万元和5872.78万元，显示资金面存在分歧 [2] 领涨个股详情 - 尤夫股份收盘价为6.79元，涨幅10.05%，成交量为18.72万手，成交额为1.24亿元，主力资金净流入6737.66万元，占其成交额的54.49% [1][3] - 恒天海龙收盘价为4.53元，涨幅9.95%，成交量为39.98万手，成交额为1.75亿元，主力资金净流入5555.49万元，占其成交额的31.66% [1][3] - 新乡化纤收盘价为5.30元，涨幅4.13%，成交量为94.59万手，成交额为4.95亿元，是当日板块成交额最高的个股，主力资金净流入1753.27万元 [1][3] 其他活跃个股表现 - 华峰化学收盘价为10.54元，涨幅3.43%，成交量为47.25万手，成交额为4.91亿元 [1] - 新凤鸣收盘价为18.29元，涨幅3.63%，成交量为14.37万手，成交额为2.60亿元 [1] - 司益中收盘价为18.89元，涨幅5.06%，成交量为12.27万手，成交额为2.29亿元 [1] - 中复神鹰收盘价为27.70元，涨幅3.09%，成交量为3.94万手，成交额为1.08亿元 [1] 个股资金流向分析 - 除领涨股外，华西股份获得主力资金净流入4693.38万元，海利得获得主力资金净流入1907.56万元 [3] - 部分个股呈现主力与散户资金流向背离，例如苏州龙杰主力净流入535.19万元，但散户净流出931.66万元，恒申新材主力净流入530.32万元，散户净流出730.72万元 [3] - 少数个股录得下跌，宝丽迪下跌0.31%，华鼎股份下跌0.23%，汇隆新材下跌0.13% [2]

文章核心观点 - 评估机构华信评估对南京化纤重大资产重组交易所涉资产评估相关问询进行了回复 核心结论为土地房产瑕疵无需补缴出让金 置出与置入资产的评估方法选择及估值差异具备合理性 过渡期损益安排符合市场惯例 整体交易安排有利于保护中小投资者利益 [1][5] 土地房产合规性 - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45平方米 改建后实际面积59,038.27平方米 属地政府规划资源部门已出具专项证明 明确该地块近期无拆迁改造计划 南京工艺无需补缴土地出让金 未来换证或办证费用由南京工艺自行承担 对本次交易作价和估值无影响 [2] - 相关证明由南京市规划和自然资源局秦淮分局及南京市规划和自然资源局出具 被认定为有权机关 符合《自然资源行政处罚办法（2024修订）》相关规定 若因土地房产瑕疵产生处罚支出 相关损失承担安排已明确 [2] 置出资产评估与安排 - 置出资产采用资产基础法评估 账面值55,738.25万元 评估值72,927.12万元 增值率30.84% 增值主要源于南京六合土地使用权增值 [3] - 资产交割过渡期损益安排为：自评估基准日至交割日 损益由南京化纤享有或承担40% 交易对方新工集团承担60% 对比2023年以来A股市场类似案例 该安排兼顾双方利益 有利于保护中小投资者 [3] - 置出资产中包含的上海越科本次评估值为1,871.68万元（资产基础法） 与2020年收购时收益法评估值75,130万元差异巨大 主要原因为行业政策变化 2021年风电补贴退出后 PET结构芯材需求下滑 上海越科营收从2020年2.34亿元大幅降至2024年4,971.20万元 净利润持续亏损 同行业天晟新材、联洋新材同期业绩亦呈下滑趋势 故本次采用资产基础法评估更符合其实际经营情况 [3] 置入资产评估方法 - 置入资产南京工艺采用资产基础法和收益法评估 最终选用资产基础法结果160,667.57万元 选择原因为南京工艺下游应用领域广泛 受数控机床、光伏设备等行业周期叠加影响 收益法难以准确预测未来收益 而资产基础法能反映其固定资产投入大、实物资产清晰的特点 且可比案例烽火电子、沈阳机床等重组均采用该方法 [4] - 投资性房地产评估中 莫愁路329号房产租约至2034年 2035年起按市场租金预测 2036至2054年租金年增长率假设为1.5% 该假设参考了南京市GDP增速、优质写字楼历史租金年均涨幅2.1%-2.5%及可比案例 低于行业平均水平 具备合理性 [4] - 南京工艺租入公房面积6,079.20平方米并转租 转租行为已获产权方同意并备案 预计未来可持续租入 相关成本预测合理 [4] 历次评估差异分析 - 南京工艺在2022年反向吸收合并、2023年股改及本次交易中的评估值分别为94,487.26万元、117,741.83万元、160,667.57万元 对应增值率分别为193.14%、123.65%、55.89% 增值率逐步下降 [5] - 历次评估差异主要因无形资产、存货、固定资产等科目变动 例如2024年处置江东中路土地导致无形资产减少 存货及固定资产规模变化亦影响估值 整体变动符合资产基础法评估逻辑 [5] 交易进展与中介意见 - 中介机构核查认为 本次评估方法选择、参数预测、过渡期安排等符合监管要求 有利于保护中小投资者利益 [5] - 南京化纤表示将根据问询函回复进一步完善重组方案 并及时履行信息披露义务 [5]

市场表现 - 12月22日，化学纤维板块整体上涨1.45%，表现强于上证指数（上涨0.69%）和深证成指（上涨1.47%）[1] - 南京化纤为当日板块领涨个股 [1] 资金流向 - 当日化学纤维板块主力资金净流入113.74万元 [2] - 当日化学纤维板块游资资金净流出7246.62万元 [2] - 当日化学纤维板块散户资金净流入7132.88万元 [2]

南京化纤重大资产重组置出资产评估 - 公司公告披露由江苏华信资产评估有限公司对重大资产重组涉及的置出资产及负债进行了加期评估 评估基准日为2025年5月31日 评估方法采用资产基础法 [1] - 评估结果显示 置出资产及负债的市场价值为60,662.99万元 较其账面净资产55,426.20万元增值5,236.79万元 增值率为9.45% [1] - 评估范围全面覆盖了公司的流动资产 非流动资产 流动负债及非流动负债 具体涉及存货 房屋建筑物 设备等多项资产 [1] 资产增值来源与主要构成 - 长期股权投资的评估增值是本次资产增值的主要来源 其评估增值金额达到4,930.26万元 [1] 评估中存在的特殊事项与潜在调整因素 - 部分房屋建筑物存在权属瑕疵 未办理不动产权证书 同时水厂厂区的土地使用权未被纳入本次评估范围 [1] - 子公司南京金羚涉及与南京玛莎公司的未决诉讼 其再审结果可能对相关负债产生影响 [1] - 对于江苏金羚的土地 因存在污染问题 在评估时已考虑减损金额2,666.60万元 [1] - 南京金羚的部分资产已签订征收协议 本次评估值参考了征收价格 但上述所有特殊事项均未在最终评估结论中进行全额调整 [1]

交易概况 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份，并募集配套资金[19] - 募集配套资金交易对方不超35名特定投资者，新工集团拟认购不低于1亿元[26][104] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[27] 资产估值 - 以2024年12月31日为基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，增值率30.84%[26][30] - 以2024年12月31日为基准日，拟置入资产评估值160667.57万元，增值率55.89%[26][30] - 以2025年5月31日为基准日，置出资产加期评估结果60662.99万元，置入资产加期评估结果163969.96万元[28] 交易对价 - 收购南京工艺股份总对价160667.57万元，现金对价146.38万元，股份对价87594.07万元，其他72927.12万元[32] - 支付本次交易现金对价使用募集资金146.38万元，占比0.33%[35] 股份发行 - 本次发行股份数量为191671909股，占发行后总股本比例34.35%（不考虑募集配套资金），发行价格4.57元/股[33] - 新工集团等部分对象认购股份锁定期36个月，部分情况延长6个月；其他交易对方锁定期12个月[34] - 募集配套资金发行股份数量不超44000万元，不超发行股份购买资产交易价100%，不超交易前总股本30%[38] 业绩情况 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 5月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元、 - 4.49亿元和 - 0.92亿元[93] - 2025年1 - 5月交易前资产总额140509.10万元，交易后（备考）为157647.13万元[46] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108419.04万元，交易后（备考）为52740.05万元[46] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[137] - 业绩承诺资产1在2025 - 2028年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元等[138][140] - 业绩承诺资产2在2025 - 2028年承诺收入分成额分别不低于1235.82万元等[139][140] 合规与承诺 - 公司及全体董事、高管等承诺若信息违规，在调查结论形成前不转让股份[5][8] - 公司保证交易信息披露和申请文件无虚假记载等[173] - 公司及相关主体最近三十六个月内无因内幕交易被处罚或追责情况[173][176] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，结果和时间不确定[74] - 上市公司股价异常波动等可能使交易被暂停、中止或取消[75] - 重组后上市公司主营业务变更，可能存在管理水平不能适应业务变化的风险[76]

重组与业务变更 - 本次重组拟置出原业务资产及负债，注入南京工艺100%股份，完成后主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售[6] - 2025年5月26日，江苏省国资委原则同意本次交易方案[87] 财务数据 - 2025年1 - 5月，数控机床领域收入12978.70万元，占比68.76%，毛利率27.14%[19] - 2024年，数控机床领域收入27249.80万元，占比58.35%，毛利率28.56%[19] - 2023年，数控机床领域收入22421.95万元，占比48.46%，毛利率33.67%[19] - 2025年1 - 5月公司注塑压铸、智能制造、其他制造业收入分别为1771.84、1517.70、2030.31万元，占比分别为9.39%、8.04%、10.76%，毛利率分别为30.71%、43.09%、39.87%[20] - 2024年公司注塑压铸、智能制造、其他制造业收入分别为7427.31、3169.67、5907.44万元，占比分别为15.90%、6.79%、12.65%，毛利率分别为31.54%、45.27%、40.70%[20] - 2023年公司注塑压铸、智能制造、其他制造业收入分别为6699.04、2653.10、4627.73万元，占比分别为14.48%、5.73%、10.00%，毛利率分别为32.92%、40.49%、40.33%[20] - 2025年1 - 5月，光伏领域收入116.34万元，占比0.62%，毛利率32.68%[19] - 2024年，光伏领域收入1852.85万元，占比3.97%，毛利率36.09%[19] - 2023年，光伏领域收入9418.20万元，占比20.35%，毛利率30.91%[19] - 2025年1 - 5月，半导体领域收入460.59万元，占比2.44%，毛利率39.31%[19] 市场地位 - 滚动功能部件行业全球由欧洲和日本企业主导，国内高端市场被欧洲、日本品牌占据，中端市场中国台湾品牌占比较大[22] - 南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续10年收入中国大陆排名第一[24] - 2023 - 2024年滚动功能部件行业重点联系企业中南京工艺销量和销售额均排第一[26] - THK、NSK、上银科技、银泰科技2024年在中国大陆丝杠导轨产品合计收入约43.47亿元，市场占有率合计达65%[26] - 南京工艺2024年市场占有率估算约为6.95%[26] 产品技术 - 南京工艺主要产品关键性能指标国内领先，与国际先进水平基本一致[28] - 滚珠丝杠副最大直径为Ф245mm、最大导程为80mm、最大长度为20m、2000长度最高精度等级为P0级、DN值150000且60m/min运行速度下噪音为68dB，国内领先，部分国际先进[29] - 滚动导轨副导轨最大宽度为125mm、单根最大长度为6m，国内先进；额定动载荷为1040kN，国际领先；精度等级最高达1级、运行速度为60m/min，国际先进；噪音为60 - 66dB，国内领先国际先进[30] 客户与销售 - 为多家公司配套产品，可替代进口同类产品[35] - 2022 - 2024年，南京工艺向中微公司销售收入分别为123.98万元、412.31万元、171.52万元[37] - 2022 - 2024年，南京工艺向力劲集团销售收入分别为123.98万元、412.31万元、158.96万元[37] - 2022 - 2024年，南京工艺向埃斯顿销售收入分别为209.99万元、393.82万元、147.92万元[37] - 2022 - 2024年，南京工艺向国防航天领域销售收入分别为1350.48万元、1084.05万元、415.26万元[37] 科研与标准 - 南京工艺参与43项“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项，其中10项担任牵头单位[39] - 南京工艺参与8项工信部产业基础再造和制造业高质量发展专项[39] - 南京工艺主持4项、参与5项国家标准制定，主持12项、参与20项行业标准制定[39] - 南京工艺拥有授权专利84项，其中发明专利23项[39] 资产与债务 - 截至2025年5月31日，置出资产母公司口径长期借款本息余额15280.75万元，短期借款本息余额9007.45万元，金融机构均已出具同意函[59] - 截至2025年8月31日，非金融机构债务中已取得债权人同意函或已清账部分占比超95%，剩余689.37万元债务未取得同意函，占比2.58%[98] - 截至2025年5月31日，公司母公司口径已取得产权证书的房屋建筑物共计8项[76] - 截至2025年5月31日，南京化纤母公司口径拥有13项已授权专利（9项为共有专利）、8项已注册商标、2项作品著作权[85] 土地与房产 - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45㎡，改建后实际面积59,038.27㎡[100] - 莫愁路329号土地房产租赁期从2015年1月到2034年12月[103] - 南京工艺滨江厂区使用的无证土地面积约12353.33㎡，受历史遗留因素影响未办权证[127] - 南京工艺滨江厂区使用的无证房产中，职工宿舍（含食堂）建筑面积7618㎡，飞鹰路门卫建筑面积53㎡，环保房建筑面积150㎡[126] 租赁业务 - 2025年1 - 5月，南京工艺营业总收入20181.10万元，对外租赁房产收入1259.40万元，占比6.24%[115] - 2025年1 - 5月，南京工艺营业毛利6992.48万元，对外租赁房产毛利1196.68万元，占比17.11%[115] - 报告期内南京工艺租赁业务收入占营业收入比例在5%-7%之间，毛利占比在14%-18%之间[118] 资产减值 - 最近三年及一期公司共计提资产减值金额分别为3259.54万元、7729.80万元、26621.83万元和1882.33万元[145] - 2024年南京化纤因莱赛尔纤维市场价格下行等对固定资产计提减值准备14171.09万元[145] - 2024年南京化纤对在建工程计提减值准备3997.77万元[145] - 2025年1 - 5月金羚生物基新增计提存货跌价准备775.18万元[145] - 2022 - 2024年上海越科对固定资产计提减值准备分别为268.92万元、1846.42万元、3430.64万元[145] - 2023 - 2024年上海越科对无形资产计提减值损失分别为828.54万元、1637.80万元[146] - 2025年1 - 5月金羚纤维素计提存货跌价准备1075.36万元[146]

股权与交易 - 和谐股份曾质押南京工艺4.71%股权，2025年5月12日已解除[7][47] - 本次交易完成后，上市公司母公司成控股平台，南京工艺成唯一全资子公司[11] - 交易完成后，上市公司主营业务变更为滚动功能部件研发、生产和销售[10][55] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 5月公司主要产品收入合计占比分别为90%、87.35%、89.24%[22] - 2023 - 2025年1 - 5月公司综合毛利率分别为34.10%、32.14%、30.46%[21] - 2023 - 2025年1 - 5月，南京工艺营业总收入分别为49316.97万元、49693.22万元、20181.10万元[118] 市场情况 - 滚动功能部件行业全球由欧洲和日本企业主导，国内高端被欧日品牌占据，中端中国台湾品牌占比大[23] - 公司估算市场占有率约6.95%，有较大成长空间[27][28] - 上银科技、银泰科技、THK、NSK在中国大陆滚动功能部件市场合计占比达65%[27] 产品与技术 - 公司主要产品关键性能指标国内领先，与国际先进水平基本一致[29] - 南京工艺参与43项国家科技重大专项，10项担任牵头单位，参与8项工信部专项[40] - 南京工艺拥有授权专利84项，其中发明专利23项[40] 客户与合作 - 南京工艺深耕行业60余年，积累众多优质稳定客户资源[42] - 报告期内，南京工艺向中微公司销售收入分别为123.98万元、412.31万元、171.52万元[38] - 报告期内，南京工艺向国防航天领域销售收入分别为1350.48万元、1084.05万元、415.26万元[38] 债务与担保 - 截至2025年8月31日，非金融机构债务中已取得债权人同意函或已清账部分占比超95%，剩余689.37万元债务未取得同意函，占比2.58%[100] - 上市公司与新工集团约定，置出资产交割日前未取得债权人同意的债务，由新工集团承担[69][70] - 截至2025年5月31日，南京化纤正在履行的对外担保均系对合并报表范围内子公司提供[71] 房产与土地 - 南京工艺莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45m²，改建后实际面积59,038.27m²[102] - 南京工艺滨江厂区尚未办理权证的土地面积约12353.33㎡[128] - 江苏省人民政府同意将江宁街道7.0245公顷农民集体所有土地征收为国有[136] 资产减值 - 上市公司最近三年分别计提减值金额3259.54万元、7729.8万元和26621.83万元[146] - 2025年1 - 5月存货跌价损失1827.88万元，2024年为4490.86万元[150] - 2024年固定资产减值损失17601.73万元，2023年为3764.55万元[150]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 进展情况 - 2025年7月8日收到上交所审核问询函[3] - 2025年9月30日披露草案等文件[3] 评估相关 - 交易评估报告有效期截止到2025年12月30日[4] - 江苏华信对置出、置入资产加期评估并更新文件[4] - 草案补充更新加期评估和估值风险情况[4][5]

交易方案 - 交易涵盖重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[11] - 拟置出全部资产、负债，置入南京工艺100%股份[20] - 募集配套资金不超44000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[28][97] 交易数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，置出资产评估值72927.12万元，置入资产评估值160667.57万元[20] - 置出资产增值率30.84%，置入资产增值率55.89%[24] - 发行股份数量为191671909股，占发行后总股本比例34.35%[26] 业绩影响 - 2025年1 - 5月交易后备考资产总额157647.13万元，负债总额52740.05万元[39] - 2025年1 - 5月交易后备考归属于母公司所有者净利润1960.23万元[39] - 2025年1 - 5月交易后备考资产负债率33.45%，基本每股收益0.04元/股[39] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[130] - 若2025年实施完毕，业绩承诺资产1在2025 - 2027年承诺租金净收益分别不低于2319.45万元、2433.62万元、2562.33万元[132] - 若业绩未达承诺，业绩承诺方需按协议补偿[134] 风险提示 - 交易尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册，审批结果和时间不确定[67] - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[68] - 重组后主营业务变更，存在管理水平不能适应的风险[69] 其他信息 - 证券代码为600889，证券简称为南京化纤，上市地为上海证券交易所[3] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 5月[17] - 2022 - 2025年1 - 5月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元、 - 4.49亿元和 - 0.92亿元[86]

业绩总结 - 2023 - 2025年5月31日公司资产总计分别为161,680.15万、101,895.68万、111,538.01万元[49] - 2023 - 2025年5月31日公司负债合计分别为39,859.96万、46,157.44万、56,111.82万元[49] - 2023 - 2025年5月31日公司净资产分别为121,820.19万、55,738.25万、55,426.20万元[49] - 2023 - 2025年1 - 5月公司营业收入分别为5,290.78万、4,126.34万、1,612.35万元[49] - 2023 - 2025年1 - 5月公司利润总额分别为 - 4,383.95万、 - 66,171.82万、 - 233.06万元[49] - 2023 - 2025年1 - 5月公司净利润分别为 - 1,676.02万、 - 66,171.82万、 - 233.06万元[49] 业务数据 - 南京金羚生物基纤维有限公司生产能力4万吨/年，基准日2条线均停工[34] - 江苏金羚纤维素纤维有限公司年生产能力8万吨，基准日停工技改[38] - 江苏越科新材料有限公司年生产能力16万立方，基准日3条PET与芯材生产线运行[46] 未来展望 - 公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权[125][129][132] 评估相关 - 评估报告文号为苏华评报字[2025]第920号[3] - 评估结论为606,629,854.76元[3] - 评估报告日为2025年12月19日[3] - 评估基准日为2025年5月31日[16] - 价值类型为市场价值[16] - 评估方法为资产基础法[16] - 置出资产及负债市场价值为60,662.99万元，较账面净资产增值5,236.79万元，增值率9.45%[16] - 评估结论使用有效期为2025年5月31日至2026年5月30日[17] - 2025年5月31日南京化纤资产总额账面值111,538.01万元，评估值116,710.20万元，增值率4.64%[109] - 2025年5月31日南京化纤负债总额账面值56,111.82万元，评估值56,047.22万元，增值率 -0.12%[109] - 2025年5月31日南京化纤净资产账面值55,426.20万元，评估值60,662.99万元，增值率9.45%[110] - 流动资产评估值较账面价值减少293.47万元，增值率 -0.78%[111] - 非流动资产评估值较账面价值增加5,465.66万元，增值率7.38%[111] - 长期股权投资评估增值4,930.26万元，增值率7.86%[111] - 无形资产评估增值103.69万元，增值率210.72%[111] - 长期待摊费用评估减值130.41万元，增值率 -100.00%[111] 其他事项 - 南京金羚一审被判向玛莎公司支付剩余租金446.17万元、补偿554.4万元，2022年度公司按一审确认营业外支出及其他应付款1000.57万元[19] - 2024年玛莎公司申请再审要求南京金羚支付3063.68万元，截至报告报出日未判决[20] - 本次评估土地污染减损金额为2666.60万元[20] - 南京金羚涉及征收的89项持有待售资产评估结果为13895.23万元[21] - 南京古都文化商务旅馆有限公司租赁协议于2025年6月到期后停止经营[42] - 多项房屋未办理《不动产权证书》和《建设工程规划许可证》，涉及建筑面积27,140.6平方米，评估值2,747.05万元[113] - 南京化纤申报的5项建筑面积合计3953.51平方米房屋已抵押给紫金信托，抵押期限自2024年10月24日至2026年7月25日[116] - 南京金羚申报的土地及地上房屋多处已抵押，抵押期限不同[117] - 江苏越科95860平方米的土地使用权及地上36796.95平方米房屋已抵押给江苏东台农商行弶港分行，抵押期限自2024年8月15日至2027年8月15日[117]