公司信息 - 公司股票代码为600889，简称为南京化纤[1] 市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] - 上交所并购重组审核委员会定于2026年1月7日审核本次交易申请[2] - 本次交易尚需上交所审核通过并报证监会注册，结果和时间不确定[3] 时间信息 - 公告发布时间为2025年12月31日[4]

公司重大资产重组交易 - 南京化纤公告拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2026年1月7日召开会议审核本次交易申请 [1] 交易审核与后续流程 - 本次交易需获得上海证券交易所审核通过并报中国证监会注册 [1] - 交易的最终结果及具体时间均存在不确定性 [1] - 公司将根据规定持续披露相关进展 [1]

公司重大资产重组交易进展 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 2025年12月26日，公司收到上海证券交易所出具的《审核中心意见落实函》，要求公司落实相关问题并提交重组报告书（上会稿） [2] - 公司已会同中介机构对《审核中心意见落实函》中的问题进行研究落实并逐项回复，相关回复文件已在上交所网站披露 [3] 交易后续审核程序 - 本次交易尚需经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [3] - 交易能否通过审核、取得注册以及最终时间均存在不确定性，公司将根据审核进展及时履行信息披露义务 [3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他进展 - 2025年12月26日公司收到上交所《审核中心意见落实函》[3] - 上交所要求公司落实相关问题并提交重组报告书（上会稿）[3] - 公司会同中介机构对问题研究、落实并回复[4] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[4]

业绩相关 - 2023 - 2024年广电锦和营业收入超6000万元，预计2025年亦超6000万元[25] - 2025 - 2034年租金调整，10年总租金从49940万元降至45308.71万元，减少4631.29万元[19] 用户数据 - 南京地铁5号线2025年8月开通后，“越界梦幻城”单日人流量接近40万人次[24] 市场情况 - 2023 - 2025年前三季度，南京写字楼新增入市面积分别为15万、19万和8.8万平方米，净吸纳量分别为7.5万、5.1万和6.1万平方米，期末空置率为27.5%、28.7%和28.7%[21] - 2023 - 2025年前三季度，南京写字楼平均月租金为114.6元、113.1元和108.4元，核心子市场2025年三季度约113元/平[22] 租赁情况 - “越界梦幻城”2023 - 2025年至今有效出租率为80.20%、80.60%和80.50%，年平均日租金单价为2.83、2.84和2.83元/日·平[25] - 按《补充协议》，2025年南京工艺对广电锦和平均日租金单价为1.85元/日·平，未来10年年平均日租金单价为2.4元/日·平[26] - 广电锦和近三年对外年平均日租金单价超2.8元/日·平，周边项目为2.97 - 3.3元/日·平[27] 合同与责任 - 原合同2024年租金3353万元，25 - 28年每年增长5%，29 - 34年每年增长6%[19] - 南京工艺将要求广电锦和按2025年4月25日《补充协议》履约，违约将追究责任[29] - 广电锦和违约需承担合同总金额20%的违约金，违约金约1.49亿[30] - 南京广电集团和锦和商管作为担保方，经营良好且资金充足，具备履约能力[31] 策略措施 - 核查《租赁合同书》及《补充协议》了解租金、违约、担保责任设定[33] - 公开网络查询南京市产业园区、写字楼市场供需及租金价格变化[33] - 查询锦和商管年度报告了解广电锦和经营及项目情况[33] - 核查新工集团就租金下调出具的损失承担承诺函[33] - 南京工艺将督促承租方履约，违约将采取法律手段维护权益[34]

业绩数据 - 2024年金羚生物基主营业务收入7,068.46万元，同比下降8.75%，成本11,249.01万元，同比增长0.74%，毛利率 - 55.45%，利润总额 - 34,950.74万元，同比下降3,425.46万元，产能利用率16.96%[26] - 2022 - 2024年金羚纤维素主营业务收入分别为34873.60万元、33067.62万元、48013.61万元，毛利率分别为 - 19.16%、 - 22.45%、 - 9.45%，产能利用率分别为35.66%、38.27%、54.08%[44] - 2022 - 2024年上海越科主营业务收入分别为9146.35万元、2778.09万元、4420.70万元，主营业务成本分别为8178.05万元、3819.23万元、5810.17万元[53] - 2024年毛利率为 - 31.43%，2023年为 - 37.48%，2022年为10.59%；2024年开工率为13.07%，2023年为7.25%，2022年为6.23%[54] 资产减值 - 最近三年及一期置出资产存货、固定资产等各类减值准备金额分别为3259.54万元、7729.80万元、26621.83万元、1882.33万元[8] - 2024年末莱赛尔纤维生产线固定资产及在建工程减值金额为18168.86万元[14] - 2024年末金羚生物基存货期末余额为6918.03万元，计提存货跌价准备3794.14万元[14] - 2024年上海越科固定资产减值损失3430.64万元，在建工程减值损失579.73万元，无形资产减值损失1637.80万元[154][155] 市场数据 - 2022 - 2024年莱赛尔纤维国内总产能分别为12.0万吨、33.6万吨、42.8万吨，表观需求量分别为19.1万吨、40.1万吨、45.9万吨[15][16] - 2022 - 2024年国内粘胶短纤总产能分别为506.8万吨、507.0万吨、488.5万吨，表观需求量分别为334.0万吨、381.0万吨、409.0万吨[37] - 2022年中莱赛尔纤维市场价格最高约1.75万元/吨，2024年末降至不足1.3万元/吨，2025年1 - 10月回升至1.34万元/吨[22] - 2024年PET板块下游风电行业风电整机中标价格下降至约1300 - 1400元/KW，2025年5月中标均价约1437元/KW[52][55][57] 行业对比 - 2024年末吉林化纤、新乡化纤等公司存货跌价准备占比不同，南京化纤为38.12%[60] - 2024年度各公司不同业务收入占比及毛利率情况，如吉林化纤粘胶长丝收入占比71.87%，毛利率20.44%[58] - 三友化工近三年粘胶短纤维板块产能利用率均值为89.85%，南京化纤粘胶短纤板块为42.67%[63] 未来展望相关 - 预计未来现金流量现值评估基准日至2030年为资产未来预测收益期[145][159] - 2022年末评估，2023 - 2030年预计营业收入从13,046.80万元增长至26,478.69万元；2024年末评估，2024 - 2030年预计营业收入从8,648.39万元到23,323.02万元[185][186]

业绩相关 - 2022 - 2025年1 - 5月公司合计计提资产减值准备分别为3259.54万元、7729.80万元、26621.83万元、1882.33万元[9] - 2024年金羚生物基主营业务收入7068.46万元，成本11249.01万元，毛利率-55.45%，利润总额-34950.74万元，产能利用率16.96%[23] - 2024年金羚纤维素主营业务收入48013.61万元，成本52549.32万元[37] - 2023 - 2024年金羚纤维素毛利率为-9.45%、未提及，产能利用率为54.08%、未提及[39] - 2022 - 2024年上海越科主营业务收入为9146.35万元、2778.09万元、4420.70万元[50] 市场数据 - 2022 - 2024年莱赛尔纤维国内总产能分别为12.0万吨、33.6万吨、42.8万吨，表观需求量分别为19.1万吨、40.1万吨、45.9万吨[12] - 截至2023年末，莱赛尔纤维行业前三名企业产能占比达71.3%[14] - 赛得利（中国）纤维有限公司有望在2026 - 2027年总产能达75万吨/年[14] - 2022 - 2024年国内粘胶短纤总产能分别为506.8万吨、507.0万吨、488.5万吨，表观消费量分别未提及、381万吨、409万吨[34] - 2021年以来国内陆上风机投标均价由约3100元/kW降至1400元/kW左右，降幅达55%[46] 资产减值 - 2024年末莱赛尔纤维生产线固定资产及在建工程减值18168.86万元，存货计提跌价准备3794.14万元[11] - 2024年上海越科固定资产减值准备为3430.64万元[43] - 2024年末南京化纤固定资产减值准备计提比例16.86%，高于同行业均值1.48%[63] - 2024年末南京化纤在建工程减值准备计提比例28.21%，高于同行业均值0.23%[66] - 2024年末南京化纤存货跌价准备计提比例38.12%[55] 价格走势 - 2022年中莱赛尔纤维市场价格最高约1.75万元/吨，2024年末降至不足1.30万元/吨，2025年1 - 10月回升至1.34万元/吨[17] - 2022 - 2024年莱赛尔纤维公开市场售价分别在1.6 - 1.8万元/吨、1.4 - 1.6万元/吨、约1.3 - 1.4万元/吨[29][30] - 2024年PET板块下游风电行业风电整机中标价格降至约1300 - 1400元/KW，2025年5月中标均价约1437元/KW[48][52] 项目进展 - 2019年12月公司开工建设“年产40000吨Lyocell短纤维项目”，2024年1月打通生产工艺全流程，9月部分生产设备由在建工程转为固定资产[9][10] 其他信息 - 2020年12月公司收购上海越科51.91%控股权[173] - 2025年1 - 5月销售费用率为2.10%，单位加工成本为5,320.70元[83][85] - 2024 - 2025年1 - 5月莱赛尔纤维销售费用率为3.05%、2.10%，单位加工成本为8,336.96元、8,337.39元[96][99] - 评估机构确定相关参数，如功能价值指数X为0.6等[143][169][199] - 上海越科及其子公司未入账无形资产评估价值为7650.81万元[174]

业绩情况 - 2024年金羚生物基主营业务收入7068.46万元，同比降8.75%，成本11249.01万元，同比增0.74%，毛利率 - 55.45%，利润总额 - 34950.74万元[23] - 2024年金羚纤维素主营业务收入48013.61万元，成本52549.32万元，毛利率 - 9.45%，产能利用率54.08%[41] - 2024年上海越科主营业务收入4420.70万元，成本5810.17万元，毛利率 - 31.43%，开工率13.07%[51][52] 资产减值 - 2022 - 2025年1 - 5月子公司计提资产减值准备金额分别为3259.54万元、7729.80万元、26621.83万元、1882.33万元[7] - 2024年末莱赛尔纤维生产线减值18168.86万元，存货计提跌价准备3794.14万元[12] - 2022 - 2024年上海越科固定资产、无形资产、在建工程、存货跌价准备均有变化[46] 市场数据 - 2022 - 2024年莱赛尔纤维国内总产能分别为12.0万吨、33.6万吨、42.8万吨，表观需求量分别为19.1万吨、40.1万吨、45.9万吨[13] - 2022 - 2024年国内粘胶短纤总产能分别为506.8万吨、507.0万吨和488.5万吨，2023 - 2024年表观消费量分别为381万吨和409万吨[34][35] - 2022 - 2024年初莱赛尔纤维市场价格高于粘胶短纤，2024年中低于粘胶短纤价格[18] 产品情况 - 2019年12月开工建设“年产40000吨Lyocell短纤维项目”，2024年1月试生产[10] - 2024年金羚生物基莱赛尔生产线产能利用率16.96%，收入占置出资产主营业务收入的10.92%[25][26] 其他数据 - 2022 - 2025年1 - 5月销售费用率分别为0.76%、1.26%、1.84%、2.10%[88] - 2022 - 2025年1 - 5月单位加工成本分别为6592.48元、5025.06元、5383.98元、5320.70元[90] - 2024年末多家公司存货跌价准备占比不同，如南京化纤为38.12%[58]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[12] - 拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换[12][19][97][101] - 向新工集团发行股份购买南京工艺52.98%股份与置出资产差额部分，向13名对象发行股份及支付现金购买47.02%股份[12][98][104] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超4.4亿元，新工集团拟认购不低于1亿元[19][100] 评估数据 - 评估基准日为2024年12月31日，拟置出资产评估值72,927.12万元，拟置入资产评估值160,667.57万元[19][102] - 2025年5月31日加期评估，置出资产为60,662.99万元，置入资产为163,969.96万元，不作为作价依据[21][102] - 置出资产增值率30.84%，置入资产增值率55.89%[24] 发行情况 - 发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格4.57元/股[27] - 发行股份数量为191,671,909股，占发行后总股本比例34.35%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%[32][118] - 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本30%[32][120][121] 股权变化 - 交易前总股本366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）为558,017,919股[36][153] - 交易前新工集团持股129,709,768股占35.41%，交易后（不考虑募集配套）持股156,398,977股占28.03%[35][155] - 交易前轻纺集团持股24,000,000股占6.55%，交易后（不考虑募集配套）持股24,000,000股占4.30%[35] 业绩数据 - 2022 - 2024年度及2025年1 - 5月，公司归母净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元、 - 4.49亿元、 - 0.92亿元[87] - 2025年1 - 5月交易前资产总额140,509.10万元，交易后（备考）为157,647.13万元[39][159] - 2025年1 - 5月交易前负债总额108,419.04万元，交易后（备考）为52,740.05万元[40][159] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者净利润 - 9,239.62万元，交易后（备考）为1,960.23万元[40][159] - 2025年1 - 5月交易前资产负债率77.16%，交易后（备考）为33.45%[40][159] 业绩承诺 - 业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，所获交易对价比例分别为52.98%、13.87%、2.40%，合计占比69.25%[127] - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，业绩补偿期间为2026 - 2028年[128] 风险提示 - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，审批结果和时间不确定[42][43][68] - 存在因股价异常波动、交易相关方情况变化、市场环境和监管要求等因素被暂停、中止或取消的风险[69] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，存在募集不足或失败风险[74] - 若不适用特殊性税务处理，将面临税务风险[75]

南京化纤股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | | （上会稿） | | --- | --- | | 项目 | 交易对方 | | 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业 | | | 管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限 | | 发行股份及支付 | 合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬 | | 现金购买资产 | 贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏 | | | 和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自 | | | 动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业（有 | | | 限合伙）、上海渝华电话工程有限公司 | | 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所 ...