公司基本情况 - 证券代码002526，证券简称山东矿机，全称为山东矿机集团股份有限公司，注册地址为山东省潍坊市昌乐县经济开发区大沂路北段 [1] - 公司设立于1999年12月3日，注册资本为178,279.3836万元，法定代表人为赵华涛，股票于深圳证券交易所上市 [9] - 公司主营业务涵盖煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材等产品的生产、销售及维修，并从事相关货物及技术进出口业务、采矿技术服务、设备租赁等 [9] - 截至2025年6月30日，公司控股股东和实际控制人为赵笃学，直接持有公司20.79%的股份，所持股份不存在质押或冻结情况 [10] - 公司拥有多家控股子公司，包括山东矿机华能装备制造有限公司、山东信川机械有限责任公司、山东矿机华信智能科技有限公司等，业务范围覆盖煤机设备生产与销售、包装印刷设备、煤矿智能化控制系统、高端零部件加工等 [10][11] 行业概况与竞争格局 - 公司归属于专用设备制造业（C35）中的矿山机械制造（C3511）行业，行业主管部门为工业和信息化部，同时受国家煤矿安全监察局监管 [12] - 2022年我国煤炭机械企业工业总产值达1,414.70亿元，较2012年增长38.4%，煤机企业资产总额、销售收入、利润总额分别达6,720.00亿元、1,350.40亿元、214.70亿元 [15] - 行业形成“2高5重”产业格局，即北京、上海高端制造企业集群和山东、山西、河南、河北、陕西重点制造企业集群 [15] - 2023年煤炭机械工业50强企业累计完成煤机产品产值1,341.42亿元，同比增长13.19%，利润总额136.03亿元，同比增长62.87% [18] - 行业集中度较高，2023年天地科技、中煤装备、中创智领等6家企业煤机产品销售收入过100亿元，山东矿机位列行业第20位 [18] 产品与业务模式 - 公司主要产品为液压支架、刮板输送机、带式输送机及单体液压支柱，应用于煤矿井下采煤工作面的煤炭输送、顶板支护等环节 [28] - 生产模式分为“以销定产”和“备货生产”，综采产品采用定制化生产，普采产品采用标准化批量生产 [29] - 销售模式以直销为主，通过公开招标、议标和直接签订合同等方式获取订单，定价策略综合考虑成本、市场和客户关系等因素 [30] - 报告期内主要产品产销率较高，刮板输送机、液压支架、带式输送机产销率均为100%，单体液压支柱产销率在98.87%至105.54%之间 [35] - 游戏板块业务收入占比极低，2024年度及2025年1-6月占营业收入比例分别为0.10%和0.11%，公司未来将聚焦煤炭机械设备和带式输送机主业发展 [28] 财务与经营表现 - 报告期各期公司营业收入分别为240,499.84万元、269,757.25万元，归属于公司普通股股东的净利润分别为17,178.18万元、11,344.49万元和9,846.04万元 [1] - 2024年度、2025年1-6月扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期分别下降35.51%和60.48%，主要因市场竞争加剧导致投标价格降低和毛利率下降 [1] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为97,067.45万元、124,879.79万元、119,567.70万元和121,824.76万元，占资产总额比重较大 [2] - 存货规模较大，报告期各期末存货账面价值分别为71,820.39万元、74,636.64万元，存货跌价准备余额分别为8,419.92万元、8,709.21万元、7,697.20万元和7,607.05万元 [3] - 经营活动现金流量净额波动较大，报告期内分别为-20,332.90万元、-18,566.18万元、18,293.02万元和-7,517.60万元，与净利润存在较大差异 [4] 原材料与能源采购 - 主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，钢材价格波动直接影响生产成本和毛利率 [2] - 报告期内钢材采购平均价格呈现下降趋势，具体变动百分比为-4.35%、4.38%、-7.40%和-9.22% [35] - 主要能源消耗为电能，报告期内用电量分别为3,844.45万度、6,452.71万度、6,045.98万度和5,591.32万度，电费金额分别为2,758.07万元、4,795.95万元、4,589.76万元和4,251.56万元 [35] 固定资产与无形资产 - 截至2025年6月30日，固定资产原值167,813.17万元，净值82,572.57万元，综合成新率49.21%，其中房屋及建筑物成新率62.81%，机器设备成新率39.82% [35] - 控股子公司成通锻造的重锻车间因超越批准范围占用建设用地321.7平方米，尚未办理不动产权证书，存在被拆除的风险 [5][35] 本次向特定对象发行股票方案 - 发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为赵华涛，以现金方式认购 [5] - 发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [6] - 拟募集资金总额不超过30,000.00万元，发行数量不超过162,162,162股，未超过发行前公司总股本的30% [7][8] - 发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让 [8]

公司基本情况 - 公司中文名称为山东矿机集团股份有限公司 成立于1999年12月3日 注册资本178,279.3836万元 法定代表人赵华涛 股票代码002526 在深圳证券交易所上市 [1] - 公司主营业务为煤炭机械设备制造 产品包括煤机设备配件、智能输送装备和印刷设备等 是国内重点煤炭机械生产制造企业之一 [2] - 公司经营范围涵盖煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设备、建材机械、新型建材等生产销售 以及相关货物和技术进出口业务 [1] 财务数据表现 - 2025年6月末资产总额518,205.88万元 较2024年末508,832.49万元增长1.84% 其中流动资产345,534.37万元 [2] - 2025年1-6月营业收入104,635.35万元 2024年度营业收入237,995.23万元 较2023年度269,757.25万元下降11.78% [2] - 归属于母公司所有者的净利润2025年1-6月为9,846.04万元 2024年度为11,344.49万元 较2023年度17,178.18万元下降33.97% [2] - 经营活动现金流量净额波动较大 2025年1-6月为-7,517.60万元 2024年度为18,293.02万元 2023年度为-18,566.18万元 [3] 财务指标分析 - 流动比率从2022年度的2.18倍下降至2025年1-6月的1.81倍 速动比率从1.68倍下降至1.24倍 [5] - 资产负债率（合并口径）从2022年度33.23%上升至2025年1-6月36.88% [5] - 应收账款周转率从2022年度2.80次下降至2025年1-6月0.87次 存货周转率从2.80次下降至0.83次 [5] - 加权平均净资产收益率从2022年度4.09%下降至2024年度3.11% [4] 本次发行方案 - 向特定对象发行A股股票 发行对象为赵华涛 以现金方式认购 发行数量不超过162,162,162股 [13][14] - 发行价格确定为1.85元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [13] - 募集资金总额不超过30,000万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [15] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让 [15] 行业特征与风险 - 煤炭行业属于周期性行业 景气度与宏观经济高度相关 受煤炭供给侧结构性改革政策影响 [10][11] - 煤矿智能化建设处于初期阶段 需与机器人、信息通信、大数据等技术深度融合 行业竞争激烈 [11] - 原材料主要为钢材、输送机配套件和胶带 价格波动将影响生产成本和产品毛利率 [6] - 环保监管日趋严格 静电喷涂等表面处理工序需投入大量资金建设环保设施 [6] 经营风险因素 - 毛利率呈波动下降趋势 从2022年22.97%下降至2025年1-6月20.76% [7] - 应收账款规模较大 2025年6月末达121,824.76万元 占资产总额23.51% [8] - 存货账面价值持续增长 从2022年末71,820.39万元增至2025年6月末80,324.03万元 [8][9] - 部分房产未取得产权证 控股子公司成通锻造重锻车间违规占地面积321.7平方米 [7]

行业与公司 * 行业为钢铁行业 主要涉及建筑钢材（如螺纹钢）和工业钢材（如热卷）的生产与贸易 [1][2] * 公司类型包括高炉钢厂 电弧炉钢厂和调坯轧钢厂 [3][7] 核心观点与论据 需求与产量 * 2025年1-8月建筑用螺纹钢需求同比下降 主要由于房地产建设需求收缩 [12] * 螺纹钢产量与需求同步下降 近三年来持续下降 [12] * 热卷市场供需强于螺纹钢 受益于家电 汽车 机械及船舶制造需求 尤其是船舶订单突出 [1][14] * 预计2025年全年粗钢产量下降3% 上半年已完成减量目标 [19] * 2025年上半年粗钢产量同比下降3% 而同期钢材产量同比增长4.6% 差异源于统计口径不同及表外生产 [24] 出口表现 * 中国钢材出口表现良好 受益于一带一路倡议和国内价格优势 [4][11] * 钢坯出口增长 但热卷和螺纹钢仍是出口主力 [4][23] * 出口接单定价主要有45天后交付价和即期价格两种方式 市场健康透明 [26][27] 利润与成本 * 2025年多数生产工业材料钢厂利润显著提高 得益于产品附加值高和内外需稳定增长 [1][15] * 焦煤价格下跌降低钢厂成本 是提高行业利润的重要因素之一 [5][16] * 高炉钢厂利润有望超过电弧炉钢厂 预计9-12月吨钢毛利维持在100-300元之间 [1][16] * 2025年1至7月份黑色压延行业利润较去年显著增长 钢厂获得了约3000元的利润 [16] 价格与供需平衡 * 当前螺纹钢全国均价在3000至3100元之间 若逐步涨到3500元将带动盈利效应 [17] * 铁矿石价格受京津冀复产和期货贴水影响上涨 但西芒杜铁矿潜在供给增量可能打压价格 [1][18] * 三大矿山仍具话语权 短期内铁矿石价格易涨难跌 [1][18] * 钢厂直供比例上升削弱社会库存的调节作用 投机氛围减弱 [1][13] 区域流动与产能布局 * 北材南下现象减少 而南材北上 西材东进现象增加 因华东地区价格偏高 [22] * 广西防城港集中了大量产能 该地区粗钢与成品材比例偏高 [23] 政策影响 * 最新政策《2025-2026年稳增长工作方案》提出产能置换与控制总量 提质量 扩需求 提效率与降成本四个发展方向 [6][9] * 关税政策变化直接影响螺纹钢价格和出口 若中美达成协议关税有望下降 [4][25] * 绿色低碳钢材率先在公共建筑和政府采购中强制应用 钢厂将从长流程改为电炉短流程生产 [8] 其他重要内容 * 四季度需求预计改善 华东地区需求活跃 或带动全国价格上涨 [1][20][21] * 钢结构在住宅和中小径常量应用方面的推进将显著拉动钢材需求 [8] * 电弧炉钢厂符合碳中和 碳达峰目标 但当前废钢价格和电力成本较高 [7] * 定价周期从谈好订单到实际交付通常需要45到60天左右 出口量增加会影响国内市场供需平衡 [28]

项目概况 - 中标项目覆盖新疆塔城地区林地面积约1763.43万亩、耕地面积约1660.88万亩、草地面积约9469.62万亩的碳汇资源开发 [1] - 项目开发时限为签订合同后24个月内完成首期上市交易 [1] - 项目合作年限初步确定为20年 需保证碳汇资产长期可持续性和减排量核算稳定性 [1] - 采用全过程包干合作开发模式 开发费用由开发商承担 利润分成模式合作 [2] 公司影响 - 公司借力国家"3060碳达峰、碳中和"目标机遇布局碳汇交易业务 [2] - 诚通碳汇作为央企碳资产经营平台 参与制定《林业碳汇项目审定和核证指南》国家标准 [2] - 项目顺利实施将对公司年度经营业绩产生积极影响 [2] - 项目中标将提升公司碳汇市场影响力和品牌形象 [2] - 项目不会影响公司业务独立性 不会形成对甲方的业务依赖 [2]

核心观点 - 公司系统化实践ESG理念 在环境保护 社会责任和公司治理三方面取得具体进展 未来将持续深化可持续发展管理 [2] 环境保护（E） - 通过ISO14001环境管理体系认证 完善环境管理体系 [2] - 报告期内分布式光伏发电项目累计发电超187万度 有效降低能源消耗与碳排放 [2] - 推进节水改造 建设能耗监控平台 系统化管理污染物排放与资源使用 [2] 社会责任（S） - 建立有竞争力的薪酬福利体系和职业健康管理制度 提供多样化补充福利与关怀活动 [2] - 开展春节慰问低收入家庭和养老院 参与孤独症关爱公益项目 组织植树及环保倡导活动 [2] - 举办家庭开放日活动增强员工归属感 [2] 公司治理（G） - 严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规 规范三会运作 提升决策与监督有效性 [2] - 高度重视投资者关系管理 保障全体股东特别是中小股东的知情权与参与权 [2] - 将合规与诚信经营延伸至供应链管理 反对不正当竞争 推动合作伙伴履行社会责任 [2]

项目中标 - 公司全资子公司诚通碳汇成为新疆塔城地区农业、林业和草原碳汇资源合作开发项目中标单位 [1] - 项目开发时限自签订合同起至完成首期上市交易不超过24个月 [1] - 项目合作年限初步确定为20年 需保证碳汇项目资产长期可持续性和减排量核算稳定性 [1] 业务布局与影响 - 公司借力国家"3060"碳达峰、碳中和目标机遇积极布局碳汇交易业务 [1] - 诚通碳汇是央企碳资产经营平台 参与制定《林业碳汇项目审定和核证指南》国家标准 [1] - 项目顺利实施将对公司年度经营业绩产生积极影响 提升碳汇市场影响力和品牌形象 [1]

项目中标 - 全资子公司诚通碳汇成为新疆塔城地区农业、林业和草原碳汇资源合作开发项目中标单位 [1] - 项目开发时限自合同签订起至完成首期上市交易不超过24个月 [1] - 项目合作年限初步确定为20年 需保证碳汇资产长期可持续流通及减排量核算稳定性 [1] 战略布局 - 公司借力国家"3060碳达峰、碳中和"目标机遇积极布局碳汇交易业务 [1] - 诚通碳汇作为央企碳资产经营平台 参与制定《林业碳汇项目审定和核证指南》国家标准 [1] 预期影响 - 项目合同签订并顺利实施将对公司实施项目年度的经营业绩产生积极影响 [1] - 项目有助于进一步提升公司碳汇市场影响力和品牌形象 [1]

ESG投入与可持续发展 - 公司已通过ISO 14001环境管理体系认证并系统开展环境保护实践 [2] - 报告期内分布式光伏项目累计发电超187万度以降低能耗与碳排放 [2] - 持续推进节水改造和能耗监控平台建设以系统化管理资源使用 [2] - 依法保障员工权益并建立有竞争力的薪酬福利及职业健康管理体系 [3] - 开展教育帮扶、环境保护及弱势群体关怀等社会公益行动 [3] - 通过家庭开放日等活动增强员工归属感与社会责任践行 [3] - 严格遵守法律法规并完善法人治理结构以提升决策监督有效性 [3] - 通过多渠道投资者沟通保障股东知情权与参与权 [3] 稀土出口管制影响 - 出口管制仅涉及含镝铽的中重稀土产品且已办理出口许可 [4] - 对外直接出口业务量较小主要销往国内保税区 [4] - 产品多由国内代工厂组装后流入市场 [4] - 管制措施对2025年上半年经营无重大影响 [4] 业务结构与盈利能力 - 下游收入主要集中在消费电子领域 [4] - 短周期订单可依托技术溢价和市场供需及时调价 [5] - 长期订单按季度框架协议约定窗口进行价格调整 [5] - 单磁体器件采用一单一价模式应对原材料波动 [5] - 磁组件器件因精密小型化特点按季度复核价格 [5] - 2025年中期整体毛利率25.47%同比提升1.15% [5] 未来战略布局 - 继续深耕消费电子领域并拓展汽车、电机、机器人等应用 [5] - 凭借磁路设计优势和快速响应机制深化客户合作 [5] - 坚持市场导向和客户中心的发展战略 [5]

交易方案概述 - 公司拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权 交易作价确定为15,146.29万元 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [9][12][13] - 标的资产采用收益法评估 评估基准日为2025年2月28日 评估值为11,536.57万元 增值率39.09% 考虑评估基准日后新增实缴出资3,609.72万元 最终协商确定交易价格 [9][39] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组及重组上市 交易设置业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产采用定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%作为发行价格 即11.19元/股 预计发行股份数量13,535,558股 占发行前总股本3.86% [13][41][43] - 募集配套资金总额不超过15,140.00万元 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于每股净资产 发行数量不超过交易后总股本的30% [12][15][56] - 交易对方股份锁定期为36个月 募集配套资金认购方锁定期为6个月 设置股价波动自动延长锁定期机制 [11][15][42] 标的公司业务 - 中技江苏主营业务为工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 属于节能技术推广服务行业（代码M7514） 采用合同能源管理（EMC）模式运营 [9][8][17] - 标的公司客户集中度较高 主要客户为宁德时代及其下属子公司 业务区域集中在江苏、广东、河南三省 [32] - 截至2025年6月30日 标的公司资产负债率为66.81% 受限资产账面价值19,045.73万元 主要为抵押的应收账款和固定资产 [33] 协同效应与业务整合 - 交易完成后上市公司将形成储能业务与原有成套设备出口、工程承包、环境科技、复合材料业务的协同发展 通过产业链整合提升综合竞争力 [17][37] - 标的公司储能业务可与上市公司国际工程承包业务形成协同 利用境外市场渠道实现储能技术、产品和标准出海 [37] - 上市公司将加快对标的公司的整合 通过管理模式优化和资源调配实现预期效益 [24] 财务影响 - 根据备考审阅报告 交易后上市公司总资产将从219,452.27万元增至256,444.92万元 营业收入从52,323.55万元增至54,564.55万元 [18][20] - 归属于母公司所有者净利润从-5,550.41万元改善至-5,059.45万元 基本每股收益从-0.16元/股提升至-0.14元/股 不会导致每股收益摊薄 [20][23] - 资产负债率从91.27%降至87.74% 财务结构得到优化 [20] 募集资金用途 - 募集配套资金15,140万元中54.82%（8,300万元）用于通用技术东莞基站节电服务二期项目 45.18%（6,840万元）用于补充流动资金 [12] - 东莞基站项目对应客户为东莞铁塔 系原预案中广东铁塔机房节能建设项目的备案名称 [12] 业绩承诺安排 - 交易对方承诺若2025年完成交易 标的公司2025-2027年净利润分别不低于1,015.66万元、1,930.71万元和1,902.05万元 [48] - 实际净利润计算需扣除使用募集资金节省的财务费用 按LPR利率及实际使用天数核算 [49][50] - 补偿金额计算公式为：（累积承诺净利润-累积实际净利润）÷承诺净利润总和×交易作价 优先以股份补偿 [51] 行业背景 - 新型储能是构建新型电力系统的重要技术 国家政策支持新型储能高质量规模化发展 用户侧储能符合碳达峰、碳中和战略方向 [34][35] - 全球储能市场持续增长 2024年全球储能新增投运规模82.7GW 同比增长59.0% 中国新型储能累计装机达78.3GW 占全球47% [35][36] - 国务院国资委鼓励央企通过并购重组提升市值 本次交易符合政策导向 [36]

可再生能源行业 - 中国可再生能源装机容量达到12亿千瓦目标已实现 该目标原定于2030年完成[3] 碳排放目标 - 中国2030年前实现碳达峰的承诺已提前完成[3] 电动汽车行业 - 中国多年前决定大力发展电动汽车并攻克所有必要技术[3] - 中国电动汽车目前主导全球市场且性能出色[3]