合并重组法律纠纷 - 自然人股东王功伟起诉大智慧，要求撤销2025年第二次临时股东大会决议，该决议通过了与湘财股份的换股吸收合并议案 [1] - 诉讼核心指控为大智慧未履行关键程序，涉及金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易未聘请专业机构审计或评估，违反公司议事规则及上交所规定 [3] - 大智慧及独立财务顾问粤开证券、法律顾问国浩律师和北京国枫律师事务所均声明股东大会审议程序合法合规，决议有效 [5] 合并交易历史背景 - 大智慧与湘财股份的合并计划可追溯至2015年，当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券100%股权，但因大智慧被证监会立案调查而终止 [6] - 2020年湘财股份通过借壳上市后，持有大智慧15%股份成为第二大股东，并向大智慧委派董事 [7] - 本次交易方案为湘财股份向大智慧全体股东发行A股以换股吸收合并，大智慧将终止上市，合并后配套募资不超过80亿元 [13] 双方公司经营状况 - 大智慧营业收入从2021年8.19亿元持续下滑至2024年7.71亿元，2024年归母净利润亏损2.01亿元 [7] - 湘财股份营业总收入从2021年45.71亿元降至2024年21.92亿元，2024年净利润勉强突破1亿元，其控股股东新湖控股已将所持99.99%股权质押 [7][8] 股东持股与策略转变 - 湘财股份自2023年开始减持大智慧股份，至2024年12月初累计减持套现超4亿元，持股比例从15%降至12.66% [9] - 2025年3月双方公告筹划重组后，湘财股份决定终止原定的减持计划 [14] - 80亿元配套募资将投向金融大模型、证券数字化、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [13]

交易概述 - 公司发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的4家燃气类相关资产 [2] - 交易完成后，公司将分别持有中油珠海、天达胜通、南通中油100%股权，以及甘河中油80%股权 [2] - 本次交易是公司自2021年易主许铁良之后，首次启动资产重组整合控股股东旗下燃气资产 [2][7] - 发布重组预案复牌后，公司股价于11月11日涨停，报收4.16元/股，涨幅10.05% [3][8] 交易结构 - 交易分为资产购买、配套资金募集两步进行 [4] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付现金对价、补充流动资金、偿还贷款及项目建设 [6] - 鉴于标的公司审计评估工作尚未完成，最终交易价格、股份数量及现金对价金额均尚未确定 [6] 标的公司财务与业务 - 截至2025年9月末，4家标的公司资产总额合计达21.71亿元 [2][11] - 2025年前9个月，4家标的公司合计实现归母净利润2.22亿元 [11] - 标的公司主要业务为面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务 [9] - 中油珠海与天达胜通为投资平台公司，南通中油与甘河中油为城市燃气运营主体 [9] 公司自身财务状况 - 截至2025年9月末，公司资产总额为60.48亿元，资产负债率44.22% [12] - 2025年前9个月，公司实现营业收入30.42亿元，同比下降5.07%；归母净利润1.2亿元，同比增长9.43%；扣非净利润1.19亿元，同比增长20.21% [2][12] 交易影响与战略意义 - 交易完成后，4家标的公司将成为公司合并范围内的控股子公司，公司主营业务不会发生变化，核心竞争力将得到显著提升 [7] - 公司目前拥有30余家独资及控股天然气公司，14个区域燃气特许经营权，服务用户超过150万户 [9] - 本次重组旨在优化燃气业务布局、提高市场占有率，进一步增强上市公司盈利能力 [9][13]

重组方案核心 - 公司于11月11日复牌并揭晓重大资产重组计划，核心是对主营业务燃气板块进行深度整合与扩张 [1] - 重组方案为通过发行股份及支付现金方式，向控股股东中油投资及其关联方天达利通、中油中泰收购相关资产 [1] - 交易预计构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，方案已获董事会审议通过 [1] 收购标的与交易结构 - 拟收购四家标的公司股权：中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权、甘河中油40%股权 [2] - 交易结构设计精巧，通过收购天达胜通100%股权，可间接获得南通中油49%股权和甘河中油40%股权 [2] - 交易完成后，公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，并实现对南通中油100%股权和甘河中油80%股权的控制 [3] - 南通中油和甘河中油为实际运营公司，主营业务为面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务 [3] 交易背景与战略目的 - 天然气业务是公司核心板块，2024年该业务占营业收入比重达77.75% [3] - 交易目的明确，旨在响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合，发挥管理与资源协同优势，增强盈利能力 [3] - 此举是公司"夯实主业根基"战略的延续，目标包括锁定更多低成本长期协议气源以降低采购成本 [3] 交易对价与融资安排 - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元/股 [5] - 交易对方承诺股份锁定期为36个月，其交易前已持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不转让 [5] - 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [5] - 募集资金将用于支付现金对价、中介费用、偿还银行贷款及标的公司项目建设 [5] 其他交易细节 - 交易对方中油投资为公司控股股东，天达利通、中油中泰均为其关联方，实际控制人许铁良同时是这三家公司的法定代表人 [4] - 约定了过渡期损益安排，期间标的资产盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按股权比例以现金补足 [6] - 目前交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未确定 [6]

公司股价与交易公告 - 公司股票于2025年11月11日复牌后一字涨停，报收4.16元，涨幅10.05% [1] - 公司股票自2025年10月28日起停牌，因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易事项 [1] - 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，后者实施以前者成功为前提 [1] 交易方案核心内容 - 交易方式为发行股份及支付现金，购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产 [2] - 标的资产包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权，交易完成后公司将合计控制甘河中油80%股权及南通中油100%股权 [2] - 本次重组发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为3.07元/股，向特定对象发行 [2][3] - 发行股份数量计算方式为：向每一交易对方发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价/发行价格3.07元/股 [3] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% [3] - 募集配套资金发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30% [3] - 募集资金用途包括支付交易现金对价、补充公司及标的公司流动资金、偿还贷款及标的公司项目建设等 [4] 交易性质与控制权 - 本次交易构成关联交易，交易对方为公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通与中油中泰 [4] - 交易完成后，公司实际控制人仍为许铁良，不会导致公司控制权发生变更 [4] 标的公司财务数据 - 标的公司2025年1-9月营业收入为161.5985亿元，2024年度为268.3838亿元，2023年度为306.7859亿元 [6] - 标的公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为7.69219亿元，2024年度为14.63702亿元，2023年度为6.97703亿元 [6] - 另一组标的公司2025年1-9月营业利润为4.1807亿元，2024年度为7.1283亿元，2023年度为3.7505亿元 [6] 公司自身财务数据 - 公司2023年度营业收入为46.45亿元，2024年度为46.77亿元，2025年1-9月为42.26亿元 [7] - 公司2023年度归母净利润为1.52亿元，2024年度为1.53亿元，2025年1-9月为1.17亿元 [7] 公司基本信息 - 公司成立于1994年，位于山东省济南市，是一家以燃气生产和供应业为主的企业 [8] - 公司注册资本与实缴资本均为88008.4656万人民币 [8]

重组交易概述 - 凌志软件披露重组预案，公司股票将于11月11日开市起复牌 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] - 交易对方为夏姆瑞德、饶谿等20名交易方 [1] 交易性质与标的公司业务 - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [1] - 标的公司凯美瑞德主要向银行、券商等金融机构提供软件产品的开发、销售与服务 [1] 交易协同效应 - 公司与凯美瑞德能够在市场、客户、技术、产品及经营等方面产生良好的协同效应 [1] - 交易旨在增强公司的持续经营能力，提升公司的整体价值 [1]

交易方案概述 - 德尔股份发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金方案获深交所并购重组委审议通过，符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易方案包括两部分：向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，以及零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%未实缴股权[2] - 交易完成后，爱卓科技成为德尔股份的全资子公司[2] 发行股份购买资产详情 - 购买资产的对价支付方式为向交易对方上海德迩发行人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所[2] - 发行股份数量为19,081,272股，发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[3] - 标的公司爱卓科技股东全部权益评估值为27,000.00万元，交易对价据此确定[3] - 收益法评估值较2024年9月30日归母净资产增值21,513.49万元，增值率392.12%，较2025年6月30日归母净资产增值18,098.71万元，增值率203.33%[3] 募集配套资金安排 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过8,270.00万元，不超过购买资产交易价格的100%[4] - 配套融资采取询价发行方式，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[4] - 募集资金用途包括：爱卓智能科技汽车饰件产品智能化改扩建项目（一期）拟投入4,920.00万元，研发中心项目拟投入2,350.00万元，支付中介机构费用及相关税费拟投入1,000.00万元[5][6] 交易性质与关联关系 - 交易对方上海德迩、兴百昌合伙为公司实际控制人李毅控制的企业，本次交易构成关联交易[6] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易前后公司实际控制人均为李毅，不导致控制权变更，不构成重组上市[6] - 零对价受让的30%股权为未实缴认缴出资额326.7994万元，公司需在2032年6月30日前完成实缴[7] 审核关注要点 - 深交所重组委现场问询主要关注行业趋势、市场竞争、价格年降、整合安排、协同效应等因素对评估预测参数谨慎性及业绩承诺可实现性的影响[2]

并购交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买光隆集成100%股权和奥简微电子80%股权 [1][3] - 交易完成后，光隆集成将成为全资子公司，奥简微电子将成为控股子公司 [4] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][3] 交易协同效应 - 光隆集成主营业务为光开关等无源光器件的研发、生产和销售 [4] - 奥简微电子主营业务为模拟芯片的研发、设计与销售 [4] - 公司可为光隆集成提供MEMS振镜制造产能，并帮助奥简微电子整合上下游供应链资源 [4] - 交易在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应 [4] 募集资金用途 - 募集配套资金拟用于支付交易现金对价、交易税费及投入标的资产在建项目 [4] - 资金亦将用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务 [4] - 用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50% [4] 公司财务与业务表现 - 公司前三季度实现营业收入41.13亿元，同比增长2.4% [5] - 前三季度实现净利润2607万元，同比下降43.67% [5] - 前三季度电子元器件分销业务收入37.73亿元，同比增长2.72%，存储业务快速增长 [5] 行业背景与公司业务 - 电子元器件分销业务受益于消费电子、汽车电子、工业电子需求回温及5G、物联网、新能源等新兴领域兴起 [5] - 公司芯片设计制造业务自主研发MEMS微振镜、车载显示芯片等核心产品 [5] - 软件研发业务通过控股子公司优软科技提供ERP、MES、WMS等管理软件 [5]

重组预案核心信息 - 英唐智控披露重组预案 公司股票将于11月10日起复牌 [1] - 交易方式为发行股份及支付现金购买光隆集成100%股权和奥简微电子80%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 [1] 交易目的与协同效应 - 交易是上市公司拓展和加强主营业务的积极举措 [1] - 上市公司与标的公司在市场、技术、产品、生产和采购等方面均具有协同效应 [1] - 交易有利于上市公司持续经营能力的提升 [1]

股价表现 - 2025年11月7日，重庆建工股价触及涨停，涨停价为3.61元，涨幅达9.97% [1] - 公司总市值为75.50亿元，流通市值亦为75.50亿元，总成交额为1.20亿元 [1] - 11月6日公司入选龙虎榜，成交额为2.3亿元，总买入5110.78万元，总卖出3311.53万元 [2] 业务与订单 - 公司近期中标7.8亿元EPC项目以及16.49亿元新能源项目等大额订单 [2] - 这些大额订单预计将为公司未来业绩提供支撑 [2] 资产与财务优化 - 公司进行了28.5亿元股权转让等资产优化重组交易 [2] - 此类交易有助于改善公司资产负债结构并增强流动性 [2] 品牌与行业地位 - 公司拥有28项中国建筑工程鲁班奖，在重庆区域市场具有显著的品牌优势 [2] - 作为区域建筑龙头企业，公司能在当地建筑市场竞争中占据有利地位 [2] 行业与市场环境 - 近期国家可能加大对基础设施建设的投入，建筑行业有望迎来发展机遇 [2] - 11月7日房屋建设Ⅱ板块部分个股同步上涨，形成一定的板块联动效应 [2] 市场关注度与技术面 - 龙虎榜数据显示资金大量流入流出，表明市场对该股票关注度高 [2] - 技术面上，若股价突破关键压力位，可能吸引更多资金入场 [2]

公司业绩与亏损原因 - 前三季度行业重点统计钢铁企业利润总额960亿元，同比增长1.9倍，行业效益明显改善 [2] - 公司前三季度业绩未能摆脱亏损，主要受高产量、高成本、高库存、低需求、低价格、低效益的行业运行局面影响，且因地处东北地区，购销两端物流成本高于行业，抗风险能力较低 [2] - 公司采取减亏举措包括：产品端加大研发与生产力度，通过差异化产品提高售价与毛利率；采购端持续降低采购成本，实施择机采购、品种替代；销售端探索区域合作，扩大就近销售半径以减少运输成本；运营端推进智能化改造，优化人员与设备效率以提升产能利用率 [2] 资产置换与同业竞争 - 鞍钢集团重组后，公司与鞍钢集团及其所属子企业在钢铁主业存在重合和市场竞争，鞍钢集团承诺将运用资产重组、业务调整、委托管理等方式解决同业竞争问题 [3] - 公司于2023年6月披露重大资产置换预案，因交易可能导致关联销售比例大幅增加，对独立持续经营能力产生重大影响，目前正对交易方案的可行性与合规性进行审慎论证，相关事项尚存不确定性 [4] 现金流与财务状况 - 货币资金较年初大幅下降，前三季度经营现金流同比由正转负，主要受销售现款回款及票据贴现规模减少影响 [4] - 公司销售策略上对东北区域加大开发拓展力度，通过鞍本协同、高端替代、优化服务提升销量和区域竞争力 [4] - 针对剩余规模56亿元的可转债即将到期，公司计划以市值管理为抓手，通过降本增效、专业化整合、资产置换提升上市公司质量，并拓展融资渠道，目前公司授信充足且融资成本较低 [6] 未来战略与发展规划 - 面对产能过剩和需求疲软，公司将以反内卷为契机，聚焦高成长赛道，推进现有产线提质增效及绿色低碳改造，通过资产优化配置实现降本增效，提高高端化、智能化、绿色化水平 [5] - 公司认为“十五五”规划将推动钢铁产业提质升级、数智化转型、绿色低碳发展，公司拥有生态电炉和4家工信部卓越级智能工厂，有望在碳交易市场、绿色产品认证及智能制造方面获得优势，目标建设极具国际竞争力的以汽车板为引领的精品板材基地 [5]