交易概述 - 公司发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的4家燃气类相关资产 [2] - 交易完成后，公司将分别持有中油珠海、天达胜通、南通中油100%股权，以及甘河中油80%股权 [2] - 本次交易是公司自2021年易主许铁良之后，首次启动资产重组整合控股股东旗下燃气资产 [2][7] - 发布重组预案复牌后，公司股价于11月11日涨停，报收4.16元/股，涨幅10.05% [3][8] 交易结构 - 交易分为资产购买、配套资金募集两步进行 [4] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付现金对价、补充流动资金、偿还贷款及项目建设 [6] - 鉴于标的公司审计评估工作尚未完成，最终交易价格、股份数量及现金对价金额均尚未确定 [6] 标的公司财务与业务 - 截至2025年9月末，4家标的公司资产总额合计达21.71亿元 [2][11] - 2025年前9个月，4家标的公司合计实现归母净利润2.22亿元 [11] - 标的公司主要业务为面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务 [9] - 中油珠海与天达胜通为投资平台公司，南通中油与甘河中油为城市燃气运营主体 [9] 公司自身财务状况 - 截至2025年9月末，公司资产总额为60.48亿元，资产负债率44.22% [12] - 2025年前9个月，公司实现营业收入30.42亿元，同比下降5.07%；归母净利润1.2亿元，同比增长9.43%；扣非净利润1.19亿元，同比增长20.21% [2][12] 交易影响与战略意义 - 交易完成后，4家标的公司将成为公司合并范围内的控股子公司，公司主营业务不会发生变化，核心竞争力将得到显著提升 [7] - 公司目前拥有30余家独资及控股天然气公司，14个区域燃气特许经营权，服务用户超过150万户 [9] - 本次重组旨在优化燃气业务布局、提高市场占有率，进一步增强上市公司盈利能力 [9][13]

重组方案核心 - 公司于11月11日复牌并揭晓重大资产重组计划，核心是对主营业务燃气板块进行深度整合与扩张 [1] - 重组方案为通过发行股份及支付现金方式，向控股股东中油投资及其关联方天达利通、中油中泰收购相关资产 [1] - 交易预计构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，方案已获董事会审议通过 [1] 收购标的与交易结构 - 拟收购四家标的公司股权：中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权、甘河中油40%股权 [2] - 交易结构设计精巧，通过收购天达胜通100%股权，可间接获得南通中油49%股权和甘河中油40%股权 [2] - 交易完成后，公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，并实现对南通中油100%股权和甘河中油80%股权的控制 [3] - 南通中油和甘河中油为实际运营公司，主营业务为面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务 [3] 交易背景与战略目的 - 天然气业务是公司核心板块，2024年该业务占营业收入比重达77.75% [3] - 交易目的明确，旨在响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合，发挥管理与资源协同优势，增强盈利能力 [3] - 此举是公司"夯实主业根基"战略的延续，目标包括锁定更多低成本长期协议气源以降低采购成本 [3] 交易对价与融资安排 - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元/股 [5] - 交易对方承诺股份锁定期为36个月，其交易前已持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不转让 [5] - 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [5] - 募集资金将用于支付现金对价、中介费用、偿还银行贷款及标的公司项目建设 [5] 其他交易细节 - 交易对方中油投资为公司控股股东，天达利通、中油中泰均为其关联方，实际控制人许铁良同时是这三家公司的法定代表人 [4] - 约定了过渡期损益安排，期间标的资产盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按股权比例以现金补足 [6] - 目前交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未确定 [6]

重大资产重组方案 - 公司计划发行股份及支付现金购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [2][4] - 交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权 [4] - 交易完成后公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权合计控制甘河中油80%股权、南通中油100%股权 [7] 交易性质与影响 - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市 [8] - 交易旨在发挥协同优势整合行业资源增强盈利能力深化燃气行业产业链布局 [9] - 交易完成后公司主营业务范围不变核心竞争力将得到进一步巩固和加强 [9] 公司近期财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入30.42亿元同比减少5.07% [12] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约为1.2亿元同比增长9.43% [12] - 公司拟进行中期利润分配以总股本8.8亿股为基数每10股派发现金红利0.15元共计派发现金股利1320.13万元 [14] 公司基本情况与市场数据 - 公司主要从事天然气、塑胶管道等业务拥有胜利燃气、胜邦塑胶等产业品牌 [12] - 截至10月27日收盘公司股价报3.78元/股总市值为33亿元 [15]

交易概述 - 胜利股份计划发行股份及支付现金购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [2][4] - 公司股票将于2025年11月11日开市起复牌 [2][6] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [6] 交易标的与对方 - 交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权 [4] - 交易完成后，公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，合计控制甘河中油80%股权、南通中油100%股权 [6] - 资产出售方为中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源(珠海)有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司 [6] - 募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者 [6] 交易目的与影响 - 交易旨在发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局 [6] - 交易契合行业发展趋势，将显著增强公司核心竞争力，提升公司在燃气业务的市场地位 [6] - 交易完成后，公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强 [6] - 标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务 [6] 公司业务与财务表现 - 公司主要从事天然气、塑胶管道等业务，拥有胜利燃气、胜邦塑胶等产业品牌 [7] - 2025年前三季度公司实现营业收入30.42亿元，同比减少5.07% [7][8] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约为1.2亿元，同比增加9.43% [7][8] - 公司拟进行中期利润分配，以总股本8.8亿股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利1320.13万元 [8] 市场数据 - 截至2025年10月27日收盘，胜利股份股价报3.78元/股，总市值为33亿元 [9]

交易核心与方案 - 胜利股份于11月10日晚间公布重大资产重组计划，公司股票在停牌10个交易日后于11月11日开市起复牌 [1] - 重组核心是对公司主营业务燃气板块进行深度整合与扩张，通过发行股份及支付现金方式收购控股股东及关联方相关资产 [1][2] - 本次交易预计构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，方案已获董事会审议通过，关联董事已回避表决 [1][6] 收购标的与股权结构 - 公司拟收购4家标的公司股权：中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权、甘河中油40%股权 [2] - 通过收购天达胜通100%股权，公司将间接获得南通中油49%股权和甘河中油40%股权 [2] - 交易完成后，公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，并实现对南通中油100%股权和甘河中油80%股权的控制 [2] - 南通中油和甘河中油是实际运营公司，主营业务为面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务 [3] 交易目的与战略背景 - 天然气业务是公司的核心板块，2024年该业务占营业收入的比重达77.75% [4] - 此次重组是公司“夯实主业根基”战略的延续，旨在响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合 [4] - 交易目的明确为发挥管理与资源协同优势，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升 [4] 交易对价与融资安排 - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元/股 [6] - 交易对方承诺了长达36个月的股份锁定期，其原持有上市公司股份自交易完成后18个月内也不转让 [6] - 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [6] - 募集资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [6] - 募集资金将用于支付现金对价、中介费用、偿还银行贷款及标的公司项目建设 [7] 其他关键条款与进展 - 交易设置了过渡期损益安排，期间标的资产产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按股权比例以现金补足 [7] - 截至目前，交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格尚未确定 [7]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [1] - 交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权 [1] - 交易完成后公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，合计控制甘河中油80%股权、南通中油100%股权 [1] 交易标的与业务 - 标的公司由上市公司控股股东及其关联方控制，主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务 [1] 交易影响与战略意义 - 本次交易将使公司发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局 [1] - 交易契合行业发展趋势，将显著增强上市公司核心竞争力，提升公司在燃气业务的市场地位 [1] - 交易完成后，公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强 [1] 公司行动 - 公司股票将于2025年11月11日（星期二）开市起复牌 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [1] - 交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权、甘河中油40%股权 [1] - 交易完成后公司将合计控制中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、甘河中油80%股权、南通中油100%股权 [1] 交易标的与业务 - 标的公司由上市公司控股股东及其关联方控制 [1] - 标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务 [1] 交易战略意义 - 交易旨在发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局 [1] - 交易契合行业发展趋势，将显著增强上市公司核心竞争力，提升公司在燃气业务的市场地位 [1] - 交易完成后公司主营业务范围不变，核心竞争力将得到进一步巩固和加强 [1] 公司股票安排 - 公司股票将于2025年11月11日（星期二）开市起复牌 [1]

复牌与交易概况 - 公司股票将于2025年11月11日开市起复牌 [4][7] - 公司股票自2025年10月28日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [5][7] - 本次交易为筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组 [1][3][5] 交易标的与目的 - 交易标的为公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产 [1][7] - 具体标的资产包括山东胜邦城市投资有限公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权 [6] - 交易目的为发挥协同优势 整合行业资源 增强盈利能力 深化燃气行业产业链布局 [7] 交易影响与公司业务 - 交易完成后 公司总资产 净资产 营业收入 净利润等方面将有效提升 [7] - 交易将显著增强公司核心竞争力 提升在燃气业务的市场地位 但主营业务范围不变 [7] - 公司在全国从事清洁能源天然气业务推广和应用 为工业 商业 居民等领域提供天然气服务 [7] 公司近期财务表现 - 今年前三季度 公司实现营业收入30.42亿元 同比下降5.07% [8] - 今年前三季度 公司实现归母净利润1.2亿元 同比增加9.43% [8]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [1] - 交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权 交易完成后公司将合计控制中油珠海100%、天达胜通100%、南通中油100%及甘河中油80%股权 [1] - 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [1] 资金用途与安排 - 募集资金拟用于支付现金对价、中介费用、补充流动资金、偿还贷款及标的公司项目建设 [1] - 用于补充流动资金和偿还债务的金额不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50% [1] - 若募集不足则由上市公司自筹解决 资金到位前可先行以自筹资金投入 [1] 交易影响与战略意义 - 交易将发挥协同优势 整合行业资源 增强盈利能力 深化燃气行业产业链布局 [2] - 交易契合行业发展趋势 将显著增强公司核心竞争力 提升在燃气业务的市场地位 [2] - 交易完成后公司主营业务范围不变 实际控制人仍为许铁良 不会导致控制权变更 [2] 公司现有业务基础 - 公司是山东省政府重点扶持的骨干企业 在天然气和塑胶管道领域占据重要地位 [2] - 公司拥有30余家独资及控股天然气公司 14个区域燃气特许经营权 服务用户超过150万户 [2] - 公司参股1座国家管网控股的液化天然气接收站 [2] 财务表现 - 2025年前三季度公司实现收入30.42亿元 实现归母净利润约为1.2亿元 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [1] - 交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权、甘河中油40%股权 [1] - 公司股票将于2025年11月11日开市起复牌 [2] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组但不构成重组上市 [4] 交易影响与战略意义 - 交易将发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局 [4] - 交易契合行业发展趋势，将显著增强公司核心竞争力，提升在燃气业务的市场地位 [4] - 交易完成后公司主营业务范围不变，核心竞争力将得到进一步巩固和加强 [4] - 交易完成后公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将有效提升，有助于增强盈利能力和核心竞争力 [4] 公司业务与财务表现 - 公司在全国从事清洁能源天然气业务推广和应用，为工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务 [4] - 公司在交通运输领域为使用天然气的车辆提供天然气供应，并在天然气创新领域提供解决方案 [4] - 今年前三季度公司实现营业收入30.42亿元，同比减少5.07% [4] - 今年前三季度公司实现归母净利润1.2亿元，同比增加9.43% [4] - 第三季度单季营业收入为8.84亿元 [5] - 第三季度单季归属于上市公司股东的净利润为3163.51万元，同比增长14.35% [5]