并购重组与股权交易终止 - 蓝盾光电终止收购星思半导体部分股权 交易项下股权未交割且未支付转让价款 [1] - 兆新股份拟以现金支付方式收购优得新能源70%股权 交易对价上限为2.2亿元 以增强新能源全域运营战略 [2] - 新兴铸管子公司芜湖新兴拟以12.44亿元收购华润制钢100%股权 [7] 公司控制权变更 - 南都电源筹划控制权变更及促进再生铅板块股权出售事宜 股票自2025年12月12日起停牌 预计停牌不超过2个交易日 [3] - 中威电子实际控制人将由新乡市人民政府变更为付英波 股票将于2025年12月12日复牌 [6] - 安妮股份控制权变更事项存在不确定性 [10] 担保与财务数据 - 万科A及控股子公司担保余额为844.76亿元 占2024年末经审计归属于上市公司股东净资产的41.68% 无逾期担保事项 [4] - 国晟科技股价短期累计涨幅达206.62% 2025年前三季度净利润为-15,104.74万元 市净率显著高于行业平均水平 [5] 股权转让与增减持 - 太龙药业泰容产投拟转让5010万股给江药控股 [8] - 蜂助手股东海峡创新询价转让价格为29.11元/股 [8] - 真兰仪表股东拟增持1000万元至2000万元公司股份 [9] - 南矿集团董事兼常务副总裁龚友良于11月28日至12月10日减持281.86万股 [10] - 洛凯股份股东洛辉投资、洛腾投资、洛盛投资拟合计减持不超过3%股份 [10] 项目中标与合同签订 - 雅博股份子公司中标729.33万元项目 [9] - 金智科技公司及子公司合计中标7617.2万元项目 [9] - *ST交投预中标1.28亿元污水处理项目 [9] - 陕建股份公司及下属子公司中标5亿元以上施工项目 [9] - 宇晶股份签订2.02亿元日常经营合同 [9] 投资合作与业务拓展 - 中国铁物拟与时代骐骥等共同投资设立合资公司 聚焦新能源重卡全生命周期运营 [9] - 阳光诺和拟投资2000万元于上海弼领生物技术有限公司 [9] - 鲁抗医药与关联方续签商标使用许可协议 使用费提高至每年1345万元 [9] - 汇绿生态拟出售部分闲置房产 包括宁波和武汉两处房产 [9] 医药产品获批与注册 - 常山药业肝素钠注射液获得土库曼斯坦药品注册证书 [9] - 一品红全资子公司获得左氧氟沙星口服溶液注册证书 [9] - 佰仁医疗子公司胶原蛋白植入剂产品获批注册 [9] - 国药现代全资子公司国药容生获得布美他尼注射液药品注册证书 [9] - 健康元玛帕西沙韦胶囊（壹立康®）获得药品注册证书 [9] - 诺诚健华公司自主研发的新一代TRK抑制剂佐来曲替尼（ICP—723）在中国获批上市 [9] 其他公司事项 - 信立泰筹划发行H股股票并在香港联合交易所上市 [9] - 杰瑞股份将回购股份价格上限由48.16元/股调整为90元/股 [10] - 华星创业因知识产权合同纠纷起诉三体宇宙 [10] - 苏州银行高级管理人员后斌因年龄原因辞任风险总监 [10] - 东软集团公司高级副总裁陈宏印因突发疾病辞世 [10]

战略规划与转型 - 公司提出打造“平台型企业”战略，核心规划围绕“产业链延伸、跨领域协同、生态化布局”展开，通过并购重组、产业合作整合上下游资源，构建“技术研发-产能制造-市场交付”的一体化生态体系 [3] - 公司致力于从“产品供应商”向“综合解决方案服务商”转型，强化技术整合，为客户提供涵盖设计、制造、装配、交付的一体化解决方案及技术咨询等增值服务 [3] - 公司秉持“传统主业筑基、新兴业务赋能”策略，以工装制造与航空航天零部件为基础保障稳健增长，同时将无人机、商业航天、机器人作为战略增长引擎 [3] - 未来业绩增长的核心驱动力将从“传统军工订单驱动”向“传统业务稳健增长+新兴业务爆发式增长”的双驱动演变 [3] 业务发展与市场布局 - 公司聚焦航空航天核心产业链，并向商业航天、机器人等新兴领域延伸，以实现技术复用与市场拓展 [3] - 公司逐步拓展民用高端装备市场空间，推动进入高质量增长新阶段 [3] - 为匹配无人机市场高端化、大型化、智能化趋势，公司在西南地区布局无人机先进生产基地，打造军民两用智能化生产集群 [5] - 无人机生产基地配备大型热压罐、数控加工中心等尖端装备，应用智能制造系统，构建数字化、柔性化生产线，以快速适配多型号、多批次生产需求 [5] - 公司产能布局已充分覆盖无人机市场的需求层级，可支撑其在该领域的市场拓展 [6] 资本运作与并购策略 - 公司可转债的存续期管理与长期价值提升深度绑定，旨在形成“价值提升-转股推进-资本赋能”的良性循环 [4] - 未来并购将围绕“战略契合、技术互补、市场协同”三大核心维度筛选标的，聚焦航空航天产业链上下游及民用高端装备领域 [4] - 公司建立“前期尽调-中期交割-后期整合”的全流程并购管控体系，以平衡并购速度与整合质量，防范并购风险 [4][5]

12月10日，以"并购重组新引擎上市公司新机遇"为主题的第五届重庆资本市场高质量发展大会在重庆市 两江新区成功举行。会上，《2025重庆上市公司并购重组研究报告》(以下简称《报告》)正式发布。该 报告通过系统梳理并购重组行业脉络、精准刻画重庆实践特征、科学提出优化路径，对重庆资本市场并 购重组进行了阶段性总结，为重庆产业升级与资本赋能提供参考。 上市渝企并购重组日益活跃，发展质量明显提升。《报告》显示，2025年前三季度，重庆共有12家上市 公司完成14单并购重组，交易金额达352.76亿元，同比大幅增长637%，展现出强劲发展势头。整体呈 现"三性"特征： 作为重庆首部聚焦上市公司并购重组的专题研究报告，《报告》由浙江大学经济学院党委书记兼副院 长、金融研究院执行院长，西部金融研究院学术委员王义中牵头并作序，浙江大学教授、西部金融研究 院学术委员杨柳勇现场发布。 全国并购重组呈现"三新"态势 《报告》显示，2025年前三季度，A股上市公司共完成并购重组687起，交易金额6115.93亿元，同比分 别增长18.65%、184.78%，其中重大重组事件119起，同比增长138%。整体来看，全国并购重组市场呈 现 ...

中国经济信息社与浦发银行8日联合发布的《中国并购综合指数报告（2025）》也印证了并购活跃趋势。报告显示，利好政策发布后，2024年第四季度起中 国并购综合指数快速攀升，至2025年第三季度已达到125.9点，同比增幅达35.5%，显示出并购市场活力显著增强；其中上海子指数表现尤为突出，同期增幅 达77.2%，显示出极强的政策敏感性与市场弹性。 转自：新华财经 新华财经上海12月11日电（记者高攀、王淑娟）并购已然成为当下创投圈、投资圈最热关键词之一。近期，2025年并购金融大会在上海举办，吸引央国企、 产业龙头、上市公司、私募投资机构、生态服务机构等130多家机构踊跃参与，可见当下并购市场的十足热度。 自去年12月上海"并购十二条"发布以来，上海并购市场活跃度持续攀升，交易规模迈向新高度。下一步并购市场的发力方向有哪些？未来，上海如何打造全 球并购新高地？与会政产学研专家齐聚一堂，围绕"并购助力产业升级，生态聚力势能重塑"主题深入交流，共同擘画"十五五"并购金融高质量发展的宏伟蓝 图。 政策红利持续释放 上海打造全球并购中心 据浦发银行党委书记、董事长张为忠观察，政策、产业与资本已形成推动并购市场快速发展的 ...

长期时代背景与核心逻辑 - 未来十年甚至更久，大类资产配置最重要的时代背景是大国博弈，特别是中美长期竞争进入战略相持阶段 [2][8] - 中国将迎来历史机遇期，目标是到本世纪中叶建成社会主义现代化强国，其中到2035年需基本实现人均GDP达到2万美金，测算未来十年GDP增速只需达到4.17%即可 [26][27] - 中国经济增长模式正从债务扩张驱动转向高质量发展，其核心是盘活资产端，这将是未来政策的主导力量 [3][38] - 资本市场将成为盘活金融和产业的枢纽，类似于过去二十多年的房地产，预计将迎来震荡向上的长牛，而非疯牛快牛 [4][69][70] 美国经济与科技浪潮分析 - 美国经济目前主要依靠两端：服务消费和真正的科技先进制造 [2][16] - 科技已成为美国经济长期竞争力的“诺亚方舟”，AI相关的投资对美国GDP贡献巨大：狭义口径下四大科技巨头资本开支贡献超20%，广义口径下相关投资贡献已接近半壁江山，在40%以上 [2][17] - 当前AI科技浪潮很可能是一个“刚性泡沫”，且仍处于大周期的初期，类比90年代最多到97、98年，远未到泡沫顶点 [2][19][20] - 美国联邦政府债务率债台高筑，总体杠杆率超过120%，每年还本付息压力巨大，债务每扩张一个百分点就是1000亿美金 [10][11] - 美国制造业缺乏红利，其占非农就业人口比例从40年代的30%多降至现在的8% [14][15] 中国资产端盘活与市场结构 - 中央政府资产负债表健康，国债余额34.5万亿人民币，占GDP的26%，远低于美国的120%多，具备兜底能力 [30][31] - 央行通过“其他金融性公司”债权显著扩张，中央汇金持有ETF比例大幅提升：从2023年会议前的5%-8%，跃升至24年上半年的29%，9·24后达33%，上半年已达37% [40][41] - 地方政府发展思路从“土地财政”转向“股权财政”，以资本市场为枢纽盘活资产，典型案例是合肥 [45][46][49] - 企业部门债务杠杆率（债务/GDP）达140%多，约为美国企业部门的2倍，将通过资本市场加速并购重组来化解问题 [28][61][62] - 房地产市场已进入底部区域，其对GDP贡献从最高近30%降至13%左右，相关财政收入占比从40%左右降至20%左右，最痛苦的拖累阶段可能即将过去 [33][35][36] 资金面与市场展望 - 今年市场的主导者是“耐心资本”，如养老金、企业年金、社保、保险等资金，而非普罗大众，很多中小投资者在赎回基金 [4][54][55] - 明年中国社会财富将继续从债、货币基金等避险资产向股市为代表的风险资产进行再配置，内资会持续向A股、港股配置 [4][80][101] - 随着特朗普访华及中美进入阶段性友好期，外资可能在明年一季度末或二季度出现更明显的回流迹象，优先考虑科技叙事如互联网、AI及中国先进制造 [4][104][105] - 美元流动性预计宽松，因美国债务高企且需维护AI浪潮，明年可能进入降息周期并重启QE，美元走弱 [96][97][100] - 当前是“耐心做多”、“流泪撒种”的布局时点，预计明年三月份市场表现会令人开心 [5][106][107] 行业与投资主线 - 中期（2026年）最确定的全球性基本面仍是AI，将迎来中美共振 [4][82] - 明年中国最大的政策亮点是“十五五”规划，其首要任务是建设现代化产业体系，以科技为代表的科技创新是新生产力的关键，是牛市主逻辑 [5][84][86] - 成长主线包括：1) AI为代表的科技线（含互联网、端侧AI、机器人、AI电力、AI应用等）[108][109]；2) 新消费 [111]；3) 创新药 [111]；4) 未来科技（先进半导体、光芯片等）[109]；5) 军工科技 [110] - 价值主线包括：1) 深度价值（高股息的金融、能源资源、地产物管等）[112]；2) 大国博弈受益品（黄金、稀土、军工）[112]；3) 传统产业困境反转（受益于弱复苏、反内卷、出海链的家电、钢铁、化工等）[112][113] - 传统产业明年机会更大，关注点在于供给端优化和行业竞争格局改善，例如西芒杜铁矿量产将改变钢铁行业供应链格局 [87][88][91] 大类资产比较 - 股市方面，A股整体股息率约4%，港股高股息指数股息率约6%，远超过十年期国债收益率（约1.8%），估值处于合理甚至偏低位置 [72][73] - 债市处于箱体震荡，投资性价比不如股市 [4][76] - 楼市已“哀莫大于心死”，关注度持续降低，未来两三年不作为大类资产配置重点 [77][78][79]

标的公司去年营收1492.9亿元。 12月10日，深交所并购重组审核委员会2025年第14次审议会议召开，审议结果为：宏创控股发行股份购买资产交易符 合重组条件和信息披露要求。 通过本次交易，上市公司的盈利能力将显著增强，资产规模将大幅提升，上市公司与标的公司之间的关联交易及同业 竞争将得到消除。 本次重组不仅将极大提升上市公司的整体价值，还将推动上市公司在全球行业内的地位显著提升，使上市公司实现从 区域性竞争者到全球领先企业的转变，成为全球特大型铝业生产企业和全球领先的铝产品制造商之一。 宏拓实业2023年、2024年营业收入分别为1289.5亿元、1492.9亿元。同期归母净利润分别为67.6亿元、181.5亿元。 今年前5月，宏拓实业营收为648.3亿元。根据预测，标的公司宏拓实业2025年营业收入可达1419.3亿元，2029年达到 1469.6亿元。 宏创控股提到，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等关键财务指标将实现显著增长，总 资产及收入规模突破千亿元，跻身全球特大型铝业生产企业之列，并成为全球领先的铝产品制造商之一。 根据宏创控股此前公布的方案，宏创控股拟发行股份购买魏桥 ...

文章核心观点 - 奥浦迈生物科技发行股份购买资产申请获通过，成为“并购六条”发布后A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制及首单适用私募投资基金锁定期“反向挂钩”政策的项目，具有显著的示范效应，标志着关键创新机制从政策走向实践 [1] - 创新机制旨在重构并购市场生态，通过优化风险分配和退出渠道，鼓励私募基金等长期资本积极参与，以活跃并购重组市场，支持科技创新和实体产业整合 [5][7] 重组股份对价分期支付机制 - 该机制改变了传统并购的风险分配模式，将标的资产未来不确定性的部分风险从上市公司转移给出售方 [2] - 若整合后业绩不达预期，上市公司有权调减甚至终止后续支付，避免了“一次性买断”后业绩变脸、追索困难的困境 [2] - 支付与标的公司未来业绩直接挂钩，允许根据实际经营表现分期并灵活调整股份对价，将交易对方利益与并购后整合深度绑定 [2] - 方案设置了覆盖交易对价及新增商誉的高比例业绩补偿条款，为上市公司提供了动态风险保障 [2] - 未完成业绩的股份对价将不再发行，有效解决了传统模式中业绩补偿义务难以落实的行业痛点 [3] 锁定期“反向挂钩”机制 - 该机制为私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩” [1][3] - 根据修改后的《重组办法》，私募基金投资期限满48个月的，其在第三方交易中的锁定期由12个月缩短为6个月 [3] - 过往私募基金通过并购重组退出需承受至少12个月的锁定期，资金占用时间长，退出效率低 [3] - 新政策将符合条件的基金锁定期缩短至6个月，大幅加速资本回收速度，提高基金整体回报率 [3] - 该政策为私募基金提供了明确激励，缓解长期投资退出压力，提高长期资金的回收与循环效率 [4] - 通过建立“投资越久、退出越便捷”的市场化激励机制，引导私募基金成为耐心资本，吸引更多长期资金支持科技创新和产业整合 [4] 市场影响与示范效应 - 奥浦迈项目验证了“并购六条”中创新机制的可操作性，向市场明确宣告监管机构已准备好审核和支持此类交易 [1] - 预计未来会出现对赌条件更复杂、支付方式更多元、与创新指标挂钩的更精细化的分期支付方案 [1] - 该案例标志着上市公司并购重组的关键创新机制从政策走向实践，对市场颇具示范意义 [2] - 奥浦迈从事细胞培养基和CDMO业务，标的公司澎立生物从事CRO业务，交易有助于发挥协同效应，实现优势互补 [2] 并购市场活跃度提升 - 新“国九条”提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场 [5] - “并购六条”和《重组办法》鼓励私募投资基金积极参与上市公司并购重组 [5] - 年初至今，并购已成为私募投资基金战略布局的关键词，不少VC、PE悄然增设并购部门挖掘退出机会 [5] - 各地发起的产业并购基金接连落地，今年以来北京、上海、浙江等地相继设立或启动新基金，规模从数十亿元到百亿元不等，覆盖高端制造、生物医药、半导体等多个赛道 [5] - 例如，上海市国资委今年推动市属企业在多个领域组建了不低于500亿元的国资并购基金矩阵 [5] - 并购与地方政府“并购招商”的新思路形成共振，通过设立并购基金引入优质产业资源，推动区域产业升级 [6] - 上市公司也在密集设立产业并购基金，规模从千万元到百亿元不等，涉及低空经济、集成电路、储能等多个领域 [6] - 例如，南方电网储能股份有限公司9月公告拟共同设立认缴出资10亿元的股权投资基金 [6] 未来展望 - 随着“并购六条”深入实施，在半导体、新材料等战略性新兴产业将涌现更多采用类似灵活工具的产业整合案例 [7] - 期待并购审核流程持续优化、并购支付工具多元化创新，以更好地发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用 [7]

12月9日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"）公告称，该公司拟以发行股份及支 付现金的方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称"澎立生物"）100.00%的股权并 募集配套资金事宜已获上海证券交易所并购重组委审议通过，交易价格为14.51亿元。 公开资料显示，奥浦迈是一家专门从事细胞培养产品与临床新药工艺开发制备和生产服务（CDMO）的 科技型企业，其业务主要由培养基产品及CDMO服务两部分组成。2025年前三季度，奥浦迈的细胞培养 产品业务实现营业收入2.39亿元，同比增长32.56%，是该公司营业收入的"核心支柱"；同期，该公司 CDMO服务业务实现营业收入为3258万元，同比略有下降。 从行业层面来看，目前，生物医药CDMO行业竞争激烈，市场格局分化显著，综合型CDMO龙头企业与 细分的专业机构争夺份额。 国泰海通证券股份有限公司研究所医药首席分析师余文心向《证券日报》记者表示，该行业公司数量较 多，其中，龙头企业业务多、全球收入占比高，其整体营收的体量远超行业第二梯队公司；在细分赛道 上，也有一些全球比较知名的CDMO公司；在行业的一些中尾部企业中，适当的并购整合有助于 ...

交易方案概述 - 奥浦迈以“发行股份+现金”方式收购澎立生物的交易方案已于12月8日获上交所并购重组委审议通过 [2] - 该交易是“并购六条”发布后A股首单同时落地“重组股份对价分期支付”与“私募投资基金锁定期反向挂钩”两项创新机制的项目 [2] 创新机制一：股份对价分期支付 - 在股份支付对价部分 奥浦迈首期只支付69.13%的股份 其余部分与业绩对赌挂钩 分三期支付 [2] - 该设计突破了传统的“一次性支付” 旨在缓解高溢价带来的商誉减值风险及业绩承诺不达标后的兑现难题 [2] - 该机制可将被并购对象核心团队利益与上市公司长期发展深度绑定 并提升整合协同效率 [2] 创新机制二：锁定期反向挂钩 - 上海景数 南通东证等4家交易前持股已满48个月的私募基金 其通过本次重组取得的上市公司股份锁定期由12个月缩短至6个月 [3] - 此安排显著提升了风险资本退出的灵活性 为交易谈判提供了更多操作空间 [3] - 该机制有助于激励风险资本更积极地参与产业并购 推动“募投管退”的良性循环 [3] 创新机制三：差异化定价 - 交易打破了以往并购中每股价格相同的传统 根据股东类型和投资成本进行差异化定价 [3] - 具体定价为：控股股东对价对应整体估值12.3亿元 管理团队对应估值13.2亿元 财务投资人整体对应估值15.5亿元 [3] - 不同财务投资人内部估值也不同 最低一档为12.4亿元 最高一档达21.8亿元 [4] - 差异化定价旨在兼顾不同背景资本的诉求 特别是考虑财务投资人不同的投资成本 以求得最大公约数推动交易 [3][4] 行业并购背景与案例意义 - 据Wind数据 今年以来A股公司共有276起并购事项 其中76笔已完成 68起已失败 [4] - 价格是并购谈判的核心问题 定价过低卖方不愿卖 溢价过多则涉及支付方式 对赌条款等复杂问题 股东诉求多元使统一定价难以获得一致支持 [4] - 奥浦迈案例通过“分期支付+差异化定价+锁定期反向挂钩”的交易设计 为解决估值过高与业绩承诺刚性矛盾提供了可复制的工具 [5] - 该案例有助于推动并购从交易导向转向治理导向 提高并购成功率并提升后续业务整合效果 [5]

12月9日晚间，思瑞浦（688536）发布公告，宣布终止此前筹划的以发行股份或支付现金方式收购宁波奥拉半导体股份有限公司 （以下简称"奥拉股份"）86.12%股份的重大资产重组事项。 思瑞浦表示，自本次重组筹划启动以来，公司及相关各方严格按照相关法律法规的要求，积极推动本次重大资产重组相关的各 项工作，与本次重大资产重组的交易对方进行了积极磋商和沟通。经审慎研究相关各方意见，积极磋商和认真探讨后，认为目 前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，并与交易各方协商一致，决定 终止筹划本次重大资产重组事项。 近年来，在"并购六条"等政策推动下，并购重组市场活跃度显著提升，企业通过整合优化产业链的诉求明显增强。 然而，市场环境变化促使多家企业对重大资产重组计划作出调整。根据21世纪经济报道统计显示，今年以来披露的重大重组非 关联交易中，目前已有十余单终止，终止率高于同期关联交易的终止率(19%)。 分析人士指出，在当前的市场环境下，企业主动调整甚至终止部分扩张计划，是应对不确定性、防控风险的理性表现。 目前，思瑞浦作为信号链芯片的领军者，已形成"信号链+电源+数模混合"三大 ...