股权激励计划归属条件未成就 - 公司2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就 导致已授予但尚未归属的限制性股票作废失效 [1][2][3] - 归属条件未成就的主要原因包括8名激励对象因个人原因离职 以及公司层面2024年业绩考核指标未达标 [3][4][5] - 8名离职激励对象已获授但尚未归属的4.70万股限制性股票不得归属并由公司作废 [3][4] 公司业绩考核未达标 - 第二个归属期公司层面业绩考核目标为2024年净利润不低于1.7亿元 [5] - 公司2024年实际归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-185,527,699.37元 远未达到考核目标 [5] - 因业绩未达标 第二个归属期内已授予但尚未归属的70.90万股限制性股票不得归属并由公司作废 [3][5] 作废股票数量及批准程序 - 本次合计作废限制性股票75.60万股 包括离职人员对应的4.70万股和业绩未达标对应的70.90万股 [3][6][7] - 该事项已经公司董事会及监事会审议通过 并获得股东大会授权 [2][3] - 作废程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定 [2][3][7]

回购注销背景与法律依据 - 公司委托北京市海问律师事务所就回购注销部分A股限制性股票事项出具法律意见书 [2] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及国有控股上市公司股权激励试行办法等法规编制 [3] - 法律意见范围限于中国法律事项，不涉及会计、审计等专业领域及其他司法管辖区法律问题 [4] 回购注销批准与授权 - 公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过《回购注销议案》 [6] - 公司监事会及独立董事对回购注销事项发表核查意见 [6] - 回购注销已取得必要批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》规定 [6] 回购注销原因及数量 - 10名激励对象因解除劳动合同或合同终止，回购未解除限售股票合计611,524股 [6] - 6名激励对象因个人绩效考核合格（系数90%），回购未解除限售股票31,382股 [7] - 5名激励对象因部门绩效考核合格（系数90%），回购未解除限售股票27,132股 [7] - 1名激励对象因个人及部门考核均合格（系数81%），回购未解除限售股票20,349股 [8] - 2名激励对象因违法违规行为，回购未解除限售股票92,480股 [8] - 总计回购股票数量为782,867股 [6][7][8] 回购价格调整机制 - 因劳动合同终止或绩效考核未达标情形，按授予价格回购 [8] - 因违法违规情形，按授予价格与市场价孰低值回购 [8] - 授予价格因历年派息调整：首次授予部分调整为5.32元/股，预留授予部分调整为6.19元/股 [9] - 价格调整依据2020年股东大会授权及2021-2024年五次派息（每股累计派息2.32元） [9] 法律结论 - 回购注销程序符合《激励计划》及《管理办法》规定 [10] - 回购原因、数量及价格设定符合法规要求 [10]

激励计划概况 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 首次授出权益分配涉及53名激励对象 [1] - 激励计划授予限制性股票总数250.954万股 占公司股本总额1.31% [1] - 全部有效期股权激励计划标的股票总数累计未超过股本总额10.00% [1] 高管激励分配 - 副总经理刘清获授8万股限制性股票 占授予总量3.19% 占股本总额0.04% [1] - 董事会秘书张璇获授20万股限制性股票 占授予总量7.97% 占股本总额0.10% [1] 核心团队激励分配 - 51名中层管理人员及核心技术骨干共获授50万股限制性股票 占授予总量19.92% [1] - 预留权益占授予总量19.92% 占股本总额0.26% [1] 信息披露要求 - 公司需在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 [2] - 激励计划需经薪酬与考核委员会发表明确意见 律师出具专业法律意见书 [2]

公司股权激励计划预留授予详情 - 限制性股票预留授予日为2025年8月12日 [2] - 预留授予数量为531万股，授予价格为1.00元/股 [2] - 授予对象为96名激励对象，包括中高层管理人员及核心技术（业务）人员 [2][9] 激励计划实施程序 - 公司已履行股东会授权程序，董事会审议通过预留授予议案 [2] - 激励计划获得朝阳市国资委批复（朝国资发〔2024〕44号） [4][5] - 独立董事公开征集投票权，并于2024年第三次临时股东会审议相关议案 [4] 授予条件合规性 - 公司及激励对象均未出现法律法规规定的禁止性情形 [6][7][12] - 公司治理结构规范，薪酬与考核委员会由外部董事构成且运行规范 [6] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及其关联方 [10][12] 限售期与解除限售安排 - 预留授予限制性股票限售期分别为24个月、36个月和48个月 [8] - 解除限售比例分三期执行：33%、33%和34% [9] - 未解除限售股票不得转让或用于担保，衍生股份同样受锁定限制 [8] 财务影响分析 - 股份支付费用将分期确认，计入经常性损益 [13] - 具体会计成本影响见预留授予股份支付费用分期摊销表（未列具体数值） [13] - 激励成本对净利润影响有限，预期正向经营效益将高于费用增加 [13] 中介机构意见 - 法律意见书确认授予程序合规，授予条件已成就 [14][15] - 独立财务顾问认为预留授予符合激励计划草案及相关法规要求 [15]

深化国有控股上市公司改革，要锁定重点、破除难点，推动国有控股上市公司做深入实施国企改革 三年行动、依法依规规范运作和推动资本市场健康稳定发展的表率。 这是《经济参考报》记者从国务院国资委18日举行的专题推进会上了解到的信息。按照部署，下一 步将继续加大优质资产注入上市公司力度，稳妥探索符合条件的多板块上市公司分拆上市，鼓励央企和 地方国企交叉持股，加大力度依规有序推进上市公司股权激励。 加大优质资产注入力度 对5家上市公司实施资产重组，累计推动评估值逾150亿元的优质资产注入上市公司……2020年以 来，中国电子科技集团有限公司（下称"中国电科"）打出了上市公司高质量发展组合拳。 中国电科党组副书记、董事李守武用一组数据展现成效：2021年，所属15家上市公司营业收入、利 润总额、净资产分别同比增长20%、22%和16%，占集团公司比重达到35%、72%和37%。截至2022年4 月15日，15家上市公司总市值5276亿元，较2020年年初增长26%。 深化国有控股上市公司改革，重在做强做精主责主业，实现板块归属清晰。2020年以来，国资系统 共有38户企业在主板上市，51户企业在创业板、科创板、北交所上市， ...

投资评级 - 维持"强烈推荐"评级，对应26年37.5倍PE [1][5] 核心观点 - 公司发布第二期限制性股票激励计划草案，拟向9名核心管理人员授予55.6万股限制性股票（占股本0.139%），授予价格47.55元/股，设置25-27年营收增长不低于25%/53%/84%、净利润增长不低于16%/32%/45%的考核目标 [5] - 自主品牌表现强劲：Q2国内自主品牌增速超30%，麦富迪"霸弗丛林食谱2.0"、"奶弗"等中高端产品线及弗列加特"大红桶"主食冻干推动高端份额提升 [5] - 出口业务短期承压：Q2受关税影响，但出口占比持续下降，影响可控 [1][5] - 盈利预测上调：25-27年归母净利润预测调整至7.9亿/10.0亿/12.6亿，对应EPS 1.98/2.51/3.16元，25-27年净利润同比增速27%/26%/26% [1][5][9] 财务数据 - 24年基础数据：总股本400百万股，总市值37.6十亿元，每股净资产10.9元，ROE 15.7%，资产负债率16.3% [2] - 盈利能力：25-27年毛利率预计42.6%/42.9%/43.4%，净利率11.9%/12.1%/12.7%，ROE提升至17.9%/19.6%/20.9% [9] - 营收增长：25-27年营收预计6694/8260/9969百万元，同比增速28%/23%/21% [6][9] 股价表现 - 近12个月绝对涨幅117%，相对沪深300超额收益93个百分点 [4] 激励计划细节 - 激励结构：分三期归属（1/2/3年），行权比例40%/30%/30%，总摊销成本2584万元（25-27年分别摊销655/1262/504万元） [5] - 目标分解：25-27年收入同比增速25%/22.4%/20.3%，净利润增速16%/13.8%/9.8% [5] 产品与市场 - 品牌矩阵：麦富迪数字化驱动+弗列加特高端化布局，618期间中高端产品线贡献显著 [5] - 研发优势：产品布局领先，规模效益持续优化盈利能力 [1][5]

联环药业工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示："终止股票激励计划是公司审慎考虑的结果。 这份激励计划是以2018年的经营业绩为基础制定的，目前的外部环境和当时制定的目标已经不匹配。" 《证券日报》记者根据同花顺iFinD数据统计，截至9月13日，今年已有41家A股上市公司宣布终止实施 股权激励计划。终止原因主要为业绩未达标、内外部环境变化、股价波动较大等导致激励预期变化。 "股权激励逐渐成为众多上市公司尤其是创新型公司的标配，激励计划的推出，仅代表了公司的发展意 愿，只有最终顺利行权，才能真正发挥这一工具的效果。"中国本土企业软权力研究中心研究员周锡冰 向《证券日报》记者表示，"终止案例的增加，并不意味着市场对股权激励热情减退，事实上，许多终 止实施股权激励的公司同时也在筹划后续的激励方案。" 具体来看，同花顺iFinD数据显示，在年内41家终止股权激励计划的上市公司中，有5家股权激励计划未 得到股东大会审议通过，股权激励计划授予价格过低、业绩考核指标过低是未获通过的重要原因。 例如，某上市公司发布的2023年限制性股票激励计划（草案）显示，激励计划限制性股票的首次授予价 格为每股1.51元。而以最新公告 ...

股权激励限制性股票回购注销实施公告 核心观点 - 公司因2024年度业绩未达标及3名激励对象离职，决定回购注销109名激励对象持有的1,867,750股限制性股票 [1][3] - 回购价格根据不同类型分为2.466元/股（离职对象）、2.466元/股+利息（首次授予未达标）、3.026元/股+利息（预留授予未达标） [3] - 注销后剩余股权激励限制性股票2,317,000股，预计2025年8月14日完成注销程序 [3][5] 决策与信息披露 - 回购注销议案经2025年6月16日董事会、监事会审议通过，依据2022年股东大会授权执行，无需再次提交股东大会 [1] - 公司已履行债权人通知程序，45天公示期内未收到清偿债务或担保要求 [2] 回购注销具体安排 - 涉及109名激励对象，合计注销1,867,750股，占原激励计划总量的44.6%（原总量4,184,750股） [3] - 已在中国结算上海分公司开设专用账户（B884375406）办理注销手续 [5] 法律合规性 - 北京德恒律师事务所认定程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [5] - 公司承诺注销信息真实准确，若与激励对象产生纠纷将自行承担法律责任 [5] 股份结构变动 - 公告未披露具体变动数据，但明确注销将导致总股本减少 [5] 附件说明 - 法律意见书作为附件披露于上海证券交易所网站 [6]

公司治理与股权激励计划 - 公司于2025年7月29日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议 审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象名单于2025年7月30日在巨潮资讯网披露 并在公司内部公示栏进行公示 公示内容包含姓名和职务信息 [2] - 监事会核查了拟激励对象的身份证明 劳动合同 任职情况等文件 确认其符合公司法 上市公司股权激励管理办法等法规要求 [3] 激励对象资格标准 - 激励对象不包括持股5%以上股东 实际控制人及其直系亲属和外籍员工 [4] - 激励对象需满足最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 无重大违法违规记录等六项负面清单条件 [3] - 激励对象范围为董事 高级管理人员 核心管理人员 核心骨干及董事会认定的其他人员 [3] 合规性确认 - 监事会确认激励对象资格符合深圳证券交易所创业板上市规则 自律监管指南及公司章程等规范性文件要求 [4][5] - 公示期间未收到异议反馈 监事会认定激励对象主体资格合法有效 [3][5] - 相关公告文件均通过指定信息披露平台巨潮资讯网进行公开披露 [1][2]

股权激励计划调整及归属情况 - 公司调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格 由22.18元/股调整为21.78元/股[7] 后因2024年权益分派进一步调整为20.88元/股[8][9] - 作废部分限制性股票共计3.685万股 原因为1名激励对象离职及1人成为监事导致不符合激励资格[10][18] 归属期安排 - 首次授予部分第二个归属期为2025年6月7日至2026年6月6日 涉及59名激励对象[7][11] - 预留授予部分第一个归属期为2024年12月7日至2025年12月6日 涉及21名激励对象[11][20] 公司层面业绩考核达成情况 - 2023年营业收入增长率达101.53% 超过对标企业75分位值58.01%[15] - 2023年净资产收益率达12% 超过对标企业75分位值[16] - 2022年营业收入增长率54.43% 超过对标企业75分位值34.85%[20] 激励对象归属结果 - 首次授予部分55名激励对象个人考核达标 可归属限制性股票数量未披露具体数据[18] - 预留授予部分21名激励对象全部考核达标 可归属9.207万股限制性股票[20] - 总计76名激励对象符合归属条件 16.5万股因考核不达标作废[18][20] 法律程序履行情况 - 方案经第三届董事会第五次、第六次、第九次、第十二次会议及监事会会议审议通过[3][4][6][7] - 2022年4月29日完成激励对象名单公示 未收到异议[6] - 法律意见书确认为合法合规[8][10][18][20][21]