回购注销背景与法律依据 - 公司委托北京市海问律师事务所就回购注销部分A股限制性股票事项出具法律意见书 [2] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及国有控股上市公司股权激励试行办法等法规编制 [3] - 法律意见范围限于中国法律事项，不涉及会计、审计等专业领域及其他司法管辖区法律问题 [4] 回购注销批准与授权 - 公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过《回购注销议案》 [6] - 公司监事会及独立董事对回购注销事项发表核查意见 [6] - 回购注销已取得必要批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》规定 [6] 回购注销原因及数量 - 10名激励对象因解除劳动合同或合同终止，回购未解除限售股票合计611,524股 [6] - 6名激励对象因个人绩效考核合格（系数90%），回购未解除限售股票31,382股 [7] - 5名激励对象因部门绩效考核合格（系数90%），回购未解除限售股票27,132股 [7] - 1名激励对象因个人及部门考核均合格（系数81%），回购未解除限售股票20,349股 [8] - 2名激励对象因违法违规行为，回购未解除限售股票92,480股 [8] - 总计回购股票数量为782,867股 [6][7][8] 回购价格调整机制 - 因劳动合同终止或绩效考核未达标情形，按授予价格回购 [8] - 因违法违规情形，按授予价格与市场价孰低值回购 [8] - 授予价格因历年派息调整：首次授予部分调整为5.32元/股，预留授予部分调整为6.19元/股 [9] - 价格调整依据2020年股东大会授权及2021-2024年五次派息（每股累计派息2.32元） [9] 法律结论 - 回购注销程序符合《激励计划》及《管理办法》规定 [10] - 回购原因、数量及价格设定符合法规要求 [10]