核心财务表现 - 2025年上半年营业收入50.3亿元，同比增长69.01% [1] - 净利润1.54亿元，同比激增131.94% [1] - 资产规模91.3亿元，同比增长28.34% [3] - 合同负债1.48亿元，同比增长222.71%，显示在手订单充足 [3] - 资产负债率48.07%，财务结构稳健 [3] 产量与业务进展 - 黄金产量5.9吨（含金精矿、焙砂金属量），完成年初计划60.24%，较去年同期4.54吨增加1.36吨 [1] - 电解金属锰产量4.04万吨，锰矿石产量15.97万吨 [1] - 2025年生产计划：黄金板块目标1793.7千克（含折算金属量），外购合质金产标准金8000千克；锰板块计划采出矿石45万吨，产电解锰8万吨；铍板块目标铍铜合金815吨 [2] 战略扩张与资产收购 - 通过关联人减资取得宏发铁合金100%股权，保障锰产业链完整性 [2] - 现金16.55亿元收购新疆美盛100%股权，其卡特巴阿苏金铜矿已探明矿石总量2567万吨（金资源量78.7吨） [2] - 该矿120万吨/年采选项目于2025年5月投产，预计下半年全面达产，达产后可实现4000吨/天生产规模，年产矿石120万吨，年产金金属约3.3吨 [2] - 2022年通过资产重组持有科邦锰业、百源丰矿业及蒙新天霸矿业100%股权，拓展锰、铍业务 [2] - 2023年收购恒盛铍业100%股权，新增铍合金加工销售业务 [2] 资源储备与产业布局 - 拥有哈密金矿、哈图金矿、阿希金矿，均位于新疆重要金矿成矿带，具备较好找矿前景 [1] - 经营模式以黄金板块为主体，锰板块和铍板块为两翼 [1] - 持续调整产能结构提升竞争力 [1] 二级市场表现 - 截至2025年8月27日收盘价18.92元/股，年内累计涨幅65.96% [4]

交易方案与业务重组 - 南京化纤拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售 [1][2][3] - 交易完成后上市公司原有业务资产及负债全部置出 南京工艺成为上市公司唯一全资子公司 上市公司母公司转变为控股平台 [3][4][5] - 南京工艺将保持独立经营地位和现有组织架构 核心管理团队继续负责经营管理 上市公司将调整治理结构并设置必要管理部门实现整合 [4][5][6] 南京工艺业务与市场地位 - 南京工艺主要产品收入集中于数控机床领域 2024年占比58.35% 光伏及半导体领域收入占比6.31% 注塑压铸领域占比15.90% 智能制造领域占比6.79% [7][8] - 2024年数控机床领域收入2.72亿元 同比增长21.52% 光伏及半导体领域收入下降较多主要受行业景气度影响 [7][8] - 南京工艺在中国机床工具行业滚动功能部件分行业连续10年收入排名第一 2024年收入4.67亿元 估算市场占有率约6.95% [9][10][11] 产品技术与竞争优势 - 南京工艺产品关键性能指标达到国内领先、国际先进水平 滚珠丝杠副最大直径达245mm 最大导程80mm 最大长度20m DN值达150000 [12] - 滚动导轨副额定动载荷达1040kN 精度等级达1级 运行速度60m/min 噪音水平60-66dB 与国际先进产品性能接近 [12][13] - 产品已实现进口替代 应用于高档数控机床、半导体设备、巨型压铸单元、工业机器人及航空航天等重点领域 [13][14][15] 研发与资质认证 - 南京工艺参与43项国家科技重大专项 其中10项担任牵头单位 参与8项工信部专项 主持4项国家标准制定 [16][17] - 拥有授权专利84项 其中发明专利23项 产品获中国机械工业科学技术奖、江苏省科学技术进步奖等重要奖项 [17][18] - 建成全性能试验室 具备滚珠丝杠/导轨刚度、载荷、寿命、可靠性等专业化测试能力 [16] 客户资源与品牌价值 - 客户覆盖数控机床领域的科德数控、济南二机床 光伏半导体领域的中微公司、北方华创 注塑压铸领域的力劲集团 智能制造领域的埃斯顿等龙头企业 [19][20] - 产品进入德国DMG、瑞士GF、韩国DN等国际领先机床厂商供应链 并应用于航天科技集团、中船集团等央企集团 [19][20] - 荣获全国质量标杆、江苏省省长质量奖提名奖、江苏精品认证等质量奖项 [18] 员工持股与治理结构 - 四个员工持股平台合计持有南京工艺7.20%股份 管理机构为员工持股管理委员会 由朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成 [2][22][23] - 决策机制要求三分之二以上委员通过 委员在南京工艺担任管理职务 不属于控股股东控制的关联人 [22][23][26] 资产与债务处理 - 置出资产债务转移已取得金融机构债权人同意 非金融机构债务中96.23%已取得同意函或清账 剩余3.77%债务由新工集团承担清偿义务 [28][29][30] - 上市公司对子公司担保大部分已解除或取得债权人同意函 未解除部分主债务合同尚未到期 新工集团将承担担保责任 [35][36] - 置出资产涉及股权、房产、土地等权属变更 存在抵押的资产已取得债权人同意 无证房产等瑕疵资产由新工集团承诺按现状承接 [39][40][41]

交易核心内容 - 公司拟发行股份及支付现金购买锦湖轮胎45%股份并实现控股[1] - 交易需经监管机构批准 存在审批时间及结果的不确定性[3] - 公司将持续推进交易并履行信息披露义务[4] 交易进展与程序 - 2024年11月22日收到深交所审核问询函(审核函〔2024〕130011号)[1] - 2024年12月20日披露问询函回复及重组报告书[1] - 2025年4月25日根据深交所进一步审核意见补充回复并更新财务数据[1] 评估与报告修订 - 评估基准日由2023年12月31日更新至2025年6月30日进行加期评估[2] - 重大事项提示章节更新加期评估情况[2] - 标的资产评估及作价章节同步更新加期评估内容[2] 财务与业务数据更新 - 第九节管理层讨论与分析更新行业数据及标的公司负债结构[2] - 更新标的公司各产地关税政策情况[2] - 第四节标的公司基本情况更新主营业务发展及环保安全生产信息[2] 风险信息补充 - 第十二节风险因素修订锦湖越南建设项目未办理完毕验收或许可的风险提示[2] - 重大风险提示章节同步更新上述风险内容[2] 文件表述优化 - 对重组报告书草案部分段落及文字进行优化调整以增强可读性[2] - 释义章节新增相关术语解释[2] - 声明及承诺章节更新审计机构及审阅机构签字信息[2]

公司业绩与经营状况 - 公司自上市次年（2021年）起连续四年亏损 2021年至2024年归属净利润分别为-1.62亿元、-0.79亿元、-0.11亿元和-3.57亿元 [11] - 2024年营业收入为2.63亿元 较往年显著下滑 主因包括行业政策环境变化、市场竞争加剧及流感病例减少导致核心产品价格下调 [12] - 公司拥有38个化学药品种的58个制剂生产批件和6个原料药生产批件 专注于抗病毒及重大疾病治疗药品领域 [11] 资产重组交易细节 - 拟以现金收购未来医药旗下资产组 包括多种微量元素注射液（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ）及相关知识产权 交易作价不超过4.8亿元 [2][6][9] - 截至一季度末公司货币资金余额为5.5亿元 交易金额最高占比达87% 可能带来资金压力 [9] - 已支付300万元意向金至共管账户 该款项将在正式协议生效后转为交易对价组成部分 [9] 产品与战略布局 - 标的品种多种微量元素注射液（Ⅰ、Ⅱ）为国家医保乙类品种 用于人体必需营养素补充 缺乏可能导致免疫减退、贫血等疾病 [7] - 收购将丰富公司产品管线 完善"全年龄健康管理"矩阵 优化"抗感染—慢病—营养支持"布局 符合"大健康"发展战略 [8] - 标的资产已形成规模销售 短期可贡献收入及利润 其成熟销售渠道与学术推广体系有助于公司儿童抗流感药物的市场拓展 [12] 市场反应与交易影响 - 重组公告后公司股价于8月27日涨停 收盘涨幅20% 报16.98元/股 成交金额4.18亿元 换手率9.32% [6] - 市场将重组解读为公司应对连续亏损的自救举措 投资者对交易持乐观态度 [6][12] - 交易最终价格将基于符合《证券法》的资产评估结果协商确定 目前尚未签署正式协议 [9]

资产剥离交易 - 公司以非公开协议方式向关联方四川发展引领资本管理有限公司转让所持上海奥威科技开发有限公司35.90929%股权，交易价格3.61亿元 [1] - 交易预计产生投资收益8575.79万元，对公司当期业绩产生积极影响 [1] - 交易完成后公司不再持有奥威科技股权，实现投资变现并集中资源发展主业 [1][3] 奥威科技财务及评估情况 - 奥威科技2024年营业收入8264.54万元，净利润亏损4258.92万元；2025年前4个月营业收入433.19万元，净利润亏损1812.57万元 [4] - 截至2025年4月末，奥威科技资产总额5.26亿元，净资产1.95亿元 [4] - 采用市场法评估显示股东权益账面值2.13亿元，评估值10.06亿元，增值率371.97% [4] 资产重组战略 - 公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权及相关债权，向四川路桥出售新筑交科100%股权及桥梁功能部件业务资产 [6] - 通过发行股份及支付现金方式收购蜀道清洁能源60%股权，并募集配套资金用于支付交易对价及项目投资 [6] - 重组完成后公司将战略性退出磁浮与桥梁功能部件业务，聚焦清洁能源发电业务 [6] 公司财务状况 - 2025年上半年营业收入7.04亿元，同比下降37.53%；净利润亏损6771.02万元，同比减亏62.91% [7] - 2021年至2025年上半年连续四年半净利润亏损，累计亏损金额16.18亿元 [2][7] - 截至2025年6月末资产负债率达84.49%，资产总额141.48亿元 [2][7] 蜀道清洁能源资产状况 - 标的公司2023年营业收入8.34亿元，净利润亏损8353.34万元；2024年营业收入11.74亿元，净利润3692.02万元 [7] - 截至2024年末资产总额308.07亿元，所有者权益98.34亿元，分别为公司现有规模的2.18倍和4.48倍 [7] - 该公司为蜀道集团旗下唯一清洁能源发电业务平台，主营水电、风电、光伏项目投资建设与运营 [7]

公司财务与经营状况 - 公司2025年1-6月加权平均净资产金额为负数，未计算加权平均净资产收益率 [4] - 公司2024年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-44,275.01万元 [10] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值 [10] 资产重组与优化 - 公司完成北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权出售，交易对价为人民币1元 [7][8] - 标的公司100%股权的评估值为人民币-5,475.16万元 [8] - 资产剥离后长期亏损资产得以剥离，资产质量得到优化，提升了公司净资产水平 [7][11] 关联交易安排 - 公司与佳沃品鲜签订《委托经营管理协议》，委托经营管理费为每年150万元（含税） [9] - 委托经营管理期限为协议生效后届满四年或以其他约定情况发生之日为准（以孰早为准） [9] - 佳沃品鲜不可撤销地将北京臻诚的全部经营管理权独家委托给佳沃食品行使 [9] 业务运营与市场风险 - 公司主要原材料包括狭鳕鱼、北极甜虾等，价格随供应量变化而变化 [12] - 产品销售受目标市场经济环境影响，需求不足可能导致销量及销售单价下滑 [12] - 公司产品主要出口至国外市场，面临贸易政策变化及汇率波动风险 [14] 地缘政治与供应链风险 - 全球地缘政治风险加大，局部战争冲突频发，影响原材料供应和价格波动 [16] - 俄罗斯原料和产成品受欧盟加税及美国禁运政策影响，造成市场波动和供应不稳定 [16] - 公司通过拓展海外销售渠道和采购来源地多元化以降低风险 [16] 公司治理与披露 - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司半年度报告已通过董事会和监事会审议，并于指定网站披露 [18] - 公司控股股东和实际控制人在报告期内未发生变更 [6]

交易方案概述 - 陕西华达拟发行股份购买陕西华经微电子股份有限公司100%股权 交易对方包括西京电气 陕技投 聚辉电子 摩海科技 陕产投及聚源投资 [9] - 发行股份购买资产价格为34.75元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [11] - 配套募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30% [17] 交易结构 - 发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提 [8] - 西京电气和聚源投资通过交易认购的股份锁定期为36个月 其余交易对方锁定期为12个月 [12][13] - 引入发行价格调整机制 可基于创业板指数或Wind军工指数波动情况进行一次调价 [13][14][15] 标的资产情况 - 标的公司华经微电子专业从事高可靠电子元器件研发生产及销售 主要产品包括厚膜混合集成电路 模块电源及电源滤波器 射频及微波元件等 [21] - 标的公司客户涵盖大型军工集团下属单位及其科研院所 知名通信设备厂商以及摩托车企业 [21] 交易影响 - 交易完成后上市公司主营业务将增加厚膜混合集成电路 模块电源及电源滤波器 射频及微波元件等高可靠电子元器件产品 [21] - 上市公司将与标的公司在产品品类 技术研发 客户资源 销售渠道等方面形成协同关系 [22] - 交易不会导致上市公司控股股东和实际控制权发生变更 控股股东仍为西京电气 实际控制人均为陕西省国资委 [20][23] 交易进展 - 标的资产审计评估工作尚未完成 交易价格尚未最终确定 [9][20] - 业绩承诺和补偿具体方案尚未签订 [20] - 交易已构成关联交易 尚需通过深交所审核及中国证监会注册 [19][20]

重组交易方案 - 公司拟以发行股份方式购买陕西华经微电子股份有限公司100%股权[2] - 发行股份购买资产的发行价格确定为34.75元/股[2] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[4] 标的公司业务与财务 - 华经微电子专业从事高可靠电子元器件研发生产销售[4] - 主要产品包括厚膜混合集成电路 模块电源及电源滤波器 射频及微波元件 电位器 传感器等电子产品[4] - 2023年实现营业收入2.41亿元 净利润4055万元[4] - 2024年实现营业收入1.75亿元 净利润2076万元[4] 股权结构与控制关系 - 西京电气直接持有标的公司48.95%股份 并通过聚源投资间接持有3.85%股份[4] - 陕西省国资委合计控制标的公司52.8%股份 为实际控制人[4] 战略协同效应 - 交易完成后上市公司主营业务增加高可靠电子元器件产品[4] - 在产品品类 技术研发 客户资源 销售渠道等方面形成协同关系[6] - 产品矩阵将得到极大丰富 满足更多应用场景及客户多元化需求[6] - 扩大整体销售规模 增强市场竞争力[6] 集团资源整合 - 有利于加强陕西电子信息集团及西京电气内部电子元器件板块业务资源整合[7] - 优化调整产业布局与资产结构 支持主营业务优良的企业上市[7] - 推动下属上市公司实现高质量发展[7]

核心交易概述 - ST联合拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股权 本次交易总对价基于评估值300,900万元确定[3][8][16] - 信息披露义务人江西润田投资管理有限公司以其持有的润田实业24.7%股权参与交易 获得上市公司股份对价52,025.61万元及现金对价22,296.69万元 合计74,322.30万元[12][16] - 交易完成后润田投资将持有ST联合162,580,031股股份 持股比例为13.98% 成为上市公司重要股东[7][8] 交易结构细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日 发行价格确定为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%[9][10] - 上市公司向全体交易对方合计发行658,218,749股 其中向润田投资发行162,580,031股[11] - 支付安排采用分期方式：协议生效后5个工作日内支付首笔现金对价15,000万元（润田投资获3,705万元） 剩余部分在三个月内以配套融资或自有资金支付[13] 标的公司财务表现 - 润田实业2024年营业收入126,009.72万元 较2023年115,194.72万元增长9.4% 净利润17,567.53万元 较2023年14,459.71万元增长21.5%[16] - 截至2024年末总资产163,516.50万元 净资产120,718.86万元 资产负债率26.17% 较2023年22.85%有所上升[16] - 评估机构采用收益法估值 以2025年4月30日为基准日评估值为300,900万元 较净资产增值153.83%[16][17] 股权结构变化 - 交易前上市公司控股股东为江旅集团（持股19.57%） 实际控制人为江西省国资委（控制24.30%股份）[8] - 交易完成后江西迈通将持股28.86%成为新任控股股东 江西省国资委通过多方渠道控制股份提升至39.41% 实际控制人未发生变更[8] - 润田投资承诺通过本次交易获得的股份自发行结束日起12个月内不得转让 并需履行业绩承诺与分期解锁安排[14] 交易进展状态 - 本次交易已获得江旅集团原则性同意及上市公司董事会审议通过[14] - 尚需履行国资监管机构批复、股东大会审议、上交所审核及证监会注册等程序[2][14] - 信息披露义务人最近六个月无买卖上市公司股票记录 与上市公司之间除本次交易外无其他重大交易[15][17]

交易方案概述 - 湖南发展进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 中信证券担任本次交易的独立财务顾问 [1] 财务顾问职责 - 独立财务顾问基于尽职调查和内部核查发表核查意见 [1] - 确信披露文件内容与格式符合监管要求 [1] - 确认交易方案符合中国证监会及深交所相关规定 [1] 信息披露质量 - 供方承诺所提供资料信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 独立财务顾问未发现披露信息存在虚假记载或误导性陈述 [1] 机构运作规范 - 内核机构审查通过后出具核查意见 [1] - 执行严格保密措施及内部隔离制度 [1] - 不存在内幕交易或市场操纵行为 [1] 人员配置 - 财务顾问主办人为康昊昱、谢世求、杨枭、王晨权 [2]