交易方案概述 - 陕西华达拟发行股份购买陕西华经微电子股份有限公司100%股权 交易对方包括西京电气 陕技投 聚辉电子 摩海科技 陕产投及聚源投资 [9] - 发行股份购买资产价格为34.75元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [11] - 配套募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30% [17] 交易结构 - 发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提 [8] - 西京电气和聚源投资通过交易认购的股份锁定期为36个月 其余交易对方锁定期为12个月 [12][13] - 引入发行价格调整机制 可基于创业板指数或Wind军工指数波动情况进行一次调价 [13][14][15] 标的资产情况 - 标的公司华经微电子专业从事高可靠电子元器件研发生产及销售 主要产品包括厚膜混合集成电路 模块电源及电源滤波器 射频及微波元件等 [21] - 标的公司客户涵盖大型军工集团下属单位及其科研院所 知名通信设备厂商以及摩托车企业 [21] 交易影响 - 交易完成后上市公司主营业务将增加厚膜混合集成电路 模块电源及电源滤波器 射频及微波元件等高可靠电子元器件产品 [21] - 上市公司将与标的公司在产品品类 技术研发 客户资源 销售渠道等方面形成协同关系 [22] - 交易不会导致上市公司控股股东和实际控制权发生变更 控股股东仍为西京电气 实际控制人均为陕西省国资委 [20][23] 交易进展 - 标的资产审计评估工作尚未完成 交易价格尚未最终确定 [9][20] - 业绩承诺和补偿具体方案尚未签订 [20] - 交易已构成关联交易 尚需通过深交所审核及中国证监会注册 [19][20]

重组交易方案 - 公司拟以发行股份方式购买陕西华经微电子股份有限公司100%股权[2] - 发行股份购买资产的发行价格确定为34.75元/股[2] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[4] 标的公司业务与财务 - 华经微电子专业从事高可靠电子元器件研发生产销售[4] - 主要产品包括厚膜混合集成电路 模块电源及电源滤波器 射频及微波元件 电位器 传感器等电子产品[4] - 2023年实现营业收入2.41亿元 净利润4055万元[4] - 2024年实现营业收入1.75亿元 净利润2076万元[4] 股权结构与控制关系 - 西京电气直接持有标的公司48.95%股份 并通过聚源投资间接持有3.85%股份[4] - 陕西省国资委合计控制标的公司52.8%股份 为实际控制人[4] 战略协同效应 - 交易完成后上市公司主营业务增加高可靠电子元器件产品[4] - 在产品品类 技术研发 客户资源 销售渠道等方面形成协同关系[6] - 产品矩阵将得到极大丰富 满足更多应用场景及客户多元化需求[6] - 扩大整体销售规模 增强市场竞争力[6] 集团资源整合 - 有利于加强陕西电子信息集团及西京电气内部电子元器件板块业务资源整合[7] - 优化调整产业布局与资产结构 支持主营业务优良的企业上市[7] - 推动下属上市公司实现高质量发展[7]