交易基本信息 - 上市公司为国旅文化投资集团股份有限公司，拟购买江西润田实业股份有限公司100%股份[7] - 交易对方为江西迈通、润田投资及金开资本，业绩承诺方为江西迈通及润田投资[7] - 评估基准日为2025年4月30日，发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2025年5月29日[8] - 报告期为2023年、2024年及2025年1 - 4月[10] 交易价格与股份发行 - 发行价格为3.20元/股，润田实业股东全部权益评估价值为30.09亿元[24][28] - 江西迈通、润田投资、金开资本交易对价分别为15.3459亿元、7.43223亿元、7.31187亿元[29] - 向江西迈通、润田投资、金开资本发行股份数量分别为3.35691562亿股、1.62580031亿股、1.59947156亿股，合计6.58218749亿股[32] 业绩承诺与补偿 - 若2025年度交易实施完毕，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元[35][42] - 业绩承诺方所获对价股份按业绩实现情况分期解锁，第一年解锁30%，第二年累积解锁60%[35] - 超额业绩奖励为业绩承诺期内累积超额实现净利润金额的50%，但不超交易总价20%且不超3000万元[52] 募集配套资金 - 募集配套资金不超120000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超总股本30%[58][59] - 本次交易现金对价拟使用募集资金90270万元，占比75.23%；偿还借款等拟使用29730万元，占比24.78%[60] - 募集配套资金认购对象所发行股份6个月内不得转让[61] 公司股权结构 - 截至2025年6月30日，总股本504,936,660股，均为无限售流通股[93] - 截至2025年6月30日，前十大股东合计持股194,492,208股，占38.52%[96] - 2025年当代旅游23,875,934股过户南昌江旅偿债，江旅集团及其一致行动人持股增至24.30%[91][92] 润田实业情况 - 润田实业注册资本20,500万元，江西迈通、润田投资、金开资本持股比例分别为51.00%、24.70%、24.30%[145][146] - 润田实业有1家分公司及9家全资子公司，部分房产抵押，部分未取得产权证书[186][197][199] - 润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”[129] 交易进程与审批 - 2025年5月28日、8月25日，国旅联合董事会审议通过本次重组相关议案[105][106] - 本次重组正式方案尚需江西省国资委批准、国旅联合股东大会审议通过，且需豁免江西迈通及其一致行动人要约收购义务[110] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册[111]

资产负债情况 - 2025年4月30日资产总计为1,666,221,761.54元，较2024年增长1.90%[14][16] - 2025年4月30日负债合计480,800,369.04元，较2024年增长12.34%[16] - 2025年4月30日所有者权益合计1,185,421,392.50元，较2024年下降1.81%[16] 经营业绩 - 2025年1 - 4月营业总收入为388,282,239.91元，2024年度为1,260,097,166.82元[19] - 2025年1 - 4月归属于母公司股东的净利润为58,232,772.15元，2024年度为144,597,140.85元[19] - 2025年1 - 4月销售商品、提供劳务收到的现金为657,222,269.30元，2024年度为1,432,350,211.85元[21] 现金流量 - 2025年1 - 4月现金及现金等价物净增加额为239,953,545.18元，2024年度为 - 113,353,357.71元[23] - 2025年1 - 4月经营活动现金流量净额为17,530,457.68元，2024年度为213,046,536.74元[40] - 2025年1 - 4月投资活动现金流量净额为258,275,609.39元，2024年度为 - 229,589,050.48元[42] 所有者权益变动 - 2024年利润分配使所有者权益减少6500万元，2025年1 - 4月减少8000万元[25][28] - 2025年1 - 4月综合收益总额使所有者权益增加5823.277215万元[25] - 2025年期初所有者权益合计为1,071,700,827.92元，期末为1,024,253,068.32元[45] 股权结构 - 公司注册资本为20,500.00万元，总股本为20,500.00万股[51] - 截至2025年4月30日，江西迈通持股10,455.00万股，占比51.00%[54] - 截至2025年4月30日，润田资管持股5,063.50万股，占比24.70%[54] 会计政策 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对报告期财务报表无影响[199][200] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》，印发日起执行第18号[199] - 公司对部分金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[96] 其他 - 公司拟对股东分配8000万元现金股利[56] - 公司自2025年4月30日起至少12个月内具备持续经营能力[57] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项单项计提金额大于300万元[62]

交易概况 - 公司拟300,900.00万元购买润田实业100.00%股份，构成关联交易和重大资产重组[9] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金不超120,000.00万元[15] - 发行股份658,218,749股支付股份对价，占发行后总股本比例为56.59%（不考虑募集配套资金）[13] 财务数据 - 2025年4月末交易前总资产46,850.02万元，备考数226,487.31万元，变动率383.43%[21] - 2025年4月末交易前总负债39,727.11万元，备考数88,060.89万元，变动率121.66%[21] - 2025年1 - 4月交易前营业收入11,591.81万元，备考数50,420.04万元，变动率334.96%[22] - 2025年4月末交易前资产负债率84.80%，备考数38.88%，变动率 - 54.15%[22] - 2025年4月末交易前基本每股收益 - 0.03元/股，备考数0.04元/股，变动额0.07[22] 业绩承诺 - 若2025年完成交易，2025 - 2027年润田实业净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元[38] - 若2026年完成交易，2025 - 2028年对应净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元、20,657万元[39] 股份锁定期 - 江西迈通取得股份自发行结束日起36个月内不得转让[13] - 润田投资和金开资本取得股份自发行结束日起12个月内不得转让[13][14] - 募集配套资金发行股份自发行结束日起6个月内不得转让[17] 未来展望 - 交易完成后形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销和跨境电商业务为两翼的布局[18] - 公司为标的公司构建新渠道销售模式，增加直销和线上收入[165] 新产品研发 - 标的公司推出蜂蜜水、苏打水、电解质水等新产品开拓新利润增长点[74] 风险提示 - 交易尚需上交所审核及证监会同意注册，存在无法获批或不能及时获批风险[61] - 交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[62] - 募集配套资金结果存在不确定性[64] - 交易完成后对标的公司整合存在不达预期风险[66]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年9月19日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[1] 不确定性 - 本次交易尚需经上交所审核通过，并获中国证监会同意注册方可实施[2] - 本次交易审核结果及时间存在不确定性[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购润田实业100%股份并募资[1] - 2025年8、9月董、股东大会通过交易议案[1] - 2025年9月19日收到上交所受理通知[2] 其他 - 报告书修订补充2025年1 - 4月财务数据[3] - 完善重组报告书表述不影响方案[3]

交易概况 - 上市公司发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金[18] - 交易对方为江西迈通、润田投资、南昌金开资本，业绩承诺方为江西迈通、润田投资[18] - 交易价格（不含募集配套资金）300,900.00万元，现金对价90,270.00万元，股份对价210,630.00万元[23][26] - 发行股份数量658,218,749股，发行价格3.20元/股，占发行后总股本56.59%（不考虑募集配套资金）[27] - 募集配套资金不超120,000.00万元，用于支付现金对价和偿还借款[29] 业绩数据 - 2025年4月末交易前总资产46,850.02万元，备考数226,487.31万元，变动率383.43%[34] - 2025年1 - 4月交易前营业收入11,591.81万元，备考数50,420.04万元，变动率334.96%[35] - 2025年4月末交易前资产负债率84.80%，备考数38.88%，变动率 - 54.15%[35] - 2025年1 - 4月交易前基本每股收益 - 0.03元/股，备考数0.04元/股，变动额0.07元/股[35] - 2024年末交易前总资产42,513.07万元，备考数219,062.52万元，变动率415.28%[34] - 2024年度交易前营业收入36,473.03万元，备考数162,479.54万元，变动率345.48%[35] - 2024年末交易前资产负债率78.32%，备考数34.87%，变动率 - 55.48%[35] - 2024年度交易前基本每股收益 - 0.13元/股，备考数0.10元/股，变动额0.23元/股[35] 业绩承诺 - 2025 - 2027年净利润分别不低于17099万元、18253万元、19430万元，若顺延至2028年不低于20657万元[50][51][74] 股权结构 - 交易前江旅集团持股19.57%，江西国资委间接控制24.30%；交易后江西迈通持股28.86%，江西国资委间接控制39.41%，实控人不变[32] 风险提示 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册等程序，结果和时间不确定[68] - 交易存在因股价异常、商务谈判分歧等被暂停、中止或取消的风险[69] - 募集配套资金结果和发行情况不确定[71] 公司业务 - 上市公司自2019年起聚焦文旅消费战略定位，拟注入润田实业100%股份[88][94] - 公司互联网数字营销服务业务为多家品牌提供整合营销服务，跨境新零售及电商运营业务尚在培育期[155] - 标的公司主要从事包装饮用水生产销售，经销模式收入占比超95%，直销约2%，传统电商不超1.5%[23][159] - 标的公司销售渠道覆盖22个省级行政区、20余万终端网点[160] 其他 - 上市公司、交易对方、证券服务机构等承诺信息真实准确完整，否则承担责任[5][7][8][9] - 江西迈通等公司作出股份锁定、避免同业竞争等多项承诺[105][106][141][142]

市场扩张和并购 - 国旅文化拟发行股份及支付现金购买江西润田100%股权[7] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 4月，合并报表营业收入分别为115,194.74万元、126,009.72万元、38,828.22万元[38] - 2023 - 2025年1 - 4月，合并报表利润总额分别为19,458.31万元、23,305.68万元、7,737.01万元[38] - 2023 - 2025年1 - 4月，合并报表净利润分别为14,459.71万元、17,567.53万元、5,823.28万元[38] - 2023 - 2025年4月30日，合并报表资产总计分别为123,460.93万元、143,492.69万元、146,550.93万元[39] - 2023 - 2025年4月30日，合并报表负债合计分别为27,943.94万元、36,322.61万元、44,125.62万元[39] 公司数据 - 母公司报表总资产账面价值14.66亿元，总负债账面价值4.41亿元，所有者权益账面价值10.24亿元[8] - 合并报表总资产账面价值16.66亿元，总负债账面价值4.81亿元，所有者权益账面价值11.85亿元[8] - 经收益法评估，江西润田股东全部权益市场价值为30.09亿元[9] - 国旅文化注册资本为5.05亿元[11] - 南昌金开资本注册资本30亿元[13] - 江西润田实业股份有限公司注册资本2.05亿元[13] - 润田投资注册资本10亿元[13] - 润田实业2014年10月组建，资本总额1亿元，润田投资、赛富投资、联创国际认购比例分别为88.35%、11.21%、0.44%[14] - 2015年8月18日润田投资向润田实业增资1.5亿元，注册资本变更为2.5亿元[15] - 2016年4月25日润田有限增资，注册资本由2.5亿元增至20.5亿元，江西迈通、润田投资出资比例为51%、49%[18] - 2016年8月5日润田实业成立，发行股份2050万股，江西迈通、润田投资持股比例为51%、49%[19] - 2020年12月润田投资将24.3%股权（4981.5万元注册资本）以6.36亿元转让给南昌金开资本[20] - 江西润田实业股份有限公司股东出资总额为20500万元，其中江西迈通出资10455万元，占比51%；润田投资出资5063.5万元，占比24.7%；金开资本出资4981.5万元，占比24.3%[21] 未来展望 - 详细预测期各年内公司营业收入增长率为5%至10%，2025至2026年收入增长率较高[113] - 详细预测期各年内公司毛利率为35%至36%，报告期各年为36%至37%，同行业可比公司为32%至58%[115] - 详细预测期各年内公司销售费用率为13%左右，管理费用率为4%至5%，报告期各年销售费用率为13%左右，管理费用率为5%左右，同行业可比公司销售费用率为12%至30%，管理费用率为1%至10%，研发费用率为0%至1%[117] 新产品和新技术研发 - 润田实业有20项实用新型专利，申请日多为2017.03.23，授权公告日多为2017.12.15[52] - 丰城润田有9项实用新型专利，申请日从2017.02.24至2017.12.27不等，授权公告日从2017.11.28至2018.09.14不等[52] - 润田实业持有的1项专利自吉安科创塑胶制品有限公司继受取得[52] - 丰城润田持有的10项专利通过江西金轩企业咨询集团有限公司，自房小明等多方继受取得[52] - 润田实业及其下属企业取得中国境内注册商标217项[54] - 润田实业及其下属企业取得中国香港注册商标2项[54] - 润田实业及其下属企业取得中国台湾注册商标1项[54] - 润田实业及其下属企业取得新加坡注册商标7项[54] 其他新策略 - 北方大区重点打造辽宁市场，目标是将其打造成第二个江西市场，同时培育团队开拓其他市场[24] - 华东大区、华南大区重点打造上海市场，强化润田翠品牌建设[24] - 华中大区、西南大区以基地为中心打造根据地，提升市场份额[24]

板块整体表现 - 广告营销板块当日上涨1.41% 跑赢大盘 上证指数下跌0.3% 深证成指下跌0.04% [1] - 板块内个股分化明显 10只个股上涨 10只个股下跌 [1][2] 领涨个股表现 - 易点天下(301171)领涨板块 收盘价33.04元 涨幅4.89% 成交额13.36亿元 [1] - 分众传媒(002027)涨幅3.48% 收盘价8.33元 成交额10.69亿元 [1] - 新华都(002264)涨幅2.78% 收盘价7.76元 成交额4.97亿元 [1] 资金流向分析 - 板块整体资金净流出 主力资金净流出1.45亿元 游资资金净流出4775.56万元 [2] - 散户资金净流入1.93亿元 显示散户资金逆势流入 [2] - 易点天下获主力资金净流入7769.13万元 占比5.81% [3] - 省广集团获主力资金净流入6764.71万元 占比4.36% [3] - 浙文互联获主力资金净流入4285.22万元 占比7.90% [3] 领跌个股表现 - 电声股份(300805)跌幅最大 下跌5.85% 收盘价12.71元 [2] - 紫天退(300280)下跌5.66% 收盘价0.50元 [2] - 元隆雅图(002878)下跌5.34% 收盘价19.34元 [2]

业绩说明会信息 - 公司计划于2025年10月15日09:00 - 10:00举行半年度业绩说明会[2][5] - 会议在上海路演中心以网络互动方式召开[2][5] - 投资者可在2025年9月30日至10月14日16:00前预征集提问[2][5] 参与人员及联系方式 - 参加人员包括董事长何新跃、董事兼总经理李颖等[5] - 联系人曾丽梅，电话0791 - 82263019，邮箱cutc@cutc.com.cn[6] 查看方式 - 投资者可在业绩说明会召开后通过上证路演中心查看情况及主要内容[7]

借壳上市交易进展 - ST联合于9月10日临时股东大会通过重大资产重组方案 拟以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股权并募集配套资金以实现控制[2][3] - 交易总对价30.09亿元 其中21.06亿元通过发行6.58亿股支付（发行价3.2元/股） 9.03亿元通过定增支付[3][4] - 江西省国资委于9月2日批准重组方案 交易完成后控股股东变更为江西迈通 实控人仍为江西省国资委[3][4] 股权结构与交易细节 - 润田实业股权由江西迈通（51%）、润田投资（24.7%）、金开资本（23.4%）持有 交易后三者将分别持有ST联合28.86%、13.98%、13.75%股权[3][4] - ST联合配套募资不超过12亿元 其中9.03亿元用于股权收购 发行对象为35名特定投资者[4] - 截至2025年4月30日 ST联合总股本为5.05亿股 交易后将新增6.58亿股[4] 公司业务与市场地位 - 润田实业主营包装饮用水业务 核心产品为润田纯净水和润田翠矿泉水 销售区域高度集中于江西省[5][6] - 2023年营业收入11.52亿元 净利润1.45亿元 2024年营业收入12.6亿元 净利润1.76亿元[6] - 2025年1-4月营业收入3.88亿元 净利润5823.28万元 规模显著低于农夫山泉、华润饮料等百亿级龙头企业[6] 业绩承诺与增长预期 - 控股股东承诺2025-2027年净利润分别不低于1.71亿元、1.83亿元、1.94亿元[7] - 2025年承诺净利润较2024年实际1.76亿元下降2.8% 2026年同比增长6.7% 2027年同比增长6.4%[6][7] - 业绩承诺增幅不足7% 反映行业竞争压力下增长预期保守[2][7] 行业竞争环境 - 包装水市场头部企业优势显著 包括农夫山泉、怡宝、娃哈哈、景田百岁山及外资品牌依云、雀巢[6] - 行业价格战频发 华润饮料2024年10月港股上市进一步加剧竞争 其2025年上半年包装水营收52.51亿元同比减少23.1%[6][7] - 区域性品牌面临全国扩张挑战 需投入水源地布局和供应链建设[6] 战略发展规划 - 未来以"润田翠"两元以上矿泉水为主导产品 抢占优质矿泉水资源[8] - 三年内强化江西省龙头地位 将东北建设为第二主要市场 同时开拓以上海为中心的华东市场[8] - 借助ST联合数字营销及跨境电商业务资源 拓展多渠道发展[7]