证券代码：600358 证券简称：ST 联合 公告编号：2025-临 103 国旅文化投资集团股份有限公司 关于参股子公司破产重整的进展公告 1、批准重庆上宏物业(集团)有限公司、重庆嘉恩置业有限公司、重庆医药 1 工业有限责任公司、国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司重整计划; 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到重庆市北 碚区土地整治储备中心（以下简称"土储中心"）支付的土地收储款，该款项与 公司参股子公司国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称"颐尚公司"） 破产重整进展相关，现将有关情况公告如下： 一、参股子公司破产重整的基本情况 （一）合并重整情况 2023 年 8 月 10 日，颐尚公司管理人收到重庆市第五中级人民法院出具的《民 事裁定书》[(2018)渝 05 破 7、8、9、10 号之一]，裁定对重庆上宏物业(集团)有 限公司、重庆嘉恩置业有限公司、重庆医药工业有限责任公司、国旅联合重庆颐 尚温泉开发有限公司进行实质合并重整（以下简称"本次重整 ...

公司治理与董事会换届 - 公司于2025年12月19日成功召开2025年第六次临时股东会，会议以现场与网络投票结合的方式召开，由董事长何新跃主持，所有议案均获通过，无否决议案 [1][2] - 股东会审议通过了关于董事会换届选举的全部议案，包括选举第九届董事会非独立董事和独立董事，以及确定独立董事津贴标准 [2][3] - 公司第九届董事会由7名成员组成，包括董事长何新跃、非独立董事李颖、胡珺、何鲁阳，以及独立董事杨翼飞、胡大立、谢奉军 [7] - 第九届董事会下设四个专门委员会，战略与投资委员会召集人为何新跃，提名委员会召集人为胡大立，薪酬与考核委员会召集人为谢奉军，预算与审计委员会召集人为杨翼飞 [7][8][16] - 公司第八届董事会非独立董事施亮在换届后不再担任任何职务 [9] 高级管理人员聘任 - 公司第九届董事会第一次临时会议于2025年12月19日召开，应出席董事7名，实际出席7名，所有议案均以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过 [10][11] - 会议选举何新跃担任第九届董事会董事长，任期自议案通过之日起至2028年12月18日止，何新跃同时为公司法定代表人 [11][12] - 公司聘任李颖为总经理，彭慧斌为副总经理兼董事会秘书，李文才为财务总监，曾丽梅为证券事务代表，任期均至第九届董事会届满日2028年12月18日止 [9][17][18][19][20] - 新任董事会秘书彭慧斌及证券事务代表曾丽梅均已取得交易所要求的董事会秘书资格证书，具备相应任职资格 [18][21] 公司制度修订与完善 - 董事会审议通过了修订多项专门委员会议事规则的议案，包括《战略与投资委员会议事规则》、《预算与审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》及《提名委员会议事规则》，以适应最新法律法规和公司发展需求 [12][13][14][15] - 董事会同意制定《专家委员会工作制度》，以适配新形势下上市公司的战略发展与经营管理需求 [13] 关键人员背景 - 董事长何新跃出生于1973年，拥有研究生学历和工商管理硕士，现任江西省旅游集团党委委员、副总经理，具有丰富的政府及投资管理经验 [22] - 总经理李颖出生于1975年，拥有大学学历，曾在江西长运、江西省旅游集团等多个关联企业担任重要管理职务，具有深厚的旅游产业和投资管理背景 [22] - 副总经理兼董事会秘书彭慧斌出生于1987年，拥有管理学硕士学位，曾任职于中信证券江西分公司及江西省旅游集团证券事务部，具备金融与证券事务专业经验 [23] - 财务总监李文才出生于1986年，拥有工商管理硕士学位，曾在江西南方水泥、正邦集团及江西省旅游产业资本管理集团担任财务相关职务 [24] - 证券事务代表曾丽梅出生于1990年，本科学历，于2016年取得董事会秘书资格证书，曾任职于福建圣农发展股份有限公司 [24]

专家库及委员会设立 - 设立专家库及专家委员会增强决策科学性和合规性[2] 人员要求 - 专家库人选需具备相关条件并提交资料[4][7] - 专家应签署保密协议，受聘期间亲属不得买卖公司股票[14] 委员会构成及会议 - 专家委员会委员7至9名，设正副主任委员[8] - 原则上每年开一次全会，可开临时会议[10] - 临时会需三分之一以上委员出席，表决过半数通过[11] 其他安排 - 委员会办公室设战略投资部，负责决策前期工作[10] - 有利害关系委员应回避表决[14] - 工作制度经董事会审议通过实施，解释权归董事会[16][17]

委员会构成 - 董事会提名委员会由3名董事组成，独立董事应占半数以上[8] - 提名委员会委员由董事长等提名，由董事会选举产生[8] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[8] 职责权限 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[10] - 审查独立董事候选人任职资格并形成意见[11] 会议规则 - 会议提前五天通知，紧急情况可随时通知[15] - 需二分之一以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] 资料保存与试行规则 - 会议记录等资料保存期为10年[18] - 议事规则自董事会审议通过之日起试行[20]

委员会构成 - 战略与投资委员会成员由5名董事组成[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由委员选举产生[5] 会议规则 - 需提前五天通知，紧急可随时通知[15] - 二分之一以上委员出席，决议全体过半通过[14] 其他规定 - 会议记录及资料保存10年[18] - 连续两次未出席建议撤换委员[16] - 办公室设战略投资部，主任由负责人兼任[13] 职责与规则 - 研究公司长期战略和重大投资提建议[10] - 议事规则自通过试行，解释权归董事会[20][21]

委员会组成 - 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上[8] - 委员由董事长，二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] 会议规则 - 会议需提前五天通知，紧急情况或全体同意可随时通知[17] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次未出席应建议撤换[17] 其他规定 - 会议记录等资料保存期为10年[19] - 办公室设在党委组织部，主任由其负责人兼任[14] 职责与实施 - 负责制定考核标准与薪酬方案并提建议[12] - 董事薪酬报股东会，高管薪酬报董事会审议通过实施[12] 规则说明 - 议事规则试行，解释权归董事会[21][22]

委员会组成 - 预算与审计委员会成员由3名董事组成，独立董事应占半数以上，至少一名为专业会计人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举并报董事会批准[8] 职责与运作 - 负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 监督及评估外部审计机构工作，每年提交履职评估报告[14] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[19] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[20] 会议管理 - 会议记录等保存10年[22] - 通过议案及表决结果书面报送董事会[23] - 委员对会议事项有保密义务[24] 规则相关 - 议事规则自董事会审议通过试行[24] - 未尽事宜按法规和章程执行[24] - 抵触时按规定执行并修订报审议[24] - 解释权归董事会[25] 落款信息 - 国旅文化投资集团股份有限公司董事会落款时间为2025年12月[26]

会议信息 - 公司于2025年12月19日召开第六次临时股东会和第九届董事会2025年第一次临时会议[2] 人员信息 - 第九届董事会董事长为何新跃先生[2] - 第九届董事会全体成员为何新跃、李颖等7人[2] - 公司聘任李颖为总经理[4] - 公司聘任彭慧斌为副总经理兼董事会秘书[4] - 公司聘任李文才为财务总监[4] 委员会信息 - 战略与投资委员会召集人为董事长何新跃[2] - 提名委员会召集人为胡大立[2] - 薪酬与考核委员会召集人为谢奉军[2] - 预算与审计委员会召集人为杨翼飞[2]

股东情况 - 出席会议股东和代理人230人[4] - 出席股东所持表决权股份152304542股，占比30.1630%[4] 董事会情况 - 公司在任董事7人全部列席会议，董事会秘书出席[6] 议案表决 - 《关于公司第九届董事会独立董事津贴标准》A股同意票150154641，占比98.5884%[8] - 5%以下股东对该议案同意票51351641，占比95.9816%[13] 候选人提名 - 何新跃等5人被提名为非独立董事候选人，得票率90.7707% - 94.6068%[9][11] - 杨翼飞被提名为独立董事候选人，得票率92.0691%[12]

股东会安排 - 2025年12月3日董事会决议召开第六次临时股东会[6] - 12月4日公告召开股东会通知[6] - 12月19日14:30现场会议，9:15至15:00网络投票[7] 参会情况 - 230名股东出席，代表152,304.542股，占比30.1630%[9] - 截至股权登记日，总股本50,493.666万股[9] 审议结果 - 审议多项议案均获通过[12][14][15] - 议案表决符合规定，结果合法有效[16]