公司基本信息 - 公司原名上海日播服饰有限公司，成立于2002年4月25日，法定代表人为梁丰，注册地址为上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层 [1] - 统一社会信用代码为91310000738505304H，实际从事服装服饰的设计、生产及销售业务 [1][2] - 经营范围涵盖服装制造、批发零售、日用口罩生产销售、家居用品制造销售等多元化业务 [2] 重大资产重组交易 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购四川茵地乐材料科技集团71%股权，交易对价142,000万元（股份对价116,100万元+现金对价25,900万元） [2][3] - 茵地乐评估基准日（2024年12月31日）整体估值200,500万元，交易定价对应71%股权价值142,000万元 [3] - 发行股份购买资产定价7.18元/股，发行数量161,699,158股，占发行后总股本40.56%（未考虑配套融资） [3] - 同步向控股股东梁丰及关联方上海阔元发行股份募集配套资金，发行价7.79元/股，用于支付现金对价 [4] 标的公司茵地乐概况 - 成立于2007年10月，注册资本7,200万元，注册地址四川彭山经济开发区，主营锂离子电池材料、隔膜、电解液等新能源业务 [4] - 2023年备考合并报表范围包括日播时尚21家子公司及茵地乐3家子公司 [5] 财务处理与会计政策 - 备考报表假设重组已于2023年1月1日完成，并模拟合并茵地乐2023-2025年1-5月经营成果 [5][6] - 确认商誉64,049.86万元（基于2024年评估值），固定资产/无形资产评估增值视同自2023年起计提折旧摊销 [6][7] - 金融资产分类标准明确：按业务模式及合同现金流特征划分为摊余成本计量、公允价值计量计入其他综合收益或当期损益三类 [15][16] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出成本采用加权平均法核算 [24] 长期股权投资与资产计量 - 对联营/合营企业采用权益法核算，初始成本小于可辨认净资产份额时差额计入当期损益 [27][28] - 投资性房地产采用成本模式后续计量，建筑物按20-50年、残值率5%计提折旧 [31] - 研发支出区分研究阶段（费用化）与开发阶段（资本化），无形资产按受益年限摊销 [36][37] 租赁与使用权资产 - 使用权资产初始计量包含租赁负债现值、初始直接费用等，按直线法在租赁期或资产剩余寿命孰短期间计提折旧 [34]

公司基本情况 - 公司于2010年11月17日在英属开曼群岛设立，注册号为248085，法定资本50,000美元（可发行50,000万股，每股票面价值0.0001美元）[1] - 公司通过多次股票发行和股权转让，最终由Venus Pearl SPV2 Co Limited间接全资持有[1] - 2022年12月12日完成架构重组，全体股东直接持有公司股份[1] - 管理总部位于中国四川省成都市，主营光芯片、光组件、光模块等产品的研发与生产销售，产品主要用于数据中心及电信通信等场景[1] 财务报表编制基础 - 按照中国企业会计准则编制，以持续经营为基础列报[1] - 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外均以历史成本为计量基础[1] - 会计期间采用公历年度（1月1日至12月31日），本报告期为2025年1-3月[1] - 公司以美元为记账本位币，子公司分别使用人民币、新台币和美元等货币记账[1] 重要会计政策 - 研发费用资本化条件为取得批量生产决议时从开发支出结转至无形资产[42] - 收入确认政策为：VMI模式在客户实际领用时确认，境内销售以物流签收为准，境外销售根据不同贸易条款在报关、装运或签收时确认[54] - 固定资产折旧采用年限平均法，机器设备折旧年限5-12年，年折旧率7.92%-19%[37] - 无形资产中专利使用权摊销10年，专利技术5年，软件5年[40] 行业特征 - 公司产品主要应用于数据中心及电信通信领域，属于光通信行业[1] - 行业具有技术密集特点，研发投入较高，资本化时点明确为取得批量生产决议[42] - 产品销售存在多种模式，包括VMI寄售、境内直销和多种国际贸易条款的出口[54] - 行业竞争激烈，公司对超过1年未使用的材料全额计提减值准备[29]

公司业绩 - 公司预计2025年上半年归母净利润亏损2.24亿元—3.33亿元，同比增加855.45%—1323.55%，扣非净利润亏损2.32亿元—3.46亿元，同比增加867.38%—1342.73% [3] - 2022年—2024年归母净利润亏损额分别为15.30亿元、9.03亿元、6.75亿元，连续3年亏损 [2] - 2025年上半年亏损主要因海外子公司Airwork公司和意大利MCM公司经营业绩亏损及资产减值计提 [1][4] 海外子公司经营状况 - Airwork公司飞机租赁业务规模大幅缩减，收入及利润明显下降，飞机资产出售不及预期，2025年上半年延续亏损 [4] - 意大利MCM公司受地缘政治、欧洲经济萎靡、成本上涨等因素影响，亏损额同比扩大 [4] - Airwork公司被银团接管，控制权变更，公司已丧失对其控制权 [5][6] - 意大利MCM公司已启动破产保护程序，面临流动性危机和运营资金周转困难 [7] 财务与债务情况 - Airwork公司银团贷款应偿还本金余额为8831.27万美元（约6.32亿元），截至2024年底净资产为-1.04亿元 [6][8] - Airwork公司2024年亏损4.53亿元，流动负债超出流动资产6.88亿元，存在持续经营能力重大不确定性 [8] - 公司曾通过增加资本投入满足Airwork公司资金需求，其长期借款主要用于飞机购买及改造等资本性支出 [11] 资产处置与风险隔离 - Airwork公司全部抵押资产将被强制处置用于偿债，存在清偿不足进入清算程序风险 [7] - 公司表示Airwork公司持续经营风险已与其他业务板块风险隔离，无连带责任担保 [9] - 若子公司出表，相应公司盈亏将不再对公司业绩产生影响，但具体影响尚不确定 [1] 历史收购背景 - Airwork公司由公司2018年收购，收购时已存在大额抵押贷款，截至2018年底借款余额约12.14亿元 [10] - 2019年抵押贷款余额曾达15.73亿元，截至2022年底仍保持约15.36亿元 [11]

报告公司投资评级 - 2025年6月18日，中诚信国际将闻泰科技主体信用等级由AA调整至AA -，评级展望为稳定，将“闻泰转债”信用等级由AA调整至AA -；2024年6月21日，中诚信国际将其主体评级由AA +调整至AA，评级展望为稳定，将债项信用等级由AA +调整至AA [5] 报告的核心观点 - 中诚信国际下调闻泰科技评级的理由具有现实性，出售资产、大规模商誉、大幅亏损以及面临的国际政治环境等符合公司目前困境；经营端剥离低盈利能力产品集成业务聚焦半导体业务，但半导体业务盈利规模和能力边际下降；现金流端2024年投资活动现金净流出收窄，历年大规模资产减值损失侵蚀利润；资产端商誉构成过高和应收账款集中度高是潜在风险点；负债端正股价格低迷与转股价格差距大，为后续偿债压力带来不确定性；股东股权质押风险值得关注 [2][19] 外部评级下调 - 2024年评级下调原因包括光学业务停滞、产品多元化及产业链延伸受阻、资产减值及处置亏损、在建项目进度及产能消化待关注、商誉规模高且减值风险上升、可转债转股失败风险及股东股权质押风险 [5] - 2025年评级下调原因包括出售产品集成业务致业务多元化和营收下降、对安世集团管控需关注、行业周期等对半导体业务转型成效影响待观察、收购安世集团商誉减值风险、2024年公司业绩大幅亏损 [5] - 出售资产方面，2024年12月30日拟出售产品集成业务相关资产，2025年完成三家子公司股权交割并收到部分价款，该业务原占2024年收入的79.17%，剥离后业务多元化下降且营收将大幅下降 [6] - 大规模商誉方面，2025年3月末商誉规模214.98亿元，占总资产比重30.39%，主要因收购安世集团形成 [7] - 大幅亏损方面，2024年净利润亏损28.58亿元，较2023年的9.67亿元大幅下滑，资产减值损失30.77亿元侵蚀利润 [7] - 国际政治环境方面，2024年12月2日公司被列入实体清单，产品集成业务采购、研发和销售受不利影响 [7] 经营状况 - 股东方面，截至2025年4月11日，闻天下持有公司12.37%股权为控股股东，张学政及其一致行动人合计控制15.38%股权为实际控制人；董事会换届，张学政离任，张秋红接任董事长；闻天下和张学政累计股份质押分别占其持有股份的36.51%、45.95% [9] - 业务营收方面，2022 - 2024年与2025年1 - 3月营收分别为580.79亿元、612.13亿元、735.98亿元和130.99亿元，2025年1 - 3月同比下降19.38%；同期净利润分别为13.60亿元、9.69亿元、 - 28.58亿元和2.58亿元，波动大 [10] - 毛利率和费用率方面，2022 - 2024年与2025年1 - 3月毛利率分别为18.16%、16.08%、9.77%、13.97%，期间费用率分别为12.39%、11.09%、8.61%、11.30%，年度均呈下降态势 [10] - 核心业务板块方面，2024年产品集成、半导体收入占比分别为79.17%、19.99%，毛利率分别为2.49%、37.52% [10] - 资产减值损失方面，2022 - 2024年分别为 - 11.10亿元、 - 9.34亿元、 - 30.77亿元，2024年主要包括固定资产减值 - 18.08亿元、无形资产减值 - 6.28亿元、商誉减值 - 2.00亿元；2025年3月末商誉214.98亿元，较2021年峰值无实质性变化，为后续减值埋下隐患 [10] - 半导体业务方面，2024年实现营收147.15亿元、净利润22.97亿元，剔除产品集成业务后公司仍有竞争力；安世集团是半导体业务承载平台，是全球领先厂商，产品料号近1.6万种；半导体业务排名逐年攀升，在细分领域领先；2024年主要收入来源于汽车等领域，主要区域为中国等；产品线重点包括晶体管等三类产品 [11][12] - 盈利能力方面，2024年半导体业务毛利率37.52%，较2022、2023年下降，收入也下降；同期末总资产收益率分别为5.38%、5.07%、 - 1.88%，下降明显 [13] 资产、现金流与债务概况 - 资产方面，截至2025年3月底总资产707.42亿元，较2024年末下降；主要构成中商誉占30.39%、固定资产占14.93%、应收账款占12.01%、存货占9.50%、货币资金占8.23%；应收账款前五大合计占比70.33%，集中度高；2024年末存货跌价准备等金额较高；还有交易性金融资产48.96亿元、无形资产44.70亿元；资产构成中商誉过高和应收账款集中度高是潜在风险点 [14][15] - 现金流方面，2022 - 2024年经营活动现金流净额分别为16.64亿元、58.24亿元、44.92亿元，有波动；投资活动现金流净额分别为 - 71.49亿元、 - 51.29亿元、 - 15.62亿元，2024年净流出收窄；筹资活动现金流净额分别为20.08亿元、 - 29.64亿元、 - 5.72亿元，波动大 [16] - 债务方面，2025年3月底有息债务173.00亿元，短期占比48.95%，期限结构一般；除可转债外以银行借款为主，短期借款56.31亿元是主要科目；偿债压力总体尚可 [16] - 债券方面，“闻泰转债”发行规模86.00亿元，到期日2027年7月28日；调整后募集资金使用计划已累计使用60.17亿元；初始转股价格96.67元/股，2024年11月12日起调整为43.60元/股；截至2025年3月31日累计转股金额258.5万元，未转股债券余额85.97亿元；截至2025年7月7日，正股收盘价与转股价有差距；2024年7月4日公告已触发向下修正条款，董事会决定本次不向下修正转股价格 [17][18] 总结 - 中诚信国际下调评级理由符合公司困境；经营端剥离低盈利业务聚焦半导体业务，但半导体业务盈利规模和能力下降；现金流端2024年投资活动现金净流出收窄，资产减值损失侵蚀利润；资产端商誉过高和应收账款集中度高有风险；负债端正股价格与转股价格差距大带来偿债不确定性；公司谨慎采用下修策略表明对未来发展有信心；股东股权质押风险值得关注 [19]

公司治理与管理层分工 - 董事长被留置，公司及时报告，生产经营正常，未出现银行抽贷等情况，定期与董事长双向沟通，重大事项通过监察委提交董事长签批 [2] - 管理层分工：胡代荣主持全面生产经营，石凌涛协助电子板块，皮长春协助船舶板块，饶冰笑协助管理事务，李基负责融资等 [2] 股权激励与资金募集 - 2025年无新股权激励计划安排，曾在2020年和2022年实施，为未来激励方案提供参考 [2][3] - 公司现金流压力大，原因包括产线改造、订单垫资和回款周期长，正采取措施缓解压力 [4] 经营业绩与订单情况 - 去年亏损因商誉减值等，今年军工电子订单恢复增长，力争改善业绩 [5] - 船舶业务战略调整，业务量收缩，严控工料比超标定制船，寻找与国企合作机会 [6] 毛利率与减值情况 - 军品综合毛利率不到30%，各细分产品有梯度分布，毛利率下滑因军方审价机制，正采取降本措施 [7][8] - 2021 - 2024年船舶板块固定资产等减值8.22亿元，电子板块商誉减值16.4亿元，2025年商誉减值压力预计减小 [9][10] - 2024年因会计估计变更，应收账款坏账准备计提增加0.41亿元，后续坏账风险可控 [10] 营收结构与业务布局 - 军品营收结构：雷达占比30%左右，弹载15% - 20%，卫星通讯与电子对抗各占10 - 15% [11][12] - 目前产能优先满足军品订单，无大规模民品布局 [12] 需求展望 - 2025年传统业务预计有一定增长，增量业务增速更快，如卫星应用领域 [12]

本期业绩预计情况 - 归属上市公司股东的净利润预计亏损30,000万元至76,037.69万元，上年同期亏损55,000万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损50,000万元至16,039.11万元，上年同期亏损95,000万元 [1] - 基本每股收益预计亏损0.27元/股至0.15元/股，上年同期亏损0.38元/股 [1] 业绩变动原因 - 电池板块产能有序释放且销售增长，但整体经营业绩仍受冲击 [1] - 根据会计准则对存货等相关资产计提了资产减值准备 [1] - 控股子公司深圳易储能源科技有限公司处置部分储能电站项目及其他公司股权产生投资收益 [1] - 持有的Pilbara Minerals Limited（PLS）金融资产价格持续下降导致公允价值变动损失 [1] - 运用领式期权策略对冲部分PLS股价下降带来的风险敞口 [1] 其他相关说明 - 业绩预告数据为财务部门初步测算结果，未经会计师事务所审计 [1] - 具体财务数据以公司披露的2025年半年度报告为准 [1] - 公司指定信息披露媒体为《证券日报》和巨潮资讯网 [2]

公司业绩 - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为1640万元到1960万元 同比减少67 52%到72 82% [1] - 预计2025年半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-3210万元到-2680万元 同比减少199 60%到219 29% [1] - 2025年上半年营业收入约为14 25亿元 同比下降约9 94% [1] 业绩变动原因 - 海外地区冲突、关税政策变化、出口退税率降低导致海外出口业务毛利率下滑 [1] - 国内结构调整持续深化、有效需求不足导致国内大客户工程业务收入同比下滑 [1] - 公司对部分存货和固定资产计提资产减值 [1]

业绩预告差异原因 - 1月业绩预告预计归母净利润亏损4亿元至4.95亿元 实际年报亏损12.64亿元 差异主要因德国子公司BTAH突发破产导致财务报表编制基础由持续经营改为非持续经营 产生额外调整金额8.46亿元 若剔除该调整 实际亏损4.18亿元 与预告区间一致[1][3][6] - 差异直接原因为BTAH主要机加工供应商Schlote Holding子公司突发破产 导致BTAH无法按期交付订单并面临客户索赔 触发德国破产法规定的流动性不足条件[4][6][12] - 公司称该事件属于突发、不可预测且不可控 在1月25日发布预告时BTAH仍正常经营 无法提前预判此风险[6][7] 德国子公司破产决策依据 - BTAH因俄乌冲突、德国汽车销量不及预期、原材料及能源成本上涨等多重因素影响 订单和收入下降 亏损持续扩大 2025年1-3月净利润为-84.55万欧元[4][10][11] - 主要供应商Schlote Holding子公司破产后 BTAH无法找到替代供应商 临时破产管理人要求预付大额货款 若继续经营需大额流动性支持 但德国汽车市场低迷 未来订单不确定性高[12] - 根据《德国破产法典》第17条第2款 BTAH预测在第17个日历周(2025年4月21-25日)发生流动性不足 渤海国际在第26个日历周(2025年6月23-27日)银行余额仅16万欧元 无法偿还债务 符合破产条件[13] - 公司决策程序包括2025年3月28日董事会及监事会审议 4月15日股东大会通过破产议案 并聘请德国Aderhold律师事务所进行法律合规审查[10][12][14] 破产子公司财务状况 - 截至2025年3月31日 BTAH资产总额7,832.94万欧元 负债总额15,932.28万欧元 净资产为负[10] - 渤海国际合并口径资产总额7,834.29万欧元 负债总额20,528.51万欧元 净资产为负 2025年1-3月营业收入4,205.71万欧元 净利润-170.15万欧元[10] - 渤海国际单体口径资产总额1,002.65万欧元 负债总额8,866.23万欧元 2025年1-3月无营业收入 净利润-73.61万欧元[10] 会计处理及减值计提 - 因破产决策 渤海国际和BTAH 2024年财务报表改为非持续经营假设基础编制 资产按清算价值计量 负债按预计结算金额计量[5][14] - 渤海国际单体报表计提减值损失12,427.13万欧元(约9.58亿元人民币) 包括对BTAH股东借款信用减值2,264.10万欧元及长期股权投资资产减值9,146.43万欧元[16] - BTAH计提资产减值损失5,587.69万欧元(约4.31亿元人民币) 涉及存货减值755.78万欧元、固定资产减值3,256.65万欧元、投资性房地产减值266.33万欧元、在建工程减值376.18万欧元、无形资产减值76.77万欧元等[17][19][23][29][34][37][38] - 减值测算由安永评估出具评估报告 立信会计师事务所聘请银信资产进行复核 采用清算价值与账面价值孰低原则 参数包括快速变现率、重置成本、市场法、报废折扣等[17][19][25][26][27][30][35][36] 前期减值计提说明 - 2023年末渤海国际及BTAH处于持续经营状态 仅按会计准则要求计提减值 长期股权投资账面价值440.60万欧元未计提减值 因被投资企业GfWI和SAI公司经营正常[40][41] - 固定资产账面价值5,060.73万欧元未计提减值 因2021-2023年营业收入及经营活动现金流呈现向好趋势[41][42] - 存货账面价值4,818.89万欧元仅计提减值124.10万欧元 因存货周转较快 可通过客户订单实现收入[44][45] - 2024年因编制基础变更改为按清算价值计提减值 与前期会计处理原则不同[41][43][45][48] 担保责任及未来影响 - 公司对渤海国际存在担保及经营借款 2025年4月已履行担保责任3,500万欧元 剩余1,500万欧元预计仍需履行[1] - 2024年母公司层面计提对渤海国际长期股权投资减值6,010万欧元、担保贷款减值5,000万欧元、股东借款及利息减值2,859.84万欧元 合计13,869.84万欧元(约10.69亿元人民币) 在合并报表层面抵消[51] - 若渤海国际和BTAH不再纳入合并报表 超额亏损转回可能形成投资收益 但将与减值损失冲抵 具体影响取决于破产清算实际结果[52]

算力业务财务表现 - 2024年度算力服务业务实现营业收入8064.34万元 毛利率42.45% 但净利润亏损1455.74万元[1] - 业务亏损主因包括营业收入实现时间较短 前置费用较多 外部融资利息费用高达3186.48万元（同比上升5559.39%）以及硬件减值损失1125.68万元[1][2][3] - 利息费用2628.04万元占业务净利润绝对值的180.53% 显著侵蚀盈利[4] 资产结构与折旧政策 - 服务器等固定资产账面原值6.38亿元 净值5.9亿元 可收回金额5.79亿元[3] - 采用较长折旧年限 理由包括厂商技术领先、算力需求增长、算法优化提升低性能GPU利用率及租赁灵活性[2] - 资产减值因新型号服务器面市导致旧型号市场价格波动[3] 融资与资金成本 - 子公司莲花紫星通过外部借款5.09亿元开展业务 借款年化利率介于5.35%至7.5% 平均资本成本5.13%[3] - 高资金成本影响盈利水平 公司预计投资回收期在5年内 但存在因设备更新换代导致出租率/租金下降的风险[4] - 2024年出现部分算力租赁合同提前终止情况 可能延长投资回收期[4]

公司基本情况 - 安源煤业集团股份有限公司成立于1999年12月30日，由萍乡矿业集团等六家企业联合设立，2002年7月2日在上海证券交易所上市，股票代码600397 [1] - 公司注册资本和实收资本均为人民币989,959,882元，法定代表人为熊旭晴，注册地址位于江西省萍乡市，总部在南昌市 [2] - 主营业务包括煤炭开采、销售、物资贸易、码头转运、瓦斯发电、机械加工等多元化业务 [2] 重大资产重组 - 公司计划以煤炭业务相关资产及负债置换江西江钨控股持有的赣州金环磁选57%股份，差额部分以现金补足 [2] - 拟置出资产交易价格为人民币36,977.10万元，拟置入资产交易价格为36,869.86万元，差额107.24万元由江钨发展以现金支付 [6] - 重组涉及将母公司除货币资金、短期借款等特定科目外的煤炭业务资产及负债划转至全资子公司江西煤业，再以其股权进行置换 [3] 备考财务报表编制 - 备考报表基于证监会《上市公司重大资产重组管理办法》编制，假设交易已于2024年1月1日完成 [5][6] - 公司2024年度财务报表及金环磁选2024年度报表均经中兴华会计师事务所审计并出具无保留意见 [5][6] - 编制采用同一控制下企业合并会计处理方法，差额107.24万元计入其他应收款 [6][7] 标的资产情况 - 赣州金环磁选成立于2002年11月，注册资本1.5亿元，主营磁电设备开发、矿山冶金设备销售及技术服务 [4] - 公司注册地址为江西省赣州市，法定代表人黄会春，企业类型为非上市股份有限公司 [4] - 业务范围涵盖磁性材料、有色金属加工、冶金专用设备制造及进出口贸易等 [4] 会计政策要点 - 固定资产中矿井建筑物按原煤产量计提折旧（6元/吨），其他类别采用直线法折旧，残值率5% [47][48] - 无形资产摊销采用直线法，土地使用权按50年摊销，其他按10年摊销 [52] - 研发支出区分研究阶段（费用化）与开发阶段（资本化），资本化需满足技术可行性等五项条件 [53] 资产减值处理 - 长期资产减值测试以可收回金额（公允价值减处置费用与未来现金流量现值较高者）为准 [55] - 商誉、使用寿命不确定无形资产及未完工无形资产每年强制测试，其他资产存在减值迹象时测试 [54] - 资产组定义为独立产生现金流入的最小资产组合，减值损失按单项或资产组计算 [55]