董事会决议事项 - 第八届董事会第十七次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 实际出席董事5人 会议由董事长傅乐民主持[1] - 会议表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 合法有效[1] 半年度报告披露 - 公司审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[1] - 半年度报告摘要刊登于2025年8月22日《中国证券报》《证券时报》 全文披露于巨潮资讯网[1] 关联交易事项 - 公司与关联方傅乐民、刘宁签署房屋租赁协议 租用其共有房产作为办公场地 地址为北京市海淀区首体南路22号5B[1] - 租赁面积1000平方米 租赁期限3年 自2025年9月1日至2028年8月31日 年租金182.5万元 租金标准为每天每平方米5元[1] - 傅乐民系公司控股股东、实际控制人 担任董事长、总经理 刘宁担任董事、副总经理 两人均为关联自然人[2] - 关联交易已经独立董事专门会议事前审议 全体独立董事一致同意提交董事会审议[2] - 关联董事傅乐民、刘宁回避表决 表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权[2] - 该交易不构成重大资产重组 无需提交股东会审议批准[2] 制度修订情况 - 公司修订《对外担保管理制度》 依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》 结合内部治理实际情况[2] - 修订后的制度于2025年8月22日披露于巨潮资讯网 表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[2] - 公司同步修订《薪酬与考核委员会工作细则》 依据相同法律法规及内部治理需求[3] - 修订后的工作细则于2025年8月22日披露于巨潮资讯网 表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[3]

会议基本情况 - 第六届监事会第十六次会议于2025年8月21日以现场方式召开 由监事会主席马明亮主持 全体3名监事均出席[1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况[1] 利润分配预案 - 2025年半年度利润分配预案符合证监会现金分红指引及公司章程 兼顾股东回报与公司发展需求[2][3] - 利润分配预案在2024年度股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议[3] 资金管理事项 - 同意使用不超过人民币额度闲置自有资金购买银行理财产品 资金可滚动使用 以提高资金使用效率和收益[3] - 增加2025年度日常关联交易预计额度符合经营发展需要 定价按市场公允价格确定 不影响公司独立性[3]

关联人及关联关系定义 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定存在特殊关系的法人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事/监事/高级管理人员、前述人士的关系密切家庭成员、以及被认定存在特殊关系的自然人 [2] - 关联关系指在财务和经营决策中能对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 [2] 关联方申报及清单管理 - 公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份的自然人股东需在任职或成为主要股东之日起2个工作日内申报关联方情况 [3] - 直接或间接控制公司的法人需在成为控股股东或实际控制人之日起2个工作日内申报关联方情况 [4] - 申报内容包括关系密切家庭成员名单、本人控制或持有权益的法人名单、本人担任董事或高级管理人员的法人名单 [3][4] - 申报义务持续至不再具备关联人情形满12个月止 [4] - 公司员工发现未被确认的关联方应及时向董事会秘书报告 [4] - 董事会办公室证券部会同财务中心等部门每年第一季度确定关联方清单 [5] - 财务中心提报年度日常关联交易预计金额 经总经理批准、独立董事专门会议及董事会审议后下发 [5] - 关联交易金额超董事会额度需股东会审议 [5] - 财务中心按月提交关联交易月度情况 审计中心每季度检查并出具报告 [5] - 关联方清单持续更新 新增交易达披露标准时需履行审批程序 [6] 关联交易类型及原则 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、委托管理、赠与、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、购买原材料、销售产品、提供劳务、委托销售、存贷款、共同投资等 [8][13] - 关联交易需遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益、关联方回避表决、利害关系董事回避等原则 [13] 关联交易决策程序 - 关联交易决策需采取回避措施：个人仅代表一方签署协议、关联人不得干预公司决定、关联董事回避表决（非关联董事过半数通过）、关联股东回避表决 [10] - 与关联自然人交易：30万元以下由总经理批准 30万-3000万元或净资产5%以下由董事会批准 超3000万元且净资产5%以上由股东会批准 [11] - 与关联法人交易：300万元以下或净资产0.5%以下由总经理批准 300万-3000万元或净资产5%以下由董事会批准 超3000万元且净资产5%以上由股东会批准 [12] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算并提交审议 [14] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [14] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [15] - 共同投资以公司投资额作为交易金额 [15] - 需防止关联人垄断业务渠道 交易价格应不偏离市场第三方标准 [15] - 关联交易需签订书面协议 内容明确具体 [15] 关联交易信息披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且净资产0.5%以上需及时披露 [16] - 交易超3000万元且净资产5%以上需披露审计/评估报告 日常交易、现金出资按比例确定权益等情形可免审计 [16] - 披露需提交公告文稿、协议、董事会/股东会决议、政府批文、专业报告、独立董事同意文件等 [16][20] - 公告内容包括交易概述、关联关系、定价政策、协议内容、交易目的、累计交易金额、独立董事意见等 [17] - 特定情形可免履行披露义务 如现金认购债券、承销、领取股息、向关联自然人提供同等条件产品服务等 [18] - 重大关联交易实施完毕2个工作日内需报告并公告 [18] 其他事项 - 决策记录等文件由董事会秘书保存 期限不少于10年 [18] - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效 [19]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权，交易作价115,198.71万元，交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [3] - 标的公司安孚能源通过控股子公司南孚电池主营锌锰电池制造业务，属于电气机械和器材制造业，与公司主营业务存在协同效应且属于同行业或上下游关系 [3] - 交易采用差异化定价机制：新能源二期基金因国资背景要求交易价格不低于评估值（4,242.81万元对应1.01%股权），其余交易对方合计对价110,955.91万元对应29.99%股权 [4][5] 资产评估与定价 - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%，其控股子公司亚锦科技100%股权评估值为901,845.48万元 [4] - 2024年6月30日及12月31日加期评估显示标的资产未出现减值，安孚能源100%股权估值分别升至441,455.67万元和450,499.98万元，但交易作价仍以2023年基准日评估值为依据 [4] 支付与股份发行安排 - 支付方式包含现金对价19,003.68万元及股份对价96,195.03万元，总计115,198.71万元 [5] - 股份发行价格依据定价基准日前20个交易日股票均价的80%确定，发行后交易对方持股比例预计为16.26%（未考虑配套融资） [6] - 股份锁定期安排差异显著：新能源二期基金无特别锁定条款，袁莉部分股份锁定期12-36个月，张萍、钱树良及九格众蓝锁定期36个月且含股价触发延长条款 [7][8][9] 配套融资计划 - 拟向不超过35名特定对象募集配套资金20,403.68万元，其中93.14%用于支付现金对价（19,003.68万元），6.86%用于中介机构费用 [10] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，发行股份锁定期6个月，且发行数量不超过交易前总股本的30% [10] 交易性质与合规性 - 交易构成重大资产重组：连续12个月对同一资产累计交易金额262,085.47万元（资产总额孰高），占上市公司2022年末资产总额604,694.21万元的43.34% [11][13] - 因交易对方包含实控人关联方（九格众蓝）及前董事长关联方（新能源二期基金），交易构成关联交易，但实际控制人未变更故不构成重组上市 [14] - 截至2025年8月，标的资产过户手续已完成，尚需办理股份发行登记、配套融资发行及工商变更等后续程序 [15]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权 交易作价115,198.71万元 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [1][3] - 交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1][3] 标的资产情况 - 安孚能源通过控股子公司南孚电池从事电池研发生产和销售 属于电气机械和器材制造业下的锌锰电池制造行业 [4] - 标的资产与公司主营业务属于同行业且具有协同效应 交易构成关联交易但不构成重组上市 [4][15] 交易定价细节 - 安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元 对应31%股权评估值为130,112.69万元 实际交易作价115,198.71万元 [3][5] - 采用差异化定价策略 新能源二期基金因国资背景要求按评估值交易 其1.01%股权交易对价4,242.81万元 对应100%股权估值419,652.00万元 其他交易方合计对价110,955.91万元 对应100%股权估值369,928.58万元 [4][5] 支付方式安排 - 支付对价总额115,198.71万元 其中现金对价19,003.68万元 股份对价96,195.03万元 [8] - 募集配套资金总额不超过20,403.68万元 其中93.14%用于支付现金对价 6.86%用于支付中介费用 [12] 股份发行条款 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 发行数量不超过交易前总股本的30% [12] 锁定期安排 - 不同交易对方设置差异化锁定期 袁莉部分股份锁定期12-36个月 张萍和钱树良锁定期36个月且设自动延长条款 九格众蓝锁定期36个月 [9][10] - 配套融资认购股份锁定期6个月 [13] 交易性质认定 - 结合前次收购8.09%股权（对价27,712.70万元）累计计算 总交易对价142,911.41万元 占上市公司净资产251.85% 构成重大资产重组 [14][15] - 交易对方九格众蓝、新能源二期基金和华芳集团与公司存在关联关系 交易构成关联交易 [15] 交易实施进展 - 标的资产安孚能源31%股权已完成过户登记手续 [16] - 后续需办理股份发行登记、募集资金发行及工商变更等手续 [16]

公司治理与会议决议 - 第六届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年8月19日以通讯方式召开 应参会独立董事3人全部实际出席 [1] - 会议召集及表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》及公司章程规定 决议合法有效 [1] - 会议审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资设立合资公司并建设年产400万平方米高压化成箔生产线项目暨关联交易的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] 战略投资与产能扩张 - 关联交易基于公司战略发展需要 旨在补充完善产品线并适应下游行业发展需求 [1] - 项目计划建设年产400万平方米高压化成箔生产线 属于新能源产业链关键材料领域 [1] - 交易遵循公平公正公允原则 不会对主营业务及持续经营能力产生重大不利影响 [1] 议案审议程序 - 独立董事一致同意将关联交易事项提交第六届董事会第二十四次会议审议 [1] - 关联董事将在后续董事会表决中回避 [1] - 参会独立董事包括周乔 罗玉涛 王大方三人 [2]

公司财务表现 - 2025年上半年实现营业收入299.48亿元，较上年同期下降20.73% [1] - 归母净利润为-2.41亿元，较上年同比减少5.16亿元 [1] 门店调整策略 - 上半年完成调改开业门店93家，截至2025年6月30日累计调改门店数量达124家 [1] - 上半年关闭227家亏损门店 [1] - 董事会通过关于关闭186家超市门店的议案，预计损失82,736.69万元 [2] 经营转型措施 - 对内提升门店顾客体验与购物环境，通过标准化流程、数字化管理及员工培训推动运营优化 [1] - 对外学习引进胖东来模式，结合区域市场特点在省区试点，推进全国门店商品品质和环境提升 [1] - 加强商品力建设与品控管理以及基层员工能力和激励建设 [1] 公司治理调整 - 拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止 [2][3] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等治理文件 [2][3] - 制定及修订包括《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》等多项内部管理制度 [4] 业务拓展计划 - 决定在朝阳区设立子公司北京永辉商贸有限公司，以优化资源配置和提升区域运营效率 [5][7] - 新公司经营范围涵盖纺织品销售、家用电器销售、日用百货销售、食品互联网销售等多元业务领域 [5][7] - 公司法定代表人、总经理为杨子亮，财务负责人为冯波 [7] 关联交易安排 - 补充2025年关联交易计划，涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司进行关联租赁 [2] - 关联董事张轩松、张轩宁在关联交易议案中回避表决 [2]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十四次会议于2025年8月14日召开 会议由监事会主席梁雅丽主持 召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 关联交易投资议案 - 审议通过全资子公司与关联方共同投资设立合资公司并建设年产400万平方米高压化成箔生产线项目的议案 [1] - 监事会认为该投资符合公司战略发展需要 对长期发展和战略布局具有积极影响 预计不会对主营业务 持续经营能力及财务状况产生重大不利影响 [1] - 关联监事刘兰芹回避表决 表决结果为同意2票 反对0票 回避1票 弃权0票 议案获得通过 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 交易合规性 - 交易定价公允并遵循市场原则 不存在损害公司及全体股东合法权益的情形 [1] - 审议程序和表决程序符合公司法及公司章程等规定 董事会审议时关联董事均已依法回避表决 [1]

关联交易审查 - 独立董事同意公司补充2025年关联交易计划 [2] - 关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规要求 [1][2] - 关联交易基于公司经营实际需求发生 具有必要性且遵循公开公平公正原则 [2] 交易公允性评估 - 关联交易价格被认定为公允合理 预计金额占同类型业务总额比例较小 [2] - 交易不会对公司独立性造成影响 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] - 该事项将提交公司第六届董事会第五次会议审议 [2] 审查主体信息 - 审查意见由独立董事刘琨、柏涛、谢贞发于2025年8月21日联合签署 [2] - 审查依据包括《上市公司独立董事管理办法》及上交所股票上市规则 [1][2]

关联交易概况 - 公司与关联方力诺集团共同投资设立合资公司力诺创新科技(商河)有限公司 建设科创中心及配套设施建设项目 [1] - 公司以土地出资持股比例49% 力诺集团以现金出资持股比例51% [1] - 交易构成关联交易 因力诺集团为公司控股股东的控股股东 [2] 合资公司设立细节 - 合资公司注册资本未直接披露 但公司土地出资评估价值为4540.81万元 [3][5] - 合资公司经营范围包括非居住房地产租赁 物业管理 工程管理服务 健康咨询等多元业务 [3][4] - 合资公司治理结构设董事会由5名董事组成 其中力诺集团提名3名 公司提名2名 [5] 交易定价与协议 - 土地资产经第三方评估机构山东信源评估 市场价值为4540.81万元 [3][5] - 出资期限由双方共同商定 违约方需按每日应缴出资额的万分之一支付违约金 [5] - 协议可因另一方严重违约 破产或土地无法过户等原因终止 [5] 交易审议程序 - 交易于2025年8月19日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过 关联董事回避表决 [2][8] - 独立董事专门会议审议通过 认为交易符合公司战略发展需要 不存在损害股东利益情形 [7] - 交易在董事会审批权限内 无需提交股东会审议 [2] 交易影响与必要性 - 交易旨在盘活公司闲置土地资源 借助力诺集团园区建设运营经验 [1][5] - 不会改变公司合并报表范围 不存在同业竞争情况 [7] - 年初至披露日公司与力诺集团累计关联交易总额为251.51万元 [7]