交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权，交易作价115,198.71万元，交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [3] - 标的公司安孚能源通过控股子公司南孚电池主营锌锰电池制造业务，属于电气机械和器材制造业，与公司主营业务存在协同效应且属于同行业或上下游关系 [3] - 交易采用差异化定价机制：新能源二期基金因国资背景要求交易价格不低于评估值（4,242.81万元对应1.01%股权），其余交易对方合计对价110,955.91万元对应29.99%股权 [4][5] 资产评估与定价 - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%，其控股子公司亚锦科技100%股权评估值为901,845.48万元 [4] - 2024年6月30日及12月31日加期评估显示标的资产未出现减值，安孚能源100%股权估值分别升至441,455.67万元和450,499.98万元，但交易作价仍以2023年基准日评估值为依据 [4] 支付与股份发行安排 - 支付方式包含现金对价19,003.68万元及股份对价96,195.03万元，总计115,198.71万元 [5] - 股份发行价格依据定价基准日前20个交易日股票均价的80%确定，发行后交易对方持股比例预计为16.26%（未考虑配套融资） [6] - 股份锁定期安排差异显著：新能源二期基金无特别锁定条款，袁莉部分股份锁定期12-36个月，张萍、钱树良及九格众蓝锁定期36个月且含股价触发延长条款 [7][8][9] 配套融资计划 - 拟向不超过35名特定对象募集配套资金20,403.68万元，其中93.14%用于支付现金对价（19,003.68万元），6.86%用于中介机构费用 [10] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，发行股份锁定期6个月，且发行数量不超过交易前总股本的30% [10] 交易性质与合规性 - 交易构成重大资产重组：连续12个月对同一资产累计交易金额262,085.47万元（资产总额孰高），占上市公司2022年末资产总额604,694.21万元的43.34% [11][13] - 因交易对方包含实控人关联方（九格众蓝）及前董事长关联方（新能源二期基金），交易构成关联交易，但实际控制人未变更故不构成重组上市 [14] - 截至2025年8月，标的资产过户手续已完成，尚需办理股份发行登记、配套融资发行及工商变更等后续程序 [15]