交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权 交易作价115,198.71万元 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [5] - 标的公司安孚能源通过控股子公司南孚电池从事电池研发生产销售 所属行业为电气机械和器材制造业下的锌锰电池制造类别 [5] - 本次交易构成重大资产重组 包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 属于上市公司同行业并购且具有协同效应 [5][7] 交易定价细节 - 采用差异化定价机制 新能源二期基金持有1.01%股权按评估值419,652万元作价4,242.81万元 其余交易方按369,928.58万元估值作价110,955.91万元 [6][9] - 差异化定价系因新能源二期基金为国有背景基金 根据国有资产监管要求其交易价格不得低于评估值 [6][9] - 总交易对价115,198.71万元对应安孚能源100%股权估值不超过评估值419,652万元 [6][9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产定价为定价基准日前20个交易日股票均价的80% 发行后总股本增加16.26% [10] - 交易对方股份锁定期为12-36个月不等 其中袁莉按持股时间差异设置分层锁定期 九格众蓝等交易方设置36个月锁定期且含自动延期条款 [10][11][12][13] - 募集配套资金不超过20,403.68万元 其中93.14%用于支付现金对价 6.86%用于支付中介费用 [14] 交易实施进展 - 标的资产31%股权已完成过户登记 公司合法取得安孚能源相应股权 [16] - 交易已获得中国证监会批复同意注册 并完成所需内部决策程序 [3][16] - 后续需办理股份登记上市手续 募集配套资金发行及工商变更登记等事项 [17][18]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权，交易作价115,198.71万元，交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [3] - 标的公司安孚能源通过控股子公司南孚电池主营锌锰电池制造业务，属于电气机械和器材制造业，与公司主营业务存在协同效应且属于同行业或上下游关系 [3] - 交易采用差异化定价机制：新能源二期基金因国资背景要求交易价格不低于评估值（4,242.81万元对应1.01%股权），其余交易对方合计对价110,955.91万元对应29.99%股权 [4][5] 资产评估与定价 - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%，其控股子公司亚锦科技100%股权评估值为901,845.48万元 [4] - 2024年6月30日及12月31日加期评估显示标的资产未出现减值，安孚能源100%股权估值分别升至441,455.67万元和450,499.98万元，但交易作价仍以2023年基准日评估值为依据 [4] 支付与股份发行安排 - 支付方式包含现金对价19,003.68万元及股份对价96,195.03万元，总计115,198.71万元 [5] - 股份发行价格依据定价基准日前20个交易日股票均价的80%确定，发行后交易对方持股比例预计为16.26%（未考虑配套融资） [6] - 股份锁定期安排差异显著：新能源二期基金无特别锁定条款，袁莉部分股份锁定期12-36个月，张萍、钱树良及九格众蓝锁定期36个月且含股价触发延长条款 [7][8][9] 配套融资计划 - 拟向不超过35名特定对象募集配套资金20,403.68万元，其中93.14%用于支付现金对价（19,003.68万元），6.86%用于中介机构费用 [10] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，发行股份锁定期6个月，且发行数量不超过交易前总股本的30% [10] 交易性质与合规性 - 交易构成重大资产重组：连续12个月对同一资产累计交易金额262,085.47万元（资产总额孰高），占上市公司2022年末资产总额604,694.21万元的43.34% [11][13] - 因交易对方包含实控人关联方（九格众蓝）及前董事长关联方（新能源二期基金），交易构成关联交易，但实际控制人未变更故不构成重组上市 [14] - 截至2025年8月，标的资产过户手续已完成，尚需办理股份发行登记、配套融资发行及工商变更等后续程序 [15]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权 交易作价115,198.71万元 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [1][3] - 交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1][3] 标的资产情况 - 安孚能源通过控股子公司南孚电池从事电池研发生产和销售 属于电气机械和器材制造业下的锌锰电池制造行业 [4] - 标的资产与公司主营业务属于同行业且具有协同效应 交易构成关联交易但不构成重组上市 [4][15] 交易定价细节 - 安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元 对应31%股权评估值为130,112.69万元 实际交易作价115,198.71万元 [3][5] - 采用差异化定价策略 新能源二期基金因国资背景要求按评估值交易 其1.01%股权交易对价4,242.81万元 对应100%股权估值419,652.00万元 其他交易方合计对价110,955.91万元 对应100%股权估值369,928.58万元 [4][5] 支付方式安排 - 支付对价总额115,198.71万元 其中现金对价19,003.68万元 股份对价96,195.03万元 [8] - 募集配套资金总额不超过20,403.68万元 其中93.14%用于支付现金对价 6.86%用于支付中介费用 [12] 股份发行条款 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 发行数量不超过交易前总股本的30% [12] 锁定期安排 - 不同交易对方设置差异化锁定期 袁莉部分股份锁定期12-36个月 张萍和钱树良锁定期36个月且设自动延长条款 九格众蓝锁定期36个月 [9][10] - 配套融资认购股份锁定期6个月 [13] 交易性质认定 - 结合前次收购8.09%股权（对价27,712.70万元）累计计算 总交易对价142,911.41万元 占上市公司净资产251.85% 构成重大资产重组 [14][15] - 交易对方九格众蓝、新能源二期基金和华芳集团与公司存在关联关系 交易构成关联交易 [15] 交易实施进展 - 标的资产安孚能源31%股权已完成过户登记手续 [16] - 后续需办理股份发行登记、募集资金发行及工商变更等手续 [16]