交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权 交易作价115,198.71万元 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [1][3] - 交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1][3] 标的资产情况 - 安孚能源通过控股子公司南孚电池从事电池研发生产和销售 属于电气机械和器材制造业下的锌锰电池制造行业 [4] - 标的资产与公司主营业务属于同行业且具有协同效应 交易构成关联交易但不构成重组上市 [4][15] 交易定价细节 - 安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元 对应31%股权评估值为130,112.69万元 实际交易作价115,198.71万元 [3][5] - 采用差异化定价策略 新能源二期基金因国资背景要求按评估值交易 其1.01%股权交易对价4,242.81万元 对应100%股权估值419,652.00万元 其他交易方合计对价110,955.91万元 对应100%股权估值369,928.58万元 [4][5] 支付方式安排 - 支付对价总额115,198.71万元 其中现金对价19,003.68万元 股份对价96,195.03万元 [8] - 募集配套资金总额不超过20,403.68万元 其中93.14%用于支付现金对价 6.86%用于支付中介费用 [12] 股份发行条款 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 发行数量不超过交易前总股本的30% [12] 锁定期安排 - 不同交易对方设置差异化锁定期 袁莉部分股份锁定期12-36个月 张萍和钱树良锁定期36个月且设自动延长条款 九格众蓝锁定期36个月 [9][10] - 配套融资认购股份锁定期6个月 [13] 交易性质认定 - 结合前次收购8.09%股权（对价27,712.70万元）累计计算 总交易对价142,911.41万元 占上市公司净资产251.85% 构成重大资产重组 [14][15] - 交易对方九格众蓝、新能源二期基金和华芳集团与公司存在关联关系 交易构成关联交易 [15] 交易实施进展 - 标的资产安孚能源31%股权已完成过户登记手续 [16] - 后续需办理股份发行登记、募集资金发行及工商变更等手续 [16]