关联人及关联关系定义 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定存在特殊关系的法人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事/监事/高级管理人员、前述人士的关系密切家庭成员、以及被认定存在特殊关系的自然人 [2] - 关联关系指在财务和经营决策中能对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 [2] 关联方申报及清单管理 - 公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份的自然人股东需在任职或成为主要股东之日起2个工作日内申报关联方情况 [3] - 直接或间接控制公司的法人需在成为控股股东或实际控制人之日起2个工作日内申报关联方情况 [4] - 申报内容包括关系密切家庭成员名单、本人控制或持有权益的法人名单、本人担任董事或高级管理人员的法人名单 [3][4] - 申报义务持续至不再具备关联人情形满12个月止 [4] - 公司员工发现未被确认的关联方应及时向董事会秘书报告 [4] - 董事会办公室证券部会同财务中心等部门每年第一季度确定关联方清单 [5] - 财务中心提报年度日常关联交易预计金额 经总经理批准、独立董事专门会议及董事会审议后下发 [5] - 关联交易金额超董事会额度需股东会审议 [5] - 财务中心按月提交关联交易月度情况 审计中心每季度检查并出具报告 [5] - 关联方清单持续更新 新增交易达披露标准时需履行审批程序 [6] 关联交易类型及原则 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、委托管理、赠与、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、购买原材料、销售产品、提供劳务、委托销售、存贷款、共同投资等 [8][13] - 关联交易需遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益、关联方回避表决、利害关系董事回避等原则 [13] 关联交易决策程序 - 关联交易决策需采取回避措施：个人仅代表一方签署协议、关联人不得干预公司决定、关联董事回避表决（非关联董事过半数通过）、关联股东回避表决 [10] - 与关联自然人交易：30万元以下由总经理批准 30万-3000万元或净资产5%以下由董事会批准 超3000万元且净资产5%以上由股东会批准 [11] - 与关联法人交易：300万元以下或净资产0.5%以下由总经理批准 300万-3000万元或净资产5%以下由董事会批准 超3000万元且净资产5%以上由股东会批准 [12] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算并提交审议 [14] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [14] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [15] - 共同投资以公司投资额作为交易金额 [15] - 需防止关联人垄断业务渠道 交易价格应不偏离市场第三方标准 [15] - 关联交易需签订书面协议 内容明确具体 [15] 关联交易信息披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且净资产0.5%以上需及时披露 [16] - 交易超3000万元且净资产5%以上需披露审计/评估报告 日常交易、现金出资按比例确定权益等情形可免审计 [16] - 披露需提交公告文稿、协议、董事会/股东会决议、政府批文、专业报告、独立董事同意文件等 [16][20] - 公告内容包括交易概述、关联关系、定价政策、协议内容、交易目的、累计交易金额、独立董事意见等 [17] - 特定情形可免履行披露义务 如现金认购债券、承销、领取股息、向关联自然人提供同等条件产品服务等 [18] - 重大关联交易实施完毕2个工作日内需报告并公告 [18] 其他事项 - 决策记录等文件由董事会秘书保存 期限不少于10年 [18] - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效 [19]