公司融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请已于2025年7月24日获得上海证券交易所审核通过 [1] - 公司已对募集说明书进行更新和修订并于同日披露在上海证券交易所网站 [1] - 本次发行尚需经中国证监会同意注册后方可实施 最终能否获得注册及时间存在不确定性 [2] 信息披露安排 - 公司已披露《关于向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过的公告》（编号：2025-042） [1] - 公司披露《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》 [1] - 公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务 [2]

发行概况 - 发行价格确定为125.80元/股 较发行底价107.19元/股的比率为117.36% [1][2] - 发行对象最终确定为6名 符合相关法规要求 [2] - 发行数量为3,047,535股 超过发行方案拟发行股票数量3,576,639股的70% [2] - 募集资金总额为383,379,903.00元 未超过募集资金上限38,338.00万元 [3] 发行程序履行 - 本次发行经过董事会及股东大会批准 并获得中国证监会注册通过 [4][5][6] - 交易方案经历多次修订 最终获得上交所审核通过及证监会注册批复 [4][5] 发行实施过程 - 向117家投资者发送认购邀请书 包括前20名股东及各类投资机构 [6][7] - 共收到25个认购对象的有效申购文件 均按规定缴纳保证金 [7][8] - 最终6名投资者获配 包括私募基金、资管计划及公募产品等 [9][10] 合规性管理 - 发行对象投资者适当性均符合R3风险等级要求 [11][12][13] - 所有认购对象承诺不存在保底收益安排及关联方参与情形 [13][14] - 私募产品均已完成中国证券投资基金业协会备案登记 [14][15] 资金交割情况 - 主承销商扣除承销费21,509,433.96元后 将361,870,469.04元划付至发行人账户 [17] - 验资确认募集资金净额为371,798,040.71元 发行费用合计11,581,862.29元 [17] - 承销费差异因可转换公司债券分摊10,754,716.98元所致 [17] 信息披露 - 发行方案经上交所并购重组审核委员会审议通过并公告 [18] - 证监会注册批复于2024年9月14日完成公告 [18]

公司基本情况 - 公司名称为浙江比依电器股份有限公司，英文名Zhejiang Biyi Electric Appliance Co., Ltd，成立于2001年3月20日，注册资本187,947,951元，股票代码603215，在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册地址和办公地址均为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号，联系电话0574-62608313，网址http://www.nb-biyi.com [2] - 公司经营范围包括家用电器制造、研发和销售，电子元器件制造，电力电子元器件制造，工业设计服务，模具制造，金属材料制造，塑料制品制造，五金产品制造，集成电路制造，技术进出口，货物进出口等 [2] - 截至2025年3月31日，公司总股本188,508,399股，其中无限售条件股份187,228,380股，占比99.32%，有限售条件股份1,280,019股，占比0.68% [2] - 控股股东为比依集团有限公司，持股68.30%，实际控制人为闻继望，通过比依集团和比依香港间接持有公司61.82%的表决权 [2][3] 股权结构和控制关系 - 比依集团有限公司成立于2010年4月22日，注册资本2,758.00万美元，由比依香港持股100% [2] - 比依香港（比依集团（香港）有限公司）成立于2007年10月22日，注册资本1.00万港元，由闻继望持股100% [3] - 闻继望1957年3月出生，中国香港籍，无永久境外居留权，2001年创立比依电器，现任公司董事长 [3] - 除比依集团外，其他持股5%以上股东为比依香港，直接持有公司6.48%股份 [3] 财务业绩表现 - 2024年度营业收入205,868.81万元，2023年度155,951.77万元，2022年度149,920.70万元，2025年1-3月53,033.79万元 [3][4] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润13,955.69万元，2023年度20,178.15万元，2022年度17,803.08万元，2025年1-3月1,463.64万元 [3][4] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额15,856.05万元，2023年度44,302.05万元，2022年度19,626.43万元，2025年1-3月2,372.67万元 [4] - 2025年3月31日资产负债率60.30%，2024年12月31日56.68%，2023年12月31日32.78%，2022年12月31日34.37% [4] - 2024年度毛利率15.55%，2023年度21.21%，2022年度19.55%，2025年1-3月12.70% [4] 本次发行方案 - 本次为2024年度向特定对象发行A股股票，发行对象不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者等合格投资者 [12] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [9][13] - 发行股票数量按募集资金总额不超过62,437.49万元除以发行价格计算，且不超过发行前总股本的30%（不超过56,384,385股） [16] - 发行完成后，实际控制人闻继望仍保持控制权，不会导致控制权变化 [14] - 本次发行尚需上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定 [8][9] 募集资金用途 - 募集资金在扣除发行费用后，将用于中意产业园智能厨房家电建设项目（二期） [11][26] - 项目建成后将新增产能1,500万台/年，主要用于小家电行业整体增长和新品类开拓 [24] - 募集资金到位后将充实资本金，降低经营风险，增加流动资金稳定性，提升市场竞争力 [8][26] 业务发展前景 - 公司专注于智能厨房小家电产品研发、设计、生产和销售，主要产品包括空气炸锅、空气烤箱、咖啡机、油炸锅等 [25] - 2023年公司成功研发并推出半自动、全自动咖啡机等新品，扩展了产品线 [25] - 公司已获得多家国内外知名品牌的合作订单，业务不断发展壮大 [25] - 境外收入占比高，2022-2024年境外收入占比分别为84.30%、92.77%、92.25%，2025年1-3月为87.42%，其中美国地区收入占比10%-15%左右 [21] 分红回报情况 - 最近三年现金分红总额21,545.06万元，占最近三年年均可分配利润的124.45% [3][18] - 2022年现金分红5,583.16万元，占净利润40.01%；2023年现金分红8,959.68万元，占净利润34.70%；2024年现金分红7,002.22万元，占净利润50.33% [3] - 公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，承诺每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10% [17]

本次发行的批准和授权 - 公司2025年第一次临时股东会已审议通过全部与本次发行相关的议案 批准向特定对象发行A股股票 [3][4] - 股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜 授权范围和程序合法有效 [4] 发行人的主体资格 - 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司 股票已于上交所上市交易 股票代码603215 [5][7] 本次发行的实质条件 - 本次发行符合《证券法》《公司法》规定 发行股份为人民币普通股（A股） 同股同权 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6][10][11] - 公司符合《注册管理办法》第十一条规定 不存在擅自改变前次募集资金用途 最近一年财务报表符合会计准则 董事监事高级管理人员最近三年未受行政处罚 [6][8] - 募集资金不超过62,437.49万元 全部用于中意产业园智能厨房家电建设项目（二期） 符合国家产业政策和环境保护规定 [9] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括证券投资基金管理公司 证券公司等符合规定的机构投资者 [10][56] - 发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让 [11] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 实际控制人仍为闻继望 [12] 发行人的股权结构 - 控股股东比依集团直接持有公司55.86%股份 实际控制人闻继望通过比依香港及比依集团合计控制公司61.82%股份 [14][16] - 主要股东所持股份不存在质押情况 也不存在重大权属纠纷 [17] 发行人的业务经营 - 公司经营范围符合法律法规 拥有相关经营资质 主营业务不属于高耗能 高排放或产能过剩行业 [18] - 在香港 新加坡 泰国设有五家境外控股子公司 其中泰国富浩达从事智能家电制造业务 [19] - 主营业务最近三年未发生重大变化 主营业务突出 [20][21] 关联交易和同业竞争 - 报告期内关联交易主要包括采购商品 租赁收入等 交易价格符合公允原则 [22][26][27][33] - 控股股东及实际控制人控制的其他企业未从事与公司相同或类似业务 不存在重大同业竞争 [30] 募集资金运用 - 募集资金投资项目已取得余姚市发展和改革局备案 项目代码2307-330281-04-01-803240 [50][51] - 项目由全资子公司比依科技实施 不涉及与他人合作 实施后不会新增同业竞争或显失公平的关联交易 [52] 其他重要事项 - 公司作为高新技术企业 享受15%企业所得税税率 部分子公司享受小型微利企业税收优惠 [48] - 公司存在一项金额超过一千万元的未决诉讼 但根据法律评估对本次发行不构成实质障碍 [54]

发行资格与合规性 - 公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的条件和资格[2] - 发行方案符合《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定[2] - 发行相关事宜符合法律法规和规范性文件要求 有利于快速推进且符合公司及全体股东利益[4] 发行方案与资金用途 - 发行方案综合考虑行业状况、经营实际和资金需求 具有合理性和可行性[2] - 募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划 具备良好市场前景[3] - 项目实施后将提升公司核心竞争力并增强盈利能力 带来良好经济效益[3] 信息披露与合规管理 - 公司编制了前次募集资金使用情况报告 会计师事务所已出具鉴证报告[3] - 公司对即期回报摊薄影响进行审慎分析并制定填补措施 董事及高管作出履行承诺[3] - 发行方案需经股东会审议批准 并需交易所审核及证监会注册后方可实施[4]

文章核心观点 - 公司计划2025年度向特定对象发行股票 可能摊薄即期每股收益和净资产收益率 但已制定具体填补回报措施并获相关主体承诺执行[1][2][9] - 本次发行旨在优化产能布局 提升核心竞争力 募集资金将用于越南散热产品项目、液冷散热研发中心、信息化系统建设及补充流动资金[5][6] 财务影响分析 - 假设2025年净利润与2024年持平（5,245.59万元）时 基本每股收益将从发行前的0.91元/股降至0.50元/股（扣非后从0.87元/股降至0.48元/股）[3] - 若2025年净利润增长10%（5,770.15万元） 基本每股收益预计为0.55元/股（扣非后0.53元/股）[4] - 若2025年净利润增长20%（6,294.71万元） 基本每股收益预计为0.60元/股（扣非后0.58元/股）[4] - 普通股股数将从发行前的5,768.13万股最高增至10,498.00万股[3] 募集资金用途 - 越南思泉新材散热产品项目将引入先进设备与生产人员 突破产能瓶颈[6] - 液冷散热研发中心项目依托公司现有导热散热技术积累[6] - 信息化系统建设项目旨在提升公司运营效率[6] - 补充流动资金以满足业务发展需求[6] 业务协同性 - 募集资金项目围绕热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等主营业务开展[5] - 产品应用于消费电子、服务器、新能源汽车、光伏储能等领域[5] - 项目符合国家产业政策及行业发展趋势[5] 治理与合规措施 - 公司已制定《募集资金管理制度》实行专户存储 由保荐机构与银行共同监管[8] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》强化投资者回报机制[8] - 控股股东承诺不干预公司经营 董事及高管承诺不损害公司利益[9][10] - 相关措施已通过董事会及独立董事会议审议 将提交股东大会[10]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年7月31日以现场加通讯方式召开 会议由董事长许君奇主持 应到董事九名 实到董事九名 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过2025年度向特定对象发行股票预案修订稿 表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [1] - 审议通过2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告修订稿 表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [1] - 审议通过2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告修订稿 [1] - 因供应链整合新增江西金环颜料有限公司和湖南科慧陶瓷模具有限公司为关联方 拟新增向两家关联方采购原材料日常关联交易 2025年度预计总金额不超过3500万元 [2] - 关联交易议案表决结果为同意票8票 反对票0票 弃权0票 回避1票 [2] 信息披露情况 - 公司保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1] - 所有议案详细内容均刊登于巨潮资讯网 包括股票发行预案 论证分析报告及募集资金使用可行性报告 [1][2]

人事任命 - 公司聘任王义波为玉米产研（战略）顾问 基于其对玉米产业长远的战略发展眼光及丰富的行业经验 [1] - 公司聘任彭泽斌为玉米产研管理专员 基于其丰富的行业经验以及企业管理经验 专注于玉米产业科研协同与整合、完善研发管理体系 [1] - 王义波曾获河南省玉米育种首席专家、国务院特殊津贴专家、2017年中国种业十大杰出人物等荣誉 曾任北京联创种业有限公司董事长兼首席育种专家 [3] - 彭泽斌曾主持国家玉米攻关、"863"等多项重大课题 发表科技论文40多篇 获农业部科技进步二等奖 [4] 股权融资 - 公司向特定对象发行人民币普通股152,477,763股 发行价格7.87元/股 募集资金总额1,199,999,994.81元 [7] - 扣除发行费用12,473,584.90元后 实际募集资金净额为1,187,526,409.91元 [7] - 发行完成后公司总股本由1,316,970,298股增加至1,469,448,061股 [7] 资金管理 - 募集资金专户节余资金574,610.36元（均为利息收入）转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金 [8] - 节余资金低于500万元 豁免董事会和股东大会审议程序 [8] - 募集资金已全部按规定用途使用完毕 专项账户均已完成注销手续 [9]

董事会及监事会决议 - 公司第三届董事会第十七次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9人 实际出席9人 审议通过聘任中喜会计师事务所为2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年7月30日召开 应出席监事3人 实际出席3人 审议通过同一议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [9] - 董事会审计委员会已审议通过该聘任议案 [4][21] 审计机构聘任详情 - 聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构 提供专项审计服务 [2][11] - 中喜会计师事务所成立于2013年11月28日 组织形式为特殊普通合伙 截至2024年末拥有合伙人102名 注册会计师442名 从业人员总数1,456名 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师330名 [12] - 中喜会计师事务所2024年度服务客户8,800余家 实现收入总额41,845.83万元 其中审计业务收入36,575.89万元 证券业务收入12,260.14万元 2024年度服务上市公司客户40家 挂牌公司客户167家 [12][13] 审计机构资质与团队 - 中喜会计师事务所2024年购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元 能够覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 [14] - 近三年中喜会计师事务所因执业行为受到行政处罚2次 监督管理措施6次 纪律处分1次 26名从业人员近三年受到行政处罚2次 监督管理措施12次 纪律处分1次 [15] - 项目合伙人鲁军芳2016年成为注册会计师 2019年开始从事上市公司审计 近三年签署的上市公司包括浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司和银江技术股份有限公司 项目合伙人于2025年1月受到陕西证监局警示函一次 [16][17] 募集资金管理 - 公司首次公开发行股票2,000万股 每股发行价格19.77元 募集资金总额39,540.00万元 扣除发行费用6,405.17万元后 募集资金净额为33,134.83万元 [27] - 公司已完成首次公开发行股票募集资金专项银行账户的销户工作 因募集资金投资项目"年产35,000吨轨道交通和新能源电气用绝缘材料建设项目"和"补充流动资金项目"已达到预定可使用状态 [29] - 节余募集资金（含银行存款利息）已永久补充流动资金 相关募集资金专项账户注销手续已办理完毕 公司与保荐机构、开户银行签署的监管协议随之终止 [29]

发行方案及财务影响 - 公司拟向特定对象发行A股股票，总股本将从200,987,600股增至254,987,600股[4] - 2024年归属于母公司净利润为432.18万元，扣非后净利润相同[2] - 2025年净利润假设三种情景：与2024年持平/增长10%/增长20%[2] - 发行后基本每股收益在三种情景下分别为0.0206元/0.0226元/0.0247元，较发行前有所摊薄[4] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务[6] - 不涉及具体建设项目，无人员、技术、市场等方面储备要求[6] - 有助于优化资本结构，满足业务发展需求[6] 填补回报措施 - 加强募集资金监管，确保专户存储和有效使用[6] - 优化治理结构，加强内部控制，提升经营效率[7] - 完善利润分配制度，制定2025-2027年股东回报规划[8] - 严格执行现金分红政策，保护中小股东利益[8] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补措施挂钩[8] - 控股股东陈东承诺不违规占用公司资金[9] - 相关承诺已通过董事会和股东大会审议[9][10]