交易方案概述 - 公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 交易形式包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金 三项交易互为前提但募集配套资金成功与否不影响前两项实施 [5] - 置出资产为松发股份全部资产及经营性负债 评估基准日2024年9月30日 评估值51,310.47万元 交易价格51,310.47万元 增值率12.63% [5][7] - 置入资产为恒力重工100%股权 评估基准日2024年9月30日 评估值800,639.44万元 交易价格800,639.44万元 增值率167.84% [5][7] 资产置换与发行股份购买资产 - 重大资产置换部分以公司全部资产及负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分置换 置换金额51,310.47万元 [5][9] - 发行股份购买资产部分交易作价749,328.97万元 发行价格10.16元/股 发行数量737,528,511股 占发行后总股本85.59% [9][14][15] - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华 股份锁定期36个月 且设股价下跌自动延长6个月条款 [8][15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过40亿元 发行对象不超过35名特定投资者 最终发行109,080,992股 发行价格36.67元/股 募集资金净额39.32亿元 [16][19][29] - 募集资金用于恒力造船绿色高端装备制造项目和恒力重工国际化船舶研发设计中心项目 总投资87.43亿元 [16] - 19家投资者参与认购 锁定期6个月 募集资金已于2025年8月7日到账 [29][31] 交易实施情况 - 标的资产过户已于2025年5月22日完成 恒力重工100%股权工商变更登记完毕 置出资产通过松发品牌家居股权转让方式交割 [26][27] - 新增股份登记已完成 发行股份购买资产部分新增股份861,697,311股 募集配套资金部分新增股份109,080,992股 总股本增至970,778,303股 [27][31] - 交易已获上交所审核通过及证监会注册批复（证监许可〔2025〕1032号） 相关验资手续由中汇会计师事务完成 [26][27][31] 公司业务变化 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售 属非金属矿物制品业 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产销售 属铁路船舶航空航天运输设备制造业 [6] - 交易后公司主营业务发生根本变化 从陶瓷制品转型为船舶与高端装备制造 但置入资产与原有业务无协同效应 [6] - 本次交易不构成重组上市 但构成重大资产重组及关联交易 设有业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [6][7] 公司治理变动 - 交易后多名高管辞职 包括总经理林培群、董事副总经理袁立、副总经理章礼文及职工监事黄键 [32] - 公司计划取消监事会并提前换届董事会 已提名陈建华等6名非独立董事及3名独立董事候选人 [33] - 截至公告日 除上述人员变动外 公司及标的公司董事监事高级管理人员未发生其他变动 [32][33]

投资评级 - 买入（维持）[1] 核心观点 - 铁路与公路市场需求承压导致2025H1业绩下滑，营收/归母净利润/扣非归母净利润分别为3.84/0.51/0.47亿元，同比-5%/-27%/-31% [2] - 2025Q2营收环比改善，达2.11亿元（环比+22%），主要受益于合武高铁长岭隧道、沪渝蓉高铁等项目开工 [2] - 2025H1销售毛利率/净利率为31.73%/13.27%，同比-14.75pct/-22.86pct，管理费用同比+97%因重大资产重组相关费用 [2] 业务分项表现 - 矿山开采：2025H1营收4582万元（同比+183%），收入占比提升7.93pct，聚焦中小矿山差异化竞争 [3] - 水利水电：2025H1营收3154万元（同比+73%），收入占比提升3.71pct，技术覆盖全流程机械化作业，重点跟进雅鲁藏布江水电工程（总投资1.2万亿元） [3][4] - 后市场：2025H1营收3041万元（同比+20%），收入占比提升1.65pct，拓展维修保养、再制造等增值服务 [3] 战略与并购进展 - 并购五新重工与兴中科技100%股权事项恢复审核，2025年8月更新财报数据至一季度 [4] - 发展战略聚焦"立足隧道、开拓矿山、走向世界"，雅下水电工程开工后产品需求预期增长 [4] 财务预测 - 2025~2027年归母净利润预测为1.21/1.44/1.70亿元，对应PE 49.40/41.54/35.28x [1][4] - 2025E营收935.40百万元（同比+17.08%），2026E营收1080.60百万元（同比+15.52%） [1] - 2025H1经营性现金流103百万元，投资活动现金流-66百万元 [10]

交易方案概述 - 云南铜业拟通过发行股份方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金15亿元，其中中铝集团认购10亿元，中国铜业认购5亿元 [10] - 标的资产交易作价基于评估值扣除分红后确定为23.24亿元，通过发行股份支付对价，发行价格调整为9.07元/股，发行数量为2.56亿股 [10][16] - 募集配套资金用于红泥坡铜矿采选工程项目及补充流动资金，补充流动资金比例不超过50% [29] 发行条款 - 发行股份购买资产的发行对象为云铜集团，募集配套资金发行对象为中铝集团和中国铜业 [11][26] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为第九届董事会第三十八次会议决议公告日 [12] - 云铜集团通过交易取得的股份锁定期为60个月，较法定36个月延长；中铝集团和中国铜业认购的股份锁定期为60个月，较法定36个月延长 [17][28] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权，承诺期内累计净利润不低于13.24亿元（若2025年交割）或20.12亿元（若2026年交割） [20][21] - 云铜集团承担业绩补偿责任，补偿方式优先以股份进行，补偿金额不超过其通过本次交易取得的交易对价 [21][24] - 业绩承诺期届满后进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿 [24] 交易结构性质 - 本次交易构成关联交易，因交易对方云铜集团为上市公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团和中国铜业分别为最终控股股东和间接控股股东 [29] - 本次交易不构成重大资产重组，相关指标均未达到50%标准，最近12个月内对同一交易方相关资产的累计计算也未触及标准 [30][32] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东和实际控制人均未发生变化 [33] 标的公司基本情况 - 凉山矿业股份有限公司为标的公司，拥有拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权，评估基准日为2025年3月31日 [3][19] - 标的资产对应评估值为476.94亿元，40%权益对应交易作价为23.24亿元 [10][19] 交易各方主体资格 - 云南铜业为深交所上市公司，股票代码000878，控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资委 [33][52] - 云铜集团、中铝集团和中国铜业均为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与交易的主体资格 [53][56] 协议与批准 - 交易各方已签署《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及股份认购协议等文件，协议生效条件包括董事会、股东大会批准、深交所审核通过及证监会注册等 [57][62] - 本次交易已获得董事会审议通过，尚需获得股东大会批准、深交所审核通过、证监会注册及国资有权机构备案等 [57]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权 交易作价115,198.71万元 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [5] - 标的公司安孚能源通过控股子公司南孚电池从事电池研发生产销售 所属行业为电气机械和器材制造业下的锌锰电池制造类别 [5] - 本次交易构成重大资产重组 包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 属于上市公司同行业并购且具有协同效应 [5][7] 交易定价细节 - 采用差异化定价机制 新能源二期基金持有1.01%股权按评估值419,652万元作价4,242.81万元 其余交易方按369,928.58万元估值作价110,955.91万元 [6][9] - 差异化定价系因新能源二期基金为国有背景基金 根据国有资产监管要求其交易价格不得低于评估值 [6][9] - 总交易对价115,198.71万元对应安孚能源100%股权估值不超过评估值419,652万元 [6][9] 股份发行安排 - 发行股份购买资产定价为定价基准日前20个交易日股票均价的80% 发行后总股本增加16.26% [10] - 交易对方股份锁定期为12-36个月不等 其中袁莉按持股时间差异设置分层锁定期 九格众蓝等交易方设置36个月锁定期且含自动延期条款 [10][11][12][13] - 募集配套资金不超过20,403.68万元 其中93.14%用于支付现金对价 6.86%用于支付中介费用 [14] 交易实施进展 - 标的资产31%股权已完成过户登记 公司合法取得安孚能源相应股权 [16] - 交易已获得中国证监会批复同意注册 并完成所需内部决策程序 [3][16] - 后续需办理股份登记上市手续 募集配套资金发行及工商变更登记等事项 [17][18]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购安孚能源31%股权，交易作价115,198.71万元，交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [3] - 标的公司安孚能源通过控股子公司南孚电池主营锌锰电池制造业务，属于电气机械和器材制造业，与公司主营业务存在协同效应且属于同行业或上下游关系 [3] - 交易采用差异化定价机制：新能源二期基金因国资背景要求交易价格不低于评估值（4,242.81万元对应1.01%股权），其余交易对方合计对价110,955.91万元对应29.99%股权 [4][5] 资产评估与定价 - 以2023年12月31日为评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%，其控股子公司亚锦科技100%股权评估值为901,845.48万元 [4] - 2024年6月30日及12月31日加期评估显示标的资产未出现减值，安孚能源100%股权估值分别升至441,455.67万元和450,499.98万元，但交易作价仍以2023年基准日评估值为依据 [4] 支付与股份发行安排 - 支付方式包含现金对价19,003.68万元及股份对价96,195.03万元，总计115,198.71万元 [5] - 股份发行价格依据定价基准日前20个交易日股票均价的80%确定，发行后交易对方持股比例预计为16.26%（未考虑配套融资） [6] - 股份锁定期安排差异显著：新能源二期基金无特别锁定条款，袁莉部分股份锁定期12-36个月，张萍、钱树良及九格众蓝锁定期36个月且含股价触发延长条款 [7][8][9] 配套融资计划 - 拟向不超过35名特定对象募集配套资金20,403.68万元，其中93.14%用于支付现金对价（19,003.68万元），6.86%用于中介机构费用 [10] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，发行股份锁定期6个月，且发行数量不超过交易前总股本的30% [10] 交易性质与合规性 - 交易构成重大资产重组：连续12个月对同一资产累计交易金额262,085.47万元（资产总额孰高），占上市公司2022年末资产总额604,694.21万元的43.34% [11][13] - 因交易对方包含实控人关联方（九格众蓝）及前董事长关联方（新能源二期基金），交易构成关联交易，但实际控制人未变更故不构成重组上市 [14] - 截至2025年8月，标的资产过户手续已完成，尚需办理股份发行登记、配套融资发行及工商变更等后续程序 [15]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权 交易作价115,198.71万元 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [1][3] - 交易对方包括九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1][3] 标的资产情况 - 安孚能源通过控股子公司南孚电池从事电池研发生产和销售 属于电气机械和器材制造业下的锌锰电池制造行业 [4] - 标的资产与公司主营业务属于同行业且具有协同效应 交易构成关联交易但不构成重组上市 [4][15] 交易定价细节 - 安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元 对应31%股权评估值为130,112.69万元 实际交易作价115,198.71万元 [3][5] - 采用差异化定价策略 新能源二期基金因国资背景要求按评估值交易 其1.01%股权交易对价4,242.81万元 对应100%股权估值419,652.00万元 其他交易方合计对价110,955.91万元 对应100%股权估值369,928.58万元 [4][5] 支付方式安排 - 支付对价总额115,198.71万元 其中现金对价19,003.68万元 股份对价96,195.03万元 [8] - 募集配套资金总额不超过20,403.68万元 其中93.14%用于支付现金对价 6.86%用于支付中介费用 [12] 股份发行条款 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [7] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 发行数量不超过交易前总股本的30% [12] 锁定期安排 - 不同交易对方设置差异化锁定期 袁莉部分股份锁定期12-36个月 张萍和钱树良锁定期36个月且设自动延长条款 九格众蓝锁定期36个月 [9][10] - 配套融资认购股份锁定期6个月 [13] 交易性质认定 - 结合前次收购8.09%股权（对价27,712.70万元）累计计算 总交易对价142,911.41万元 占上市公司净资产251.85% 构成重大资产重组 [14][15] - 交易对方九格众蓝、新能源二期基金和华芳集团与公司存在关联关系 交易构成关联交易 [15] 交易实施进展 - 标的资产安孚能源31%股权已完成过户登记手续 [16] - 后续需办理股份发行登记、募集资金发行及工商变更等手续 [16]

交易方案概述 - 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式实施重组，交易形式包括资产置换、发行股份购买资产和配套融资三部分 [5] - 重大资产置换部分以公司全部资产及经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分进行置换 [5][9] - 发行股份购买资产部分用于收购恒力重工剩余50%股权及置换差额部分，配套融资部分向不超过35名特定投资者发行股份募集资金 [5][15] 标的资产估值 - 置出资产（公司全部资产及经营性负债）评估值为51,310.47万元，交易价格确定为51,310.47万元，增值率12.63% [6][8] - 置入资产（恒力重工100%股权）评估值为800,639.44万元，交易价格确定为800,639.44万元，增值率167.84% [6][8] - 发行股份购买资产部分对应交易作价为749,328.97万元 [10][13] 股份发行安排 - 发行股份购买资产价格为10.16元/股，基于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%确定 [9][11] - 发行股份购买资产数量为737,528,511股，占发行后总股本的85.59% [9][13] - 配套融资发行价格为36.67元/股，发行数量109,080,992股，募集资金总额39.99亿元 [27][29][30] 资产交割实施 - 恒力重工100%股权过户手续已于2025年5月22日完成工商变更登记 [25][26] - 置出资产通过股权转让方式完成交割，松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资 [25][26] - 新增股份登记手续已完成，发行后总股本增至970,778,303股 [27][30] 募集资金用途 - 配套募集资金40亿元将用于恒力造船绿色高端装备制造项目和国际化船舶研发设计中心项目 [15][16] - 项目总投资金额87.43亿元，募集资金投入40亿元 [16] - 募集资金到位前公司可通过自筹资金先行投入 [16] 股权结构变化 - 交易完成后前十大股东持股比例从94.29%变为87.18% [38] - 实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇，控制权未发生变更 [38] - 有限售条件股份比例从85.59%增至87.21% [38] 公司业务转型 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售，属于非金属矿物制品业 [6] - 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产和销售，属于铁路船舶航空航天运输设备制造业 [8] - 本次交易使公司主营业务发生根本性变化，从陶瓷制造业转型为高端装备制造业 [6][8]

交易背景与核查范围 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技100%股权并募集配套资金 本次交易构成重大资产重组[1] - 内幕信息知情人自查期间为2024年8月21日至2025年8月6日 覆盖交易首次披露或停牌前六个月至重组报告书披露前一日[1] - 核查范围包括上市公司及其关联方董事 监事 高级管理人员 交易对方及其关联方 中介机构及相关自然人等主体[2] 自然人股票交易情况 - 徐常超在上市公司股东单位任职 自查期间累计卖出100股 截至2025年8月6日持股结余为0股[2] - 田铭新配偶付党立累计买卖各111,600股 重庆协信控股集团常务副总裁亲属 最终持股结余为0股[4] - 田原任职于股权投资机构 累计买卖各36,500股 南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业经办人 最终持股结余为0股[7] - 利珀科技监事阙稚岚父母阙良华买卖9,400股 张春凤买入24,700股未卖出 分别结余0股和24,700股[8] - 利珀科技市场副总监留赟父亲留良吾买入11,100股未卖出 持股结余11,100股[13] - 利珀科技大客户经理翁宇轩买卖净增持18,000股（买入24,400股 卖出3,200股） 其配偶叶恩彤买入33,600股未卖出 分别结余21,200股和33,600股[16] 机构股票交易情况 - 独立财务顾问东方证券自营账户买卖各15,200股 资管账户买卖各4,300股 最终持股结余均为0股[19] - 东方证券声明交易决策独立 通过信息隔离墙制度防范内幕信息不当流转 与本次重组无关联[19] 核查结论 - 所有交易相关方均出具承诺 声明交易行为基于公开信息及独立判断 未利用内幕信息[3][5][9] - 东方证券作为独立财务顾问认定 相关股票交易行为不属于内幕交易 对本次交易不构成实质性法律障碍[20]

重大资产重组终止及内幕交易自查 - 公司于2025年8月8日召开董事会审议通过终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易事项 [1] - 自查期间为2025年3月15日至2025年8月8日，覆盖预案披露日至重组终止期间 [2] - 自查范围包括上市公司董监高、实际控制人、交易对方及相关知情人员及其直系亲属 [3] 机构股票交易情况 - 东方证券在自查期间通过自营及资管账户买卖公司股票，声明交易为独立投资决策且与重组无关 [4][6] - 公司通过回购专用账户在自查期间买卖股票，系执行2024年2月及2025年2月董事会审议通过的股份回购方案 [7] 自然人股票交易情况 - 自查期间仅1位自然人（李泉生）交易公司股票，其声明交易基于公开信息及独立判断，未利用内幕信息 [8] - 该自然人承诺若被认定违规将上缴收益并承担法律责任 [9] 自查结论 - 经核查中国结算数据及各方声明，相关主体股票交易行为未被认定为内幕交易 [9] - 除已披露情况外，自查范围内无其他机构或人员在二级市场买卖公司股票 [9]

交易方案 - 浙江省交通投资集团有限公司筹划浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与镇洋发展进行重大资产重组 [1] - 交易方案由港股公司浙江沪杭甬向镇洋发展全体股东发行A股股票 通过换股方式吸收合并镇洋发展 [1] - 交易涉及港股公司在A股发行股票并吸收合并A股公司 在A股市场十分罕见 [1] 交易背景与目的 - 浙江沪杭甬为港股上市公司 主要从事建设、经营、维修及管理高等级公路的投资控股业务 [1] - 镇洋发展主营业务为氯碱相关产品的研发、生产与销售 [1] - 浙江沪杭甬通过该交易达到在A股上市目的 实现A+H两地上市以增强综合实力 [2] - 选择吸收合并镇洋发展因两者同属浙江省交投控股子公司 交易较易安排 [2] 交易进展与后续安排 - 交易具体方案以双方进一步签署的交易文件为准 [1] - 交易尚需履行必要内部决策程序并需经有权监管机构批准 实施存在不确定性 [1] - 重组方案后续需董事会和股东会决议 具体安排将根据大股东安排进行公告披露 [2]