业绩总结 - 物流供应链合并抵消前主营业务收入29.50亿元，占主营收入56.48%[6] - 零售连锁收入22.27亿元，同比降3.47%，毛利率增4.79%[11] - 物流供应链收入9.93亿元，同比降1.69%，毛利率降5.88%[11] - 食品工业收入6179.20万元，同比增58.35%，毛利率降63.04%[11] - 其他业务收入440.12万元，同比降4.83%，毛利率增0.27%[11] - 主营业务合计收入32.87亿元，同比降2.22%，毛利率降0.77%[11] - 山东区域收入31.44亿元，同比降0.64%，毛利率降1.47%[11] - 华东区域收入1.43亿元，同比降27.49%，毛利率降13.68%[11] 市场扩张和并购 - 报告期新开便利店及生鲜社区店8家、品类专营店1家[3] - 关闭综合超市9家、便利店及生鲜社区店20家、品类专营店7家[3] 其他新策略 - 华东区域营收下降因优化资源配置，关闭部分门店[10]

吸收合并方案 - 凯圣氟化学吸收合并中巨芯（衢州） 中巨芯（衢州）法人资格注销 其全部资产、债权、债务、人员和业务由凯圣氟化学继承 [4] - 吸收合并后凯圣氟化学经营范围相应增加中巨芯（衢州）的经营范围 其仍为公司全资子公司 [4] - 合并基准日至合并完成日期间所产生的资产、负债及损益由凯圣氟化学享有和承担 [4] 公司财务数据 - 吸收合并方凯圣氟化学2023年资产总额132,961.03万元 负债总额73,269.31万元 净资产59,691.72万元 营业收入74,559.39万元 净利润5,676.71万元 [2] - 被吸收合并方中巨芯（衢州）2023年资产总额41,743.66万元 负债总额4,807.06万元 净资产36,936.60万元 无营业收入 净利润-63.40万元 [3] 募投项目变更 - 募投项目"集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目"实施主体由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学 项目投资金额、用途、实施地点等其他事项不变 [4][6] - 公司首次公开发行募集资金总额191,307.242万元 募集资金净额180,675.03万元 [5] - 变更后募集资金计划投资总额150,000万元 包括中巨芯潜江年产19.6万吨超纯电子化学品项目等三个项目 [5] 公司治理程序 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第八次会议审议通过吸收合并及变更募投项目实施主体事项 [7] - 公司于2025年8月25日召开第二届监事会第四次会议 监事会认为该事项符合相关法律法规要求 [8] - 保荐人对本次吸收合并暨变更募投项目实施主体事项无异议 [9]

核心交易内容 - 全资子公司凯圣氟化学吸收合并另一全资子公司中巨芯（衢州），合并后凯圣氟化学存续并继承所有资产、负债、业务及人员，中巨芯（衢州）法人资格注销 [1][2][4] - 募投项目"集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目"实施主体由中巨芯（衢州）变更为凯圣氟化学，项目投资金额、用途及地点均保持不变 [1][2][4] 交易主体财务数据 - 吸收方凯圣氟化学2023年度总资产13.30亿元，净资产5.97亿元，营业收入7.46亿元，净利润5676.71万元；2024年1-6月总资产12.83亿元，净资产6.09亿元，营业收入4.11亿元，净利润1128.99万元 [3] - 被吸收方中巨芯（衢州）2023年度总资产4.17亿元，净资产3.69亿元，无营业收入，净亏损63.40万元；2024年1-6月总资产4.27亿元，净资产3.71亿元，净利润174.30万元 [4] 募集资金背景 - 公司2023年首次公开发行募集资金净额18.07亿元，用于包括集成电路用湿法刻蚀及清洗液项目在内的多个项目 [5] - 该项目原计划投资金额1.5亿元，为变更后募投项目之一 [6] 交易动因及影响 - 吸收合并旨在优化管理结构、降低管理成本、整合资源，符合公司战略发展需求 [2][7] - 交易不改变募集资金实质投向，不会对项目实施产生实质性影响，且双方原本即纳入合并报表范围，不影响公司整体经营 [7][8] 审议程序 - 该事项已于2025年8月25日经董事会及监事会审议通过，无需提交股东大会审议 [2][8] - 保荐机构国泰海通证券对本次交易无异议，认为决策程序符合相关监管规则 [9]

核心创新模式 - 杭州市规划和自然资源局滨江分局推出临时用地"共享"解决方案 通过统筹整合11处近三年无开发计划的收储地块打造集中设置区 实现多项目配套设施共建共享 [1] - 采用"三个共享"机制实现资源优化配置：共享场地整合零散用地 共享设施统一建设公共配套 共享服务引入专业运营团队提供标准化管理 [1] - 以物联网小镇临时用地为例 50亩用地从最多满足5家企业需求提升至容纳7家企业 并预留发展空间 [1] 企业效益提升 - 入驻企业项目管理维护费实现显著降低 单个企业每年仅此项就能节省约10万元 [1] - 通过集中设置区整合替代46处零散用地 节约土地总面积达261.86亩 其中设施共享单项节省用地22亩 [2] - 创新模式实现企业降本 工人受益和土地增效的多赢局面 [2] 行政效率优化 - 建立"专员服务+预审服务"双机制 高效完成20宗临时用地审批 平均办理时限压缩至3个工作日 [1] - 创新建立"预警+帮扶"用地周期管理制度 提前30天提醒企业腾退准备 并提供个性化解决方案确保土地按时复绿和顺利移交 [1]

并购重组市场活跃度 - 8月1日至8月24日共有96家上市公司披露并购重组公告 [1] - 并购重组是推动资源优化配置和上市公司提质增效的重要手段 [1] 同业竞争化解案例 - 重庆水务拟以3.54亿元收购重庆渝江水务100%股权以解决同业竞争并提升巴南区供水市场占有率 [2] - 云南铜业拟发行股份收购凉山矿业40%股份实现同业整合 交易后持股比例升至60%并成为控股子公司 [2] - 中国神华收购控股股东13家标的公司资产 业务覆盖煤炭、煤化工及物流服务等领域 [3] - 中国神华通过跨区域资源整合提升能源保供能力 旨在实现战略倍增效应而非简单规模叠加 [3] 政策支持措施 - 央行等七部门提出完善并购贷款政策 支持链主企业开展产业链上下游投资 [4] - 国务院国资委强调内涵式发展与高质量并购并重 引导资本投向硬科技及新兴产业 [4] - 重庆市政府方案要求增强并购基金功能并优化并购贷款服务 推动科技及绿色产业并购重组 [4] - 海南省对医药企业兼并重组提供50%银行贷款贴息 连续2年且最高补贴500万元 [5] - 河南省支持上市公司通过并购重组做优做强 推动政府投资基金提供股权融资服务 [6] 区域市场成效 - 江苏证监局数据显示"并购六条"政策发布后 新增披露并购重组209单且实施完成122单 [6] - 江苏完成并购重组总金额达650.84亿元 占全国总量的12% [6]

公司吸收合并事项 - 掌趣科技董事会审议通过吸收合并全资子公司聚游掌联 旨在优化资源配置并提升经营效率[1] - 吸收合并完成后聚游掌联将注销 其全部债权债务及权利义务由公司承继[1] - 本次合并不构成关联交易或重大资产重组 无需提交股东大会审议[1] 被合并子公司财务概况 - 聚游掌联注册资本100万元人民币 为公司全资子公司[1] - 截至2025年6月30日总资产14.69万元 净资产为-52.76万元[1] - 2025年上半年无营业收入 净利润为-149.93元[1] 行业ETF市场表现 - 游戏ETF(159869)近五日上涨2.51% 市盈率达46.57倍 份额增加1700万份至51.6亿份[3] - 食品饮料ETF(515170)近五日涨幅3.29% 市盈率20.76倍 份额增长1亿份至63.4亿份[3] - 科创半导体ETF(588170)近五日大涨11.21% 份额减少600万份至3.5亿份[3] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨10.92% 市盈率131.63倍 份额增加100万份至3.8亿份[4] 资金流向动态 - 游戏ETF主力资金净流出742.4万元 食品饮料ETF净流出968.2万元[3] - 科创半导体ETF获主力资金净流入2273.8万元 云计算50ETF净流入876.1万元[3][4] 估值水平比较 - 食品饮料ETF估值分位仅20.82% 处于历史较低水平[3] - 游戏ETF估值分位达68.91% 云计算ETF估值分位高达93.16%[3][4]

项目终止决策 - 公司下属宁德国泰华荣新材料有限公司终止年产40万吨锂离子电池电解液项目[1] - 项目总投资15.38亿元，已投入土地款3285.02万元[1] - 终止原因为外部客观条件及行业环境变化[1] 行业环境分析 - 锂离子电池电解液市场竞争激烈导致产品价格持续下行[1] - 行业盈利空间受到明显挤压[1] 资源配置调整 - 终止决定基于优化资源配置和提高资金使用效率的考量[1] - 该决策不会对公司正常生产经营及当期利润产生重大不利影响[1] 项目原规划 - 项目规划用地面积约180亩[1] - 原计划建设周期为24个月[1]

资产剥离交易 - 公司拟公开挂牌转让全资子公司沃克曼建设工程100%股权 挂牌底价以不低于经备案的资产评估值确定 交易完成后不再持有该公司股权[1] - 剥离原因为垃圾发电项目进入稳定运营期导致内部工程建设需求显著降低 且外部市场拓展难度较大[1] - 沃克曼2024年度营业收入14.85亿元 净利润1.57亿元 2025年上半年营收3.6亿元 净利润575.83万元 截至2025年半年度末净资产1.06亿元[1] - 采用资产基础法评估值为1.15亿元 较净资产增值率8.79%[2] 战略调整与资源配置 - 本次交易有利于聚焦环保和高速公路运营等核心业务 优化资源配置[1] - 出售所得款项将用于环保主业优质项目收并购 符合公司长远发展战略规划[1] - 沃克曼原为公司环保集成服务业务主要经营主体 主要从事建设工程设计与施工业务[1] 财务业绩表现 - 2025年上半年公司实现营收32.16亿元 同比增长11.25% 净利润5.89亿元 同比增长20.15%[2] - 环保业务收入24.54亿元 同比增长14.58% 占总营收比重76.31%[2] - 高速公路业务营收6.5亿元 同比增长1.75%[2] - 财务费用较上年同期降低9.44% 经营活动现金流同比提升54%[2] 业务运营亮点 - 垃圾发电入厂垃圾量突破600万吨 同比增长5.63% 产能利用率达113.91%[2] - 通过收购傲蓝得环境科技85%股权新增环卫业务年化合同额5.1亿元[2] - 环卫业务营业收入 合同额 利润等核心经营指标连续三年实现翻番[2] - 通过数字化管理赋能和精细化运营竞赛改善发电量及药剂单耗等经营指标[2] 业务结构详情 - 高速公路运营里程255.36公里 约占河南省高速公路总里程3% 包括许昌至平顶山至南阳高速 安阳至林州高速 林州至长治高速[3] - 路段车流量稳定 为公司贡献稳健现金流来源[3] - 海外市场推行"优势产业出海 重点国别出海 高位对接出海"策略 持续扩大中亚 中东 中东欧区域项目储备 匈牙利项目开工在即[3]

公司战略调整 - 公司垃圾发电项目已进入稳定运营期，内部工程建设需求显著降低 [1] - 受外部环境影响，市场拓展难度较大 [1] - 拟通过河南中原产权交易有限公司以公开挂牌方式转让全资子公司河南沃克曼建设工程有限公司100%股权 [1] - 挂牌底价以不低于经备案后的资产评估结果确定 [1] 业务聚焦 - 此次交易有利于公司进一步聚焦环保、高速公路运营等核心业务 [1] - 优化资源配置 [1]

交易概述 - 公司将以现金方式收购宁波美科持有的甬能综能35%股权（780.13万元加过渡期损益分摊值）和宁波国通持有的6%股权（133.74万元加过渡期损益分摊值），完成后公司将持有甬能综能100%股权 [2][6] - 交易基于整体战略布局及业务发展需要，旨在优化资源配置、提高运营决策效率并降低管理成本 [6] - 公司董事会已审议通过该议案，交易无需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [7][8] 交易标的情况 - 交易标的为甬能综能41%股权（35%+6%），其产权清晰且无限制转让情况 [10][11] - 甬能综能实缴注册资本4,180万元，其中公司实缴2,950万元，宁波美科实缴1,050万元（未实缴700万元），宁波国通实缴180万元（未实缴120万元） [12] - 未实缴部分按一年期LPR利率支付利息，计算期为2023年12月27日至2025年1月15日 [12] 评估与定价 - 采用资产基础法和收益法评估，最终选用资产基础法结果（股东权益评估值3,408.94万元，较账面减值2.01%） [16][20][21] - 基准日权益价值913.87万元（宁波美科35%股权780.13万元，宁波国通6%股权133.74万元）加过渡期损益分摊值构成最终收购价 [14][15] - 过渡期损益按实缴股权比例分摊（宁波美科21%，宁波国通3.6%），计算期为2025年1月31日至股权交割日 [15] 交易影响 - 交易完成后公司将完全控股甬能综能，增强控制力并优化资源配置，但合并报表范围不变 [23] - 交易使用自有资金，不影响公司正常经营、现金流或业绩，且不涉及管理层变动、关联交易或同业竞争 [23][24][25][26] - 交易未产生商誉，定价公允且未损害股东利益 [22][23]