监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在苏州工业园区唯亭街道港浪路3号罗博特科A栋四楼会议室以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发送给全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席张学强召集主持 [1] - 会议召集召开及表决程序符合公司法及公司章程规定 决议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序符合法律法规 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际情况 [1] - 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025半年度募集资金存放管理使用符合证监会及深交所相关规定 [2] - 符合公司募集资金管理办法要求 无违规使用募集资金行为 [2] - 未改变募集资金投向 未损害股东利益 [2] - 专项报告详见巨潮资讯网 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股东回报规划 - 为完善股东回报机制 增强利润分配政策透明度 制定未来三年股东回报规划(2025-2027年) [2] - 规划依据公司法 证监会上市公司监管指引第3号及公司章程相关规定 [2] - 综合考虑公司实际经营情况 具体内容详见巨潮资讯网 [2][3] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股权激励计划调整 - 对2021年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整 [3] - 调整依据上市公司股权激励管理办法 深交所创业板股票上市规则及相关考核管理办法 [3] - 符合公司及全体股东利益 未损害中小股东权益 未违反相关法律法规 [3] - 具体调整内容详见巨潮资讯网公告 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00召开2025年第四次临时股东会，会议通过现场和网络投票结合方式进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统在2025年9月15日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行，互联网投票系统同步开放 [1] - 股权登记日设定为2025年9月9日，登记在册股东享有表决权 [2] 审议议案内容 - 审议《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》非累积投票议案 [3][10] - 修订公司部分需股东会审议制度（含2项子议案）并需逐项表决 [3][10] - 董事会换届选举采用等额累积投票方式，非独立董事候选人包括Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨（应选4人） [3][10] - 独立董事候选人包括严厚民、陈立虎、朱兆斌（应选3人） [3][10] - 变更注册资本并修订《公司章程》议案 [10] 表决规则 - 累积投票议案中股东选举票数按持有股份乘以应选人数计算（非独立董事×4，独立董事×3） [6] - 对总议案投票视为对除累积投票外所有提案表达相同意见 [7] - 中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决结果将单独计票 [4] 会议登记安排 - 自然人股东需持身份证、股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年9月10日16:00前完成登记 [4] - 登记地址为江苏省苏州市工业园区唯亭街道港浪路3号（邮编215122） [5]

股东回报规划核心原则 - 实行持续稳定利润分配政策 重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 坚持现金分红为主基本原则 具备现金分红条件时应当采用现金分红 [1][2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 不得损害公司持续经营能力 [1] 利润分配形式与条件 - 采用现金/股票/现金股票结合或法律允许方式分配利润 现金分红优于股票股利 [3] - 现金分红条件：公司该年度实现的可供分配利润为正值且现金流充裕 不影响持续经营 [4] - 股票股利条件：面临资金需求约束/现金流不足/扩大股本规模需要/股价与股本规模不匹配时 [5] 现金分红政策标准 - 如无重大投资计划或重大资金支出 现金分红比例不少于当年可分配利润20% [4] - 重大投资计划指：单笔投资超过最近一期审计净资产50%且超3000万元 或超过总资产30% [4] - 差异化现金分红比例：发展阶段不同时分红比例最低要求分别为80%/40%/20% [4] 决策程序与执行机制 - 利润分配预案提交股东会审议 独立董事对方案发表独立意见 [2] - 公司章程确定的现金分红政策调整需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [3] - 股东会决议后2个月内完成股利派发 延误时董事会需披露原因 [3] 分配时间安排与沟通机制 - 一般按年度进行现金分红 可进行中期分红 [4] - 年度股东会可审议下一年中期现金分红条件/比例上限/金额上限 [2] - 董事会需与中小股东沟通交流 及时答复关心问题 [2]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第六次会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中3人以通讯方式出席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规规定，会议合法有效 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及其摘要，内容真实准确完整，符合监管规定 [1][2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合监管要求 [2] - 审议通过《关于2025年半年度计提减值准备的议案》，计提依据充分，能更公允反映财务状况 [3] 公司注册资本及章程变更 - 因2024年资本公积转增股本实施完毕，公司总股本变更为222,185,600股，拟相应变更注册资本并修订公司章程 [4] - 根据最新法律法规要求，公司拟修订和新增部分治理制度 [4] 可转换公司债券发行方案 - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件，拟发行规模不超过人民币65,000万元 [4][5] - 债券期限为自发行之日起6年，按面值发行，每张面值100元 [5][6] - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [7] - 未提供担保，票面利率由董事会授权人士根据市场情况与保荐机构协商确定 [6][7] 转股价格调整机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前一个交易日均价 [8] - 当公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出向下修正方案 [10] - 转股价格调整公式涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派现等情况 [8][9] 赎回与回售条款 - 期满后5个交易日内赎回全部未转股债券，赎回价格由董事会授权确定 [12] - 在转股期内，若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权赎回 [12] - 最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权回售 [13] 募集资金使用安排 - 本次发行可转债募集资金总额不超过65,000万元，用于新能源汽车零部件精密加工、汽车轻量化锻件生产及研发等项目 [18][19] - 项目总投资112,753.98万元，不足部分由公司自筹解决 [18][20] - 募集资金将存放于专项账户，发行前确定开户事宜 [21] 债券持有人权利与义务 - 持有人享有按债券数额计息、转股、回售、参与会议及转让等权利 [16][17] - 需遵守债券条款、缴纳认购资金及会议决议等义务 [17] - 规定应召集债券持有人会议的情形，包括变更募集说明书约定、公司不能按期支付本息等重大事项 [17] 其他审议事项 - 制定并审议通过可转换公司债券预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等文件 [21][22][23][24] - 审议通过前次募集资金使用情况报告，并经会计师事务所鉴证 [26] - 提请股东会授权董事会全权办理本次发行具体事宜 [27] - 审议通过未来三年股东回报规划，明确2025-2027年对股东的合理投资回报 [27][28] 超募资金使用调整 - 同意使用剩余超募资金2,743.63万元及未使用的2,200万元（含利息收益）全部用于汽车轻量化锻件生产（一期）项目 [19][28] - 将该项目名称变更为"汽车轻量化锻件生产（一期）项目"，总投资额由5亿元调整为35,733.87万元 [29]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 明确以现金分红为主的持续稳定利润分配机制 优先保障股东投资回报 同时兼顾经营发展需求 [1][2][3] 利润分配原则 - 现金分红在利润分配方式中具有优先顺序 [2] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [2] - 在满足现金分红条件下可实施股票股利分配 [2] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出时现金分红比例最低40% [3] - 成长期有重大资金支出时现金分红比例最低20% [3] - 原则上每年年度股东大会后进行一次现金分红 董事会可提议中期分红 [3] 决策与执行机制 - 董事会制定利润分配方案 独立董事发表意见后提交股东大会审议 [3] - 未进行现金分红时需专项说明原因及留存利润用途 [4] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 [4] - 股东大会需提供网络投票并充分听取中小股东意见 [4] 规划效力 - 本规划经股东大会审议通过后生效 [5] - 修订需经股东大会审议通过 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则同步废止 [1][2] - 修订公司章程 依据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法规进行适应性调整 [1][2] 内部管理制度更新 - 全面修订多项核心管理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、对外担保管理办法、募集资金管理办法、对外投资管理制度及资产核销管理制度 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 所有修订文件均经九届十四次董事会审议通过 并于2025年8月26日披露于上海证券交易所网站 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] 高管薪酬体系构建 - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 旨在建立科学有效的激励与约束机制 提升公司经营效益和管理水平 [12] - 制度明确规范董事及高级管理人员薪酬管理 以充分调动工作积极性和创造性 [12] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划 强调持续稳定的利润分配政策 优先采用现金分红方式 [12][13][14] - 现金分红比例要求为每年不低于可分配利润的15% 且三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [16] - 区分不同发展阶段实施差异化现金分红比例：发展期最低80% 成熟期最低40% 成长期最低20% [16] - 明确现金分红条件 要求公司盈利、未分配利润为正、现金流满足需求且审计报告无保留意见 [15] - 建立利润分配决策机制 董事会需每三年重新审阅回报规划 调整政策需经出席股东会表决权三分之二以上通过 [17][18]

利润分配方案 - 每股分配比例为每10股派送现金红利1.00元（含税）[1] - 以权益分派股权登记日总股本为基数 总股本为6,106,877,362股[2] - 拟派发现金红利总额为610,687,736.20元（含税）[2] 分配依据与目的 - 基于2025年半年度报告（未经审计）的净利润数据[2] - 为落实股东回报规划、提质增效重回报行动方案及估值提升计划[2] - 展示公司良好盈利状况并增强投资者信心[2] 实施安排 - 具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确[1] - 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配比例不变并调整总额[1][2] - 方案尚需提交股东会审议[2] 决策程序 - 第五届董事会第二十九次会议于2025年8月22日审议通过[3] - 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权[3] - 符合公司章程规定和已披露的股东回报规划[3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置并相应修订《公司章程》及相关议事规则 需提交股东大会审议[2] - 取消监事会后将废止《监事会议事规则》等制度 同时修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[2] - 在股东大会审议通过前 现有监事会及监事将继续依法履行职责[2] 半年度报告审核 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告及摘要 确认报告编制符合法律法规和《公司章程》要求[1] - 半年度报告内容格式符合监管规定 真实反映了公司半年度经营成果和财务状况[1] - 未发现半年度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为[1] 日常经营决议 - 监事会通过增加日常关联交易额度的议案 表决结果为全票同意[2] - 制定公司相关制度的议案获得监事会全票通过[2] - 公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划已制定 具体内容需参见交易所网站[2] 会议基本情况 - 第五届监事会第十八次临时会议于2025年8月22日以现场方式召开[1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 由刘志华女士主持[1] - 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票[2][3]

制定本规划考虑的因素 - 股利分配政策综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素 [1] - 平衡股东合理投资回报和公司可持续发展 保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] 本规划的制定原则 - 实行积极、持续、稳定的股利分配政策 在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上高度重视对投资者的合理投资回报 [1] - 在公司盈利、净资本等风险控制指标符合监管要求及正常经营前提下积极采取现金方式分配股利 [1] - 董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见 [1] 利润分配方式 - 采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利 [2] - 一般按照年度进行现金分红 可以根据经营状况进行中期分红 [2] 现金分红条件及比例 - 现金分红条件包括公司该年度的可分配利润为正值且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项 [2] - 现金分红比例要求公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% [2] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且绝对值达到5000万元 [2] 差异化现金分红政策 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80% [2] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到40% [2] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 现金分红比例最低应达到20% [2] - 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的 可以按照前项规定处理 [2] 股票股利分配条件 - 在公司经营情况良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时 可以在确保足额现金股利分配前提下提出股票股利分配预案 [3] - 采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 [4] 利润分配期间间隔 - 原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红 [4] - 董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红 [4] 利润分配决策程序和机制 - 股利分配具体方案由董事会拟定并提交股东大会审议决定 [4] - 董事会提交股东大会的股利分配方案应经董事会全体董事过半数以上表决通过 [4] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益的有权发表独立意见 [4] - 董事会对独立董事的意见未采纳或未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露 [4] - 股东大会审议利润分配方案时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 充分听取中小股东的意见和诉求 [4] - 股东大会审议利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过 [4] 中期现金分红安排 - 年度股东大会可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等 [5] - 年度股东大会审议的下一年中期分红合计上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [5] - 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的分红方案 [5] - 利润分配方案作出后或董事会制定下一年中期分红具体方案后须在2个月内完成股利或股份的派发事项 [5] 股东回报规划制定周期及调整机制 - 公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划 并根据公司发展或法律法规的变化及时进行修订 [5] - 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整股东回报规划的应以保护股东权益为出发点详细论证和说明原因并严格履行决策程序 [5] - 股东回报规划的调整董事会应充分听取中小股东的意见和诉求制定调整方案提交股东大会审议批准 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日以通讯和邮件方式发出通知并于2025年8月召开 符合公司法和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 会议审议通过2025年半年度报告及其摘要 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [1] - 该议案已经公司董事会审计委员会审议通过 [1] 日常关联交易额度调整 - 会议审议通过增加日常关联交易额度 表决结果为6票同意0票反对0票弃权 [2] - 关联董事王蔚回避表决 议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [2] 公司治理结构变更 - 会议审议通过取消监事会并修订公司章程及相关议事规则 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] - 取消监事会后相应废止监事会议事规则 修订公司章程及相关治理制度 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2] 制度制定与完善 - 董事会制定市值管理制度以加强市值管理 维护投资者和公司合法权益 [3] - 董事会制定舆情管理制度以提高应对各类舆情能力 建立快速反应机制 [3] - 两项制度表决结果均为7票同意0票反对0票弃权 [3] 专门委员会工作细则修订 - 会议审议通过修订董事会各专门委员会工作细则 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [4] - 修订涉及提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会工作细则 [4] 董事会换届选举 - 第五届董事会任期届满 提名第六届董事会非独立董事候选人为王蔚、Vage Oganesian和张斌 [4] - 独立董事候选人为刘海燕、王正根和王义乾 将与职工董事共同组成新董事会 [4] - 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 议案经提名委员会审议通过且需提交股东大会 [4] 股东回报规划 - 会议审议通过2025-2027年股东回报规划 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [5] - 规划旨在明确股东合理投资回报 完善利润分配决策程序 需提交股东大会审议 [5] 临时股东大会召开 - 会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [5] - 股东大会将审议需提交的董事会议案 [5]