关联交易管理制度总则 - 为规范公司与关联人之间的交易决策程序 防止损害公司及中小股东利益 依据公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程制定本制度[1] - 关联交易内部控制遵循诚实信用 平等自愿 公平 公开 公允 关联人回避 书面协议原则 不得损害公司和其他股东利益[1] - 不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化[1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的事项[4] - 具体涵盖购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 许可协议 提供担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 财务资助 放弃权利等[4] - 购买或出售资产不包括与日常经营相关的原材料 燃料 动力 产品或商品交易[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人 关联自然人和视同关联人的法人或自然人[3] - 关联自然人涵盖直接或间接控制公司者 持股5%以上者 公司董事及高管 及其关系密切家庭成员[4] - 关联法人包括直接持股5%以上者及其一致行动人 直接或间接控制公司的法人董事及高管 受关联自然人控制者 间接持股5%以上者 及实质重于形式认定的特殊关系者[3][4][5] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联人[5] - 受同一国资控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任除外[5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应公允 遵循政府定价 政府指导价 市场价格 成本加成价或协议价[10] - 市场价格指以市场价确定商品或劳务价格 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定[11] - 交易价格原则上不得偏离市场独立第三方标准[9] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占最近审计总资产或市值0.1%以上需董事会审议并披露[11][13] - 提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露并提交股东会 关联人回避表决[12] - 交易金额3000万元以上且占最近审计总资产或市值1%以上需提交股东会审议 需提供评估或审计报告[12] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超出需重新审议[17] - 日常关联交易协议期限超过3年需每3年重新履行审议程序[17] 关联交易豁免情形 - 免于审议和披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标 单方面获利益交易 国家定价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无担保 向董事高管提供与非关联人同等条件产品服务等[17] 关联人回避表决机制 - 股东会审议关联交易时关联股东不得参与表决 其所代表股份不计入有效表决总数[18] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决 需非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会[18] 溢价购买资产特别规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%的重大交易需披露溢价原因 为股东提供网络投票便利[18] - 需提供盈利预测报告并由证券服务机构审核 实际盈利不足预测数时需签订补偿协议[18][20] - 以现金流量折现法等未来收益估值法定价的 需在实施后连续三年年报中披露实际盈利与预测差异 并由证券服务机构出具专项审核意见[20]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 依据上海证券交易所和香港联合交易所的上市规则及公司章程 [1] - 制度适用于公司及其控股子公司和控制的其他主体 涵盖关联人认定 关联交易分类 审批程序 信息披露和定价原则 [2] - 公司需同时遵守上交所和港交所的规则 对关联交易实行分类管理 并履行相应的审批和信息披露程序 [1][2] 关联人认定 - 根据上交所规则 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司外的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及可能造成利益倾斜的其他法人 [2][5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 前述人士的关系密切家庭成员 以及可能造成利益倾斜的其他自然人 [3][7] - 根据港交所规则 关连人士包括公司或其非重大附属公司的董事 最高行政人员或主要股东（有权行使10%或以上投票权人士） 过去12个月曾任董事的人士 监事 基本关连人士的联系人（如配偶 未成年子女 信托受托人 受控公司等） 以及被港交所视为关连的人士 [4][5][6] - 关联人认定需考虑过去12个月内存在的情形 并遵循实质重于形式原则 [3][8] 关联交易认定 - 上交所定义的关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组等 [10][11] - 港交所定义的关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易 及与第三方进行的可能令关连人士获利的指定类别交易 包括资本和收益性质交易 如购入出售资产 授受选择权 签订终止租赁 提供接受财务资助 成立合营公司 发行新证券等 [8][11] 审批与披露程序 - 上交所方面 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.1%以上 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [11] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易 需提交董事会和股东会审议 并提供审计或评估报告 为关联人提供担保不论数额大小均需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [11][12] - 港交所方面 非豁免关连交易需经董事会批准 发布公告 聘请独立财务顾问出具意见 提交独立董事委员会审阅 发布通函 并经股东会批准（关连人士放弃表决权） [16][17] - 持续性关连交易需设定全年最高限额 签订书面协议（期限不超过三年） 并履行申报 公告和独立股东批准程序 [18] 定价与管理 - 关联交易应当定价公允 原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准 具有商业实质 [20] - 公司需与关联方签订书面协议 遵循平等 自愿 等价 有偿原则 财务部门负责审核合同和发票 进行账务处理和月度对账 发现违规需及时汇报纠错 [20][30] 豁免情形 - 上交所豁免情形包括公司单方面获利益且不支付对价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 以现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 参与公开招标拍卖等 [22] - 港交所豁免情形包括符合最低豁免水平的交易（如所有百分比率低于0.1%或交易金额低于100万港元 或低于1%或500万港元且关联人士利益低于300万港元） 财务资助 发行新证券 买卖证券 回购证券 董事服务合约 共用行政服务等 [23][24][25]

关联交易管理制度核心内容 - 制度旨在规范公司关联交易行为，确保合法性、必要性、合理性和公允性，保护中小股东权益 [1] - 明确关联交易定义，包括资源或义务转移的各类事项，如买卖资产、对外投资、担保、租赁等 [3][2] - 界定关联人范围，包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等） [1][5][6] 关联交易审议标准 - 与关联法人交易金额低于300万元或占净资产0.5%以下由总经理决定 [8] - 与关联自然人交易金额低于30万元由总经理决定 [8] - 交易金额达300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [9] - 重大关联交易（3000万元以上且占净资产5%以上）需提交股东会审议，涉及股权交易需提供审计报告 [10][11] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，决议需非关联董事过半数通过 [9][4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避，决议需非关联股东过半数或2/3以上通过（特别决议） [7][10] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易累计计算审议标准 [13] 特殊交易规定 - 共同投资设立公司以投资金额适用审议标准，现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [14] - 委托理财可按额度审批，期限不超过12个月 [15] - 放弃优先认缴权导致权益比例变动需按财务指标适用审议标准 [16] - 日常关联交易可按类别预计金额，超预计需重新审议 [18] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息等交易可豁免关联交易审议 [21] - 向关联自然人提供与非关联人同等条件的产品服务可豁免 [21] - 关联共同投资企业同比例现金增资可免于审计评估 [14] 其他规定 - 关联担保需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [19] - 禁止为关联人提供财务资助，关联参股公司除外且需严格审批 [20] - 关联交易协议需书面签订，内容明确具体 [22]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，不损害公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 关联交易行为需遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平原则，禁止损害公司利益[2] 关联人及关联关系定义 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及其一致行动人、公司董事及高管等[4][5] - 关联关系指财务或经营决策中能对公司施加控制或重大影响的股权、人事、管理及商业利益关系[7] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务、共同投资等资源或义务转移事项[9] - 交易需签订书面协议明确权利义务，关联方股东及董事需回避表决，必要时聘请独立财务顾问评估[10][14] 审批权限与决策程序 - 股东会审批权限：交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易（现金捐赠和担保除外）[12] - 董事会审批权限：与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[13] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会[14] 信息披露要求 - 关联交易协议订立、变更、终止及履行情况需按规定披露，达到董事会标准的交易需及时公告[17][18] - 连续12个月内与同一关联人的交易需累计计算并履行审议披露义务[19] - 披露文件包括公告文稿、交易协议、董事会决议、中介报告等[9] 豁免披露情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供服务等交易可免于关联审议披露，但需符合深交所规定[22] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释，经股东会审议后生效，与法律法规冲突时以最新规定为准并启动修订程序[26][27] - "关系密切家庭成员"定义包括配偶、父母、成年子女及其配偶等[24]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易的公允性、合理性及业务顺利开展，依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则，审计委员会负责日常管理与控制[1][3] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》非财务报告部分及《企业会计准则第36号》财务报告部分的规定[1][4] 关联方及交易确认标准 - 关联方包括关联法人（直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员等）[2][3][9][10] - 关联交易涵盖资源或义务转移的17类事项，如购销资产、投资、担保、租赁等[6][13] - 关联关系判定需从控制方式、影响途径等实质角度判断，包括可能导致利益倾斜的特殊关系方[4][12] 关联交易决策程序 - 自然人关联交易金额超30万元、法人关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[5][15] - 重大关联交易（金额超3000万元且占净资产5%以上）需董事会、股东会审议，并提交审计/评估报告[6][17] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会[12][25][26] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[14][29][30] - 协议需明确定价政策，条款重大变更时需重新履行审批程序[14][28] - 无法适用常规定价原则时需披露定价依据及公允性说明[15][31] 信息披露与豁免条款 - 披露文件需包括协议文本、独立董事意见、评估报告等七类材料[15][33] - 日常关联交易可按类别预计金额，超预计部分需重新审议[16][39] - 豁免情形包括单方面获益交易、利率不超LPR的财务资助、按比例现金出资设立公司等[19][42][43] 制度执行与修订 - 关系密切家庭成员范围明确包含配偶、父母、子女等七类亲属[20][47] - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准，自股东会通过生效[20][21][49][50]