交易概述 - 光大嘉宝股份有限公司与关联方上海安瑰投资管理有限公司签署附条件生效的借款合同，获得总额不超过人民币9.9亿元的财务资助 [1][2] - 该交易已经公司第十一届董事会第二十七次会议审议通过 [1] - 交易需经公司股东大会审议通过后方可生效 [3] 借款条款 - 借款总额不超过人民币9.9亿元，实际金额以银行划付凭证为准 [2] - 借款年利率为6.5%（单利） [2] - 借款期限为每笔借款发放之日起12个月 [2] - 上海安瑰可在首笔借款发放日起12个月内分笔发放借款 [2] - 逾期违约金按每日万分之三的标准计算 [2] 担保安排 - 公司提供多项质押担保物：持有的上海光野973,300,000份优先级有限合伙份额（实缴出资457,505,000元）、安石宜昭有限合伙份额、对安依投资的4.4亿元借款本金及利息应收款项债权 [3] - 子公司安石投顾提供对光控新业的4.1亿元借款本金及利息应收款项债权质押 [3] - 质押担保范围包括借款本息余额、罚息、违约金及实现质权的合理费用 [4] - 质押协议需在生效后20个工作日内办理完毕质押登记手续 [5] 协议生效条件 - 借款合同需双方加盖公章且经公司股东大会审议通过后生效 [3] - 质押协议自各方加盖公章且借款合同生效之日起生效 [5] - 具体内容以正式签署的协议为准 [3][5]

交易方案概述 - 广西广电与控股股东北投集团进行重大资产置换 广西广电将持有的广电科技100%股权置出 北投集团将持有的交科集团51%股权置入 交易作价不存在差额 不涉及发行股份或支付现金对价 [4][5] - 交易对方为北投集团 置出标的为广电科技100%股权 置入标的为交科集团51%股权 [4] - 过渡期间损益安排为 置入资产收益归广西广电 亏损由北投集团补足 置出资产收益归广西广电 亏损由北投集团承担 [5] - 交易不涉及员工安置 原员工由标的公司继续聘任 [6] 标的资产估值及定价 - 拟置入资产交科集团51%股权采用收益法评估 全部股东权益评估值为369,700万元 经分红调整后最终交易价格为141,104.14万元 [6][7] - 拟置出资产广电科技100%股权采用资产基础法评估 净资产评估价值为141,104.14万元 与置入资产作价一致 [7] - 置入资产与置出资产交易作价无差额 不涉及现金补足 [7] 业绩承诺安排 - 北投集团对业绩承诺资产（交科集团、北投数产和北投软件）进行业绩承诺 承诺期为2025-2027三个会计年度 [7][8] - 承诺净利润数以评估报告为基础 实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润 不包括交科新材和交科沥青 [8][9] - 补偿金额按累计承诺与累计实际净利润差额比例计算 北投集团承担全额补偿义务 [10] - 业绩承诺期届满后进行减值测试 如需追加补偿 补偿总额不超过业绩承诺资产交易总作价131,994.83万元 [11] 交易性质分析 - 本次交易构成重大资产重组 置入资产相关财务指标占比分别为资产总额91.43% 营业收入234.69% 资产净额400.98% 均超过50%标准 [11][12] - 交易对方北投集团为上市公司控股股东 本次交易构成关联交易 [13] - 交易前后上市公司最终控制人未发生变化 不构成重组上市 [13] 交易实施情况 - 交易已履行全部必要决策和审批程序 包括董事会、股东大会审议及国资委核准 [13] - 置入资产交科集团51%股权及置出资产广电科技100%股权均已办理完毕工商变更登记手续 [14] - 交易对价已通过资产置换方式支付完毕 不涉及现金支付 [14] - 标的公司债权债务不因交易转移 相关通知及同意程序已履行 [15][16] 担保及承诺履行 - 交易实施过程中不存在资金、资产被实际控制人或关联人非经营性占用的情形 [16] - 交易导致上市公司为广电科技提供的70亿元担保被动变为关联担保 北投集团已出具反担保承诺并承诺在2027年12月31日前解除担保 [17] - 交易相关协议及承诺均已正常履行 无重大违反情形 [18] 后续事项 - 上市公司尚需办理经营范围变更等工商登记手续 [19] - 交易各方需继续履行相关协议及承诺 [19] - 上市公司需持续履行信息披露义务 [19]

中期利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.3045元（含税），总股本4.5亿股，合计派发现金红利1.037亿元，占2025年上半年归属于普通股股东净利润的37.01% [4][5] - 2025年1-6月实现归属于普通股股东净利润2.802亿元，扣除法定盈余公积金0.28亿元后，可分配利润为2.522亿元，母公司累计可供分配利润13.713亿元 [5] - 利润分配方案已获董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会批准 [6][7][8] 超募资金使用及关联交易 - 公司计划使用超募资金5.401亿元收购航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司100%股权，其中77%股权（4.159亿元）来自控股股东航材院，23%股权（0.124亿元）来自镇江低空产业投资有限公司 [14][20][26] - 标的公司净资产评估价值5.401亿元，较账面价值增值2.529亿元，增值率88.08%，评估基准日为2024年9月30日，评估结果已获国有资产主管部门备案 [20][24][25] - 本次交易旨在整合钛合金精密铸造业务资产，履行控股股东避免同业竞争承诺，并降低关联交易规模 [19][27][28][29] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行募集资金净额68.956亿元，其中超募资金32.734亿元，截至2025年7月31日，超募资金剩余21.093亿元 [15][16][17] - 募集资金到账后存放于专项账户，并与保荐人、银行签署监管协议 [15][71] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入募投项目22.978亿元，尚未使用金额45.979亿元（不含利息） [72][73] 设备资产购买关联交易 - 公司拟以自有资金0.1817亿元（不含税）向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，含税总价0.2053亿元 [88][91][95] - 标的资产评估价值0.1817亿元，较账面价值增值0.0438亿元，增值率31.80%，评估基准日为2024年9月30日，评估结果已备案 [91][95] - 交易旨在优化资产配置、减少关联交易，设备目前由公司租用，状态完好可正常使用 [91][106][107] 公司治理及决策程序 - 第二届董事会第五次会议审议通过中期利润分配、超募资金使用、设备购买等议案，关联董事在相关议案中回避表决 [40][47][51][53] - 第二届监事会第五次会议对上述议案均审议通过 [57][64][66] - 独立董事专门会议及审计委员会对关联交易事项进行事前审查并同意提交审议 [34][118]

不同集团，这个中高端育儿产品品牌，如今在市场上可谓风头正劲。按2024年GMV计，BeBeBus在中高端耐用型育儿产品品牌中排名第一。然而，在其光 鲜业绩的背后，却潜藏着一些不容忽视的经营规范问题。 不同集团的前身为布童科技。从招股书披露的信息来看，广州融慧与布童科技之间的关系颇为微妙。广州融慧的实际控制人是现任执行董事兼联席公司秘书 颜栋先生的配偶。依据《公司法》中关于人员关联关系的规定，这使得二者极有可能构成潜在"关联方"。 2020年4月至2021年3月期间，布童科技委托广州融慧提供一系列咨询服务，服务费为150万元，最终以汪先生将布童科技注册资本中7.5万元转让给广州融慧 的方式结算。但这里面存在诸多疑点，首先，150万元的咨询费是否符合市场公允价？同类战略咨询、上市筹备服务的市场报价究竟如何？其次，以7.5万元 注册资本转让来结算服务费，其股权价值与服务费是否等价？2020年11月布童科技完成A轮融资后估值约3亿元，按此计算，7.5万元对应的价值约为750万 元。再者，2020年5月，汪蔚将公司2.5%的未实缴股份以0对价转让给广州融慧，而2021年1月，广州融慧又将这部分股权转让给汪蔚，交易对价为 ...

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股16,567,996股 发行价格为32.19元/股 募集资金总额为533,323,791.24元 [2] - 扣除保荐承销费用11,792,452.83元及其他发行费用722,233.96元后 募集资金净额为520,809,104.45元 [2] - 募集资金到位情况已经立信会计师事务所验证并出具验资报告（信会师报字[2024]第ZF10191号） [2] 募集资金存放与管理 - 公司制定《募集资金管理制度》对资金存储、使用、变更和管理进行规范 [3] - 开设专项账户进行专户管理 并与中信证券及多家银行签订三方/四方监管协议 [3][4] - 资金使用实行专人审批专款专用 报告期内未出现管理违规情况 [3][12] 募集资金使用进展 - 截至2025年6月30日 募集资金专户余额为6,356.61万元（含利息） 现金管理余额21,000万元 [11] - 2024年4月使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金1,000万元及发行费用23.49万元 [5] - 向全资子公司乐清意华新能源增资42,786.09万元实施募投项目 [10] 现金管理安排 - 2024年8月董事会批准使用不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理 期限12个月可循环使用 [7] - 截至2025年6月30日 公司未使用闲置资金补充流动资金 [6][8] 关联交易调整 - 新增与意华控股集团、东莞览越新能源的日常关联交易预计额度7,665万元 [40] - 2025年累计日常关联交易预计额度已达28,520万元（原计划12,905万元+本次7,665万元+6月新增7,950万元） [39][40] - 关联交易定价以市场价格为基础协商 交易方经营状况良好具备履约能力 [42][44][46] 公司治理动态 - 第五届董事会第四次会议全票通过2025年半年度报告及募集资金使用专项报告 [21][26] - 监事会确认半年度报告及募集资金报告内容真实准确完整 [31][35] - 公司报告期内控股股东及实际控制人未发生变更 [17][18]

利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.466元（含税），总股本6,491,100,000股，合计派发现金红利人民币95,159.53万元（含税）[1][9][18] - 2025年中期现金分红数额约占公司2025年上半年可用于分配利润的35%，约占公司2025年上半年归属于上市公司股东净利润的33%[1][9][18] - 利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，预计于2025年12月24日实施[9][18][20] 公司财务状况 - 截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,698,306.35万元，2025年上半年可用于分配利润为人民币271,856.47万元[18] - 2025年上半年归属于上市公司股东净利润约为288,362.21万元（基于现金分红占比33%推算）[1][9][18] - 公司总股本为6,491,100,000股，无优先股[1][2][18] 关联交易情况 - 公司与青岛前湾新联合集装箱码头有限责任公司（QQCTUA）签署协议，2025-2026年度交易上限分别为3亿元、3.5亿元[28][34] - 公司与青岛港董家口矿石码头有限公司（QDOT）签署协议，2025-2026年度交易上限分别为3.5亿元、4亿元[28][35] - QQCTUA 2025年1-6月未经审计营业收入3.7亿元，净利润1.0亿元；QDOT同期营业收入8.4亿元，净利润0.09亿元[29][31] 公司治理与会议情况 - 第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十五次会议于2025年8月28日召开，审议通过半年度报告、利润分配方案及关联交易等议案[4][6][46] - 董事会应到9人，实到9人；监事会应到6人，实到6人，所有议案均获全票通过[4][7][47] - 公司计划于2025年9月5日召开半年度业绩说明会，董事长、总经理等高管将出席[39][42][43] 业务合作关系 - 关联交易涉及集装箱码头和矿石码头业务，包括燃油销售、市场开发、港务管理、装卸堆存等服务[28][34][35] - QQCTUA为合营公司之合营公司，QDOT为合营公司，交易定价参照独立第三方市场价[32][33][34] - 全球捷运物流有限公司签署综合物流框架协议，2025-2026年度交易上限待厘定[14][63][64]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票39,223,781股，发行价格为12.11元/股，实际募集资金总额为人民币474,999,987.91元，扣除发行费用人民币7,845,142.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币467,154,845.67元 [1] - 募集资金于2021年12月14日完成验资，保荐机构国投证券股份有限公司（原安信证券）划转认股款，信永中和会计师事务所出具验资报告（XYZH/2021SZAA20355号） [1] 2025年半年度募集资金使用及结余 - 2025年上半年募投项目"新型显示和智能穿戴产品智造项目"支出2,837.65万元，使用闲置募集资金购买理财产品金额为5,500万元，收回前期理财本金23,260万元 [2] - 累计收到理财收益210.21万元，银行存款利息收入7.67万元，截至2025年6月30日尚未使用的募集资金余额为18,090.28万元，其中募集资金专户余额15,336.91万元，其余存放于理财专用账户 [2] 募集资金存放和管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，依据《上市公司监管指引第2号》等法规规范募集资金存储、审批、使用、管理及监督 [2] - 公司及全资子公司中山联合光电显示技术有限公司与兴业银行中山分行、东莞银行中山分行签订《募集资金三方监管协议》 [3] 募集资金实际使用情况 - 报告期内不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况 [5] - 公司于2022年1月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的不含税发行费用共计3,689.12万元，其中自筹资金投入3,526.24万元 [5] - 向特定对象发行股票项目不存在超募资金，报告期内无结余募集资金使用 [5] 闲置募集资金现金管理 - 公司分别于2022年10月、2023年10月、2024年10月审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度分别为不超过33,000万元、32,000万元、25,000万元，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [5][6][7] - 资金可循环滚动使用，监事会、独立董事及保荐机构均发表明确同意意见 [5][6][7] 募投项目实施情况 - 公司于2023年7月审议通过将"新型显示和智能穿戴产品智造项目"建设周期由30个月延长为48个月，达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日 [10] - 2024年10月审议通过将该项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日，项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均未变更 [10] - 报告期内募投项目实施地点无变化，未发生变更募集资金投资项目的情况 [8][11] 募集资金使用披露 - 公司严格按照《上市公司监管指引第2号》等规定进行募集资金管理，及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情况 [11] 日常关联交易预计 - 公司及合并报表范围内的子公司拟与东莞市长益光电股份有限公司、广东鲲鹏智能机器设备有限公司、广东灵锶智能科技有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过人民币4,100万元，占公司2024年度经审计净资产的2.55% [22][51] - 关联交易预计额度有效期至2025年年度董事会召开之日止，交易价格参照市场公允价格定价 [22][51] 产业基金存续期延长 - 公司参与投资的中山联合光电股权投资合伙企业（有限合伙）存续期将于2025年9月3日届满，经全体合伙人同意延长至2028年9月3日（即存续期由7年延长至10年），各合伙人原出资金额、持股比例保持不变 [24][32][44] - 基金延期基于对行业市场环境和投资项目情况的综合研判，有利于寻求更合适时机和方式退出已投项目，保障各合伙人投资利益最大化 [24][47] 关联方基本情况 - 东莞市长益光电股份有限公司注册资本8,000万元，主要从事光学仪器制造、销售等 [52] - 广东鲲鹏智能机器设备有限公司注册资本3,000万元，主要从事智能机器人研发、销售等 [53] - 广东灵锶智能科技有限公司注册资本3,350万元，主要从事智能机器人研发、销售等 [55] 关联关系说明 - 长益光电为公司关联法人，因公司拟以发行股份方式收购其100%股份，交易对方与公司实际控制人龚俊强签署《表决权委托与一致行动协议》 [55] - 鲲鹏智能为公司关联法人，因公司董事长及实际控制人龚俊强系其董事长及控股股东 [56] - 灵锶智能为公司关联法人，因公司董事长及实际控制人龚俊强系其董事长 [56]

公司治理与会议安排 - 公司将于2025年9月15日召开第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为2025年9月8日 [8][11][13] - 股东大会审议事项包括全资子公司融资租赁担保关联交易提案，中小投资者表决将单独计票 [15][16][40] - 董事会及监事会会议全票通过半年度报告及融资租赁关联交易议案，关联董事/监事均回避表决 [31][33][36][48][50] 财务运作与关联交易 - 全资子公司山东联合拟与关联方供销融资租赁公司开展不超过1亿元售后回租融资租赁业务，期限3年，年利率不超过3.4% [37][55][63] - 公司为上述融资租赁提供连带责任担保，目前对子公司担保余额为0.73亿元，新增担保后仍在年度授权额度内 [55][67] - 关联交易定价按市场化原则协商确定，双方实际控制人均为中华全国供销合作总社 [55][61][67] 子公司经营与融资情况 - 山东联合为农药生产企业，注册资本5.5亿元，公司持有其100%股权，非失信被执行人 [59][60] - 融资租赁标的物为山东联合持有的机器设备，不影响正常生产经营 [64][66] - 本次融资旨在满足项目建设及资金需求，优化资金结构并控制融资成本 [66][68] 半年度报告与信息披露 - 2025年半年度报告已经董事会、监事会审议通过，报告完整反映公司经营及财务状况 [32][47] - 公司报告期内控股股东及实际控制人均未发生变更，无优先股股东及存续债券 [5][6][7] - 半年度利润分配方案为不派现、不送股、不转增股本 [3]

IPO进展 - 公司于2024年6月提交IPO申请并于7月4日成功过会 近期正式获得IPO注册批复 [1] 股权结构与关联方 - 控股股东巨化集团同时为第一大供应商 报告期内采购额占比约30% [1] - 多名核心管理人员包括董事长雷俊 董事兼总经理周强 董事兼副总经理张则瑜曾任职于巨化集团 [2] 关联交易情况 - 向巨化集团采购价格较外部采购价格一度低12.78% [1] - 委托巨化锦纶加工丁酮肟的单位成本与市场价存在差异 公司解释为市场供需及原材料价格波动所致 [3] - 采购内容涵盖蒸汽 电 液氨 氢气等能源及原材料 以及委托加工 维修安装检测和三废处置服务 [2] 资金管理 - 2021-2023年在巨化财务存款余额分别为2.51亿元 1.61亿元 1.65亿元 占货币资金比例分别为67.02% 45.25% 26.72% [1] - 2024年末存款余额降为0元 公司已解除自动转账功能并停止该关联交易 [1] 无形资产使用 - 2022年5月起无偿使用巨化集团注册商标 涵盖化学品及化工原料 [2] - 2025年3月1日起将使用自有文字商标 提升品牌独立性 [2] 发展战略 - 公司致力于技术创新与市场拓展 以实现稳健可持续发展 [5] - 已采取措施提高独立性与透明度 [5]

公司关联交易安排 - 冰川网络控股子公司深圳超游拟与关联方成都开心加签署《游戏海外独家运营协议》 [1] - 成都开心加负责定制开发移动游戏产品《三国塔防》并提供游戏内容及软件技术支持 [1] - 深圳超游作为独家运营商负责海外区域宣传推广运营并提供服务器系统维护及客户服务 [1] 合作结构与关联关系 - 双方依据合作收益进行收入分成 [1] - 成都开心加为公司持股40.5405%的参股公司且公司员工王岱在其担任董事 [1] - 基于实质重于形式原则认定成都开心加为关联方 [1]