交易方案概述 - 广西广电与控股股东北投集团进行重大资产置换 广西广电将持有的广电科技100%股权置出 北投集团将持有的交科集团51%股权置入 交易作价不存在差额 不涉及发行股份或支付现金对价 [4][5] - 交易对方为北投集团 置出标的为广电科技100%股权 置入标的为交科集团51%股权 [4] - 过渡期间损益安排为 置入资产收益归广西广电 亏损由北投集团补足 置出资产收益归广西广电 亏损由北投集团承担 [5] - 交易不涉及员工安置 原员工由标的公司继续聘任 [6] 标的资产估值及定价 - 拟置入资产交科集团51%股权采用收益法评估 全部股东权益评估值为369,700万元 经分红调整后最终交易价格为141,104.14万元 [6][7] - 拟置出资产广电科技100%股权采用资产基础法评估 净资产评估价值为141,104.14万元 与置入资产作价一致 [7] - 置入资产与置出资产交易作价无差额 不涉及现金补足 [7] 业绩承诺安排 - 北投集团对业绩承诺资产（交科集团、北投数产和北投软件）进行业绩承诺 承诺期为2025-2027三个会计年度 [7][8] - 承诺净利润数以评估报告为基础 实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润 不包括交科新材和交科沥青 [8][9] - 补偿金额按累计承诺与累计实际净利润差额比例计算 北投集团承担全额补偿义务 [10] - 业绩承诺期届满后进行减值测试 如需追加补偿 补偿总额不超过业绩承诺资产交易总作价131,994.83万元 [11] 交易性质分析 - 本次交易构成重大资产重组 置入资产相关财务指标占比分别为资产总额91.43% 营业收入234.69% 资产净额400.98% 均超过50%标准 [11][12] - 交易对方北投集团为上市公司控股股东 本次交易构成关联交易 [13] - 交易前后上市公司最终控制人未发生变化 不构成重组上市 [13] 交易实施情况 - 交易已履行全部必要决策和审批程序 包括董事会、股东大会审议及国资委核准 [13] - 置入资产交科集团51%股权及置出资产广电科技100%股权均已办理完毕工商变更登记手续 [14] - 交易对价已通过资产置换方式支付完毕 不涉及现金支付 [14] - 标的公司债权债务不因交易转移 相关通知及同意程序已履行 [15][16] 担保及承诺履行 - 交易实施过程中不存在资金、资产被实际控制人或关联人非经营性占用的情形 [16] - 交易导致上市公司为广电科技提供的70亿元担保被动变为关联担保 北投集团已出具反担保承诺并承诺在2027年12月31日前解除担保 [17] - 交易相关协议及承诺均已正常履行 无重大违反情形 [18] 后续事项 - 上市公司尚需办理经营范围变更等工商登记手续 [19] - 交易各方需继续履行相关协议及承诺 [19] - 上市公司需持续履行信息披露义务 [19]