股票交易异常波动 - 公司股票连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% 属于股票交易异常波动 [1] - 公司及控股股东经营情况正常 市场环境和行业政策未发生重大调整 [1] - 不存在应披露而未披露的重大信息 未发现可能影响股价的媒体报道或市场传闻 [1] 公司内部核查情况 - 公司董事会自查并向控股股东及实际控制人询证核实 [1] - 董事、监事、高级管理人员及控股股东在异常波动期间未买卖公司股票 [1] - 控股股东及实际控制人不存在影响股票交易异常波动的重大事项 [1]

交易方案概述 - 广西广电与控股股东北投集团进行重大资产置换 广西广电将持有的广电科技100%股权置出 北投集团将持有的交科集团51%股权置入 交易作价不存在差额 不涉及发行股份或支付现金对价 [4][5] - 交易对方为北投集团 置出标的为广电科技100%股权 置入标的为交科集团51%股权 [4] - 过渡期间损益安排为 置入资产收益归广西广电 亏损由北投集团补足 置出资产收益归广西广电 亏损由北投集团承担 [5] - 交易不涉及员工安置 原员工由标的公司继续聘任 [6] 标的资产估值及定价 - 拟置入资产交科集团51%股权采用收益法评估 全部股东权益评估值为369,700万元 经分红调整后最终交易价格为141,104.14万元 [6][7] - 拟置出资产广电科技100%股权采用资产基础法评估 净资产评估价值为141,104.14万元 与置入资产作价一致 [7] - 置入资产与置出资产交易作价无差额 不涉及现金补足 [7] 业绩承诺安排 - 北投集团对业绩承诺资产（交科集团、北投数产和北投软件）进行业绩承诺 承诺期为2025-2027三个会计年度 [7][8] - 承诺净利润数以评估报告为基础 实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润 不包括交科新材和交科沥青 [8][9] - 补偿金额按累计承诺与累计实际净利润差额比例计算 北投集团承担全额补偿义务 [10] - 业绩承诺期届满后进行减值测试 如需追加补偿 补偿总额不超过业绩承诺资产交易总作价131,994.83万元 [11] 交易性质分析 - 本次交易构成重大资产重组 置入资产相关财务指标占比分别为资产总额91.43% 营业收入234.69% 资产净额400.98% 均超过50%标准 [11][12] - 交易对方北投集团为上市公司控股股东 本次交易构成关联交易 [13] - 交易前后上市公司最终控制人未发生变化 不构成重组上市 [13] 交易实施情况 - 交易已履行全部必要决策和审批程序 包括董事会、股东大会审议及国资委核准 [13] - 置入资产交科集团51%股权及置出资产广电科技100%股权均已办理完毕工商变更登记手续 [14] - 交易对价已通过资产置换方式支付完毕 不涉及现金支付 [14] - 标的公司债权债务不因交易转移 相关通知及同意程序已履行 [15][16] 担保及承诺履行 - 交易实施过程中不存在资金、资产被实际控制人或关联人非经营性占用的情形 [16] - 交易导致上市公司为广电科技提供的70亿元担保被动变为关联担保 北投集团已出具反担保承诺并承诺在2027年12月31日前解除担保 [17] - 交易相关协议及承诺均已正常履行 无重大违反情形 [18] 后续事项 - 上市公司尚需办理经营范围变更等工商登记手续 [19] - 交易各方需继续履行相关协议及承诺 [19] - 上市公司需持续履行信息披露义务 [19]

交易方案概述 - 广西广电以其持有的广电科技100%股权作为置出资产 与北投集团持有的交科集团51%股权作为置入资产进行等值置换 交易作价不存在差额 不涉及发行股份购买资产或支付现金对价 [6][7] - 置出资产广电科技100%股权的评估值为141,104.14万元 交易价格确定为141,104.14万元 [9] - 置入资产交科集团51%股权的评估基准日股东全部权益价值为369,700.00万元 考虑评估基准日后分红派息93,025.22万元 调整后100%股权交易价值为276,674.78万元 51%股权交易价格确定为141,104.14万元 [9] 交易实施进展 - 交科集团51%股权过户至广西广电名下的工商变更登记手续已办理完毕 置入资产完成实质交割 [13] - 广电科技100%股权过户至北投集团名下的工商变更登记手续已办理完毕 置出资产完成实质交割 [15] - 交易对价已通过资产置换方式支付完毕 不涉及现金支付 [15] 过渡期安排与业绩承诺 - 置入资产过渡期间产生的收益由广西广电享有 亏损由北投集团承担补偿责任 [10] - 置出资产过渡期间产生的收益由广西广电享有 亏损由北投集团承担 [10] - 北投集团对业绩承诺资产在交易完成后的连续三个会计年度净利润作出承诺 2025年完成交割则承诺2025-2027年度净利润分别不低于13,330.38万元、14,161.70万元和14,992.18万元 [10] 公司治理与风险控制 - 自股东大会审议通过本次重组至法律意见书出具日 交科集团及广电科技的董事、监事、高级管理人员未发生变化 [16] - 交易实施过程中不存在上市公司资金或资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形 [16] - 本次交易导致上市公司为广电科技提供的70亿元担保被动变为关联担保 北投集团已出具反担保承诺函并承诺在2027年12月31日前全部解除该等担保 [17][18] 后续事项安排 - 上市公司尚需就本次交易涉及的经营范围变更等事宜办理工商变更登记或备案手续 [18] - 交易各方需继续履行相关协议及承诺 上市公司需持续履行信息披露义务 [19] - 在相关各方完全履行义务的情况下 后续事项办理不存在实质性法律障碍 [19]

核心交易内容 - 广西广电与控股股东北投集团及其下属企业签署三项股权托管协议，分别托管交通设计集团100%股权、信创集团100%股权、交建检测公司100%股权及公路检测公司100%股权 [1][3] - 交易旨在解决潜在同业竞争问题并履行控股股东承诺，不涉及资产权属转移且不构成重大资产重组 [1][2] - 托管期限为协议生效后60个月或满足特定条件时终止 [8] 关联方信息 - 北投集团为国有独资企业，注册资本1200,000万元人民币，由广西国资委100%控股 [4] - 路建集团由北投集团持股99.0117%，注册资本101,180万元人民币，主营公路工程施工等业务 [5] - 路桥集团由北投集团持股94.2951%，注册资本318,150万元人民币，主营建设工程施工等业务 [6][7] 托管协议条款 - 托管范围涵盖除重大资产处置（单笔超300万元）外的全部股东权利，上市公司设立托管委员会统筹管理日常运营 [7] - 托管费用基于管理人员薪酬及运营成本上浮5%确定，后续可根据市场变化调整 [9] - 托管期间上市公司仅收取托管费，不承担托管公司损益，托管公司仍由原股东并表 [9] 交易进展与影响 - 重大资产置换协议已于2025年6月30日生效，目前正推进资产工商变更及业务交接工作 [10] - 本次托管系履行重组承诺的过渡性安排，对上市公司生产经营无重大影响 [10]

交易方案概述 - 广西广电拟将持有的广电科技100%股权置出，同时置入控股股东北投集团持有的交科集团51%股权 [2] - 交易作价均为14.11亿元，不涉及发行股份或现金支付 [4] - 交易完成后公司主营业务将变更为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备生产与销售，聚焦智慧交通领域 [4][7] 财务数据与业绩影响 - 2024年广西广电营收13.6亿元（同比降3.20%），净亏损8.8亿元（2023年亏损7亿元） [6] - 2025年Q1营收2.62亿元（同比降5.78%），净亏损1.98亿元（同比降13.43%） [6] - 交易后备考数据显示2024年营收将增至31.9亿元（+18.31亿元），净利润扭亏为盈至2亿元 [8] - 交易后资产负债率从91.04%降至75.76% [9] 业务转型背景 - 传统广电业务受互联网冲击持续下滑，2024年有线收视收入下降，5G用户达150万户仍未能抵消整体营收下滑 [4][6] - 公司此前推动"有线+5G"融合，完成5G专网业务突破及酒店、养老机构终端改造 [5] - 交科集团承诺2025-2027年净利润分别不低于2.28亿元、2.07亿元、1.5亿元 [9] 交易标的详情 - 置出资产广电科技主营专网业务、有线电视服务等，属广播电视传输服务行业 [8] - 置入资产交科集团主营数智工程等，属软件和信息技术服务业，与上市公司原业务无协同效应 [8] - 交易构成关联交易及重大资产重组，含业绩补偿和减值补偿承诺 [8]