交易概述 - 公司拟向关联方航发优材（镇江）高温合金有限公司购买3吨级真空感应熔炼炉及配套设备等25台/套资产 [1][2] - 交易目的为优化资产配置、理清资产管理责任、减少关联交易，并发挥熔铸事业部在粉末高温合金熔炼领域的专业优势 [1][2] - 交易构成关联交易，需提交股东大会审议，因与受让航材院持有的钛合金公司77%股权交易累计计算后达到审议标准 [2][12] 交易标的详情 - 标的资产包括1台3吨级真空感应熔炼炉及24台配套设备，均于2020年底至2021年投入使用 [4] - 设备原值总计21,098,761.08元，净值13,782,129.56元（截至2024年9月30日未经审计数据） [4] - 资产权属清晰无纠纷，无诉讼、质押问题，且近期运作状态良好可正常投入生产 [4] 交易定价依据 - 采用重置成本法评估，标的资产评估值为1,816.52万元（不含税），较账面净值1,378.21万元增值438.31万元，增值率31.80% [5] - 交易作价含税总额20,526,707.64元（不含税18,165,228元，税额2,361,479.64元），以经国资备案的评估值为准 [6][10] - 定价方法选择依据：设备无法独立产生收益（不适用收益法）、无足够可比案例（不适用市场法），故采用重置成本法 [6] 交易必要性与可行性 - 必要性：粉末高温合金母合金是熔铸事业部核心业务，购置设备可理顺资产边界、减少长期租赁产生的关联交易 [1][8][9] - 可行性：设备原为公司租用且状态完好，技术资料齐全，购置后无需改造即可使用，且公司资金充足可支持交易 [8][9] 合同与履约安排 - 合同规定购买价款需在签约后60个工作日内全额支付，逾期则按日1‰支付迟延履行金 [9][10] - 交付在付款后7个工作日内完成，接收即视为无质量异议，所有权同时转移 [10] - 购买方承担除增值税外的一切税费（如印花税、城建税等），若出售方被要求缴纳税费可向购买方追偿 [10] 审议程序进展 - 董事会、监事会已于2025年8月27日审议通过议案，关联董事回避表决 [11][12] - 独立董事及审计委员会事前审查并同意议案，但因战略委员会非关联委员不足半数，直接提交董事会 [12] - 交易尚需股东大会批准，最终实施时间存在不确定性 [12]

中期利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.3045元（含税），总股本4.5亿股，合计派发现金红利1.037亿元，占2025年上半年归属于普通股股东净利润的37.01% [4][5] - 2025年1-6月实现归属于普通股股东净利润2.802亿元，扣除法定盈余公积金0.28亿元后，可分配利润为2.522亿元，母公司累计可供分配利润13.713亿元 [5] - 利润分配方案已获董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会批准 [6][7][8] 超募资金使用及关联交易 - 公司计划使用超募资金5.401亿元收购航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司100%股权，其中77%股权（4.159亿元）来自控股股东航材院，23%股权（0.124亿元）来自镇江低空产业投资有限公司 [14][20][26] - 标的公司净资产评估价值5.401亿元，较账面价值增值2.529亿元，增值率88.08%，评估基准日为2024年9月30日，评估结果已获国有资产主管部门备案 [20][24][25] - 本次交易旨在整合钛合金精密铸造业务资产，履行控股股东避免同业竞争承诺，并降低关联交易规模 [19][27][28][29] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行募集资金净额68.956亿元，其中超募资金32.734亿元，截至2025年7月31日，超募资金剩余21.093亿元 [15][16][17] - 募集资金到账后存放于专项账户，并与保荐人、银行签署监管协议 [15][71] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入募投项目22.978亿元，尚未使用金额45.979亿元（不含利息） [72][73] 设备资产购买关联交易 - 公司拟以自有资金0.1817亿元（不含税）向航发优材（镇江）高温合金有限公司购买3吨级真空感应熔炼炉及配套设备，含税总价0.2053亿元 [88][91][95] - 标的资产评估价值0.1817亿元，较账面价值增值0.0438亿元，增值率31.80%，评估基准日为2024年9月30日，评估结果已备案 [91][95] - 交易旨在优化资产配置、减少关联交易，设备目前由公司租用，状态完好可正常使用 [91][106][107] 公司治理及决策程序 - 第二届董事会第五次会议审议通过中期利润分配、超募资金使用、设备购买等议案，关联董事在相关议案中回避表决 [40][47][51][53] - 第二届监事会第五次会议对上述议案均审议通过 [57][64][66] - 独立董事专门会议及审计委员会对关联交易事项进行事前审查并同意提交审议 [34][118]