董事会决议 - 第八届董事会第四十一次会议以现场和通讯相结合方式召开 应出席董事8名 亲自出席7名 委托出席1名 董事长魏建军因工作原因未能亲自出席 书面委托执行董事李红栓代为行使表决权 会议由副董事长赵国庆主持 [1] 2025年中期业绩 - 审议通过公司2025年中期业绩议案 8票同意0票反对0票弃权 [1] 2024年半年度报告 - 审议通过公司2024年半年度报告及摘要议案 8票同意0票反对0票弃权 [2] 中期股息政策 - 董事会不建议向股东派发截至2025年6月30日止6个月的中期股息 决定不向股东大会提呈派发2025年中期股息方案 该议案获8票同意0票反对0票弃权通过 [2] 员工持股计划 - 2023年员工持股计划第二个锁定期于2025年8月14日届满 解锁条件已成就 符合解锁条件共计2767人 该议案获6票同意0票反对0票弃权通过 执行董事李红栓和职工董事卢彩娟作为关联董事回避表决 [2][3] 外汇衍生品交易 - 公司及子公司为保证经营需要开展外汇衍生品交易业务 该议案获8票同意0票反对0票弃权通过 [3]

业务背景 - 公司及子公司海外业务拓展导致外汇收支规模增长 外汇风险敞口因结算币种和期限不匹配而扩大 [1] - 国际政治经济形势使汇率利率波动加大 外汇风险显著增加 [1] - 公司拟通过外汇衍生品交易开展套期保值 以防范汇率波动影响并降低财务费用 [1] - 外汇衍生品交易以实际业务需求为基础 遵循合法审慎安全有效原则 不以投机为目的 [1] 交易基本情况 - 交易类型包括远期结售汇 外汇掉期 货币互换 外汇期权 利率互换 利率掉期 利率期权及其组合产品 [1] - 交易期限内最高合约价值不超过人民币200亿元或等值其他货币 [2] - 交易保证金及权利金占用资金余额不超过人民币35亿元或等值货币 [2] - 交易期限与基础交易匹配 一般不超过3年 [2] - 资金来源主要为自有资金 [2] - 交易对手为具备资格且信用良好的国内外金融机构 [2] - 交割方式采用全额或净额交割 [2] 风险分析 - 市场风险源于合约汇率利率与实际值的差异 可能导致交易亏损 [2] - 流动性风险可能因不合理的外汇衍生品购买安排引发 [3] - 履约风险与交易对手选择相关 但公司合作机构均为信用良好的金融机构 [3] - 其他风险包括法律法规变化或交易对手违约导致的损失 [3] 风控措施 - 外汇衍生品与基础业务在品种规模方向期限上严格匹配 杜绝投机交易 [4] - 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》明确操作原则审批流程和风险处理程序 [4] - 审慎审查合约条款并执行风险管理制度 防范法律风险 [4] - 内部审计部门定期审查和评估衍生品交易情况 [4] 可行性结论 - 外汇衍生品交易以日常经营需求为基础 旨在应对汇率利率风险并增强财务稳健性 [4] - 公司已建立完整的管理制度和专业团队 在审批操作跟踪审查披露各环节有效控制风险 [4][5]

公司治理与运营 - 第二届监事会第十九次会议于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开 审议并通过多项议案 [1] - 会议表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 体现监事会一致通过所有议案 [2][3][4][5][6] - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 同时将法定代表人由董事长变更为总经理 [5][6] 财务与资金管理 - 公司使用部分超募资金人民币2.37亿元永久补充流动资金 以提高资金使用效率并降低财务成本 [4] - 公司开展不超过2500万美元或等值其他货币额度的外汇衍生品交易业务 以应对汇率波动风险 [3] - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管规定 未发现变相改变用途或损害股东利益的情形 [2] 信息披露与合规 - 2025年半年度报告及摘要编制符合法律法规与公司章程 未发现信息泄露或违规行为 [1] - 公司计提资产减值准备符合企业会计准则 旨在更公允反映财务状况与经营成果 [3] - 所有议案详细内容均于2025年8月28日通过上海证券交易所网站公开披露 [2][3][4][5][6] 制度修订与战略调整 - 公司修订《公司章程》及部分治理制度 以适配新《公司法》等法规更新及经营发展需求 [6] - 制度修订包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 并制定新的管理制度 [5][6] - 相关议案尚需提交股东大会审议 包括取消监事会、变更法定代表人及资金使用计划 [4][5][6]

交易目的 - 公司出口业务外汇结算比重较大 为有效规避外汇市场风险 防范汇率大幅波动对经营业绩造成不利影响 提高外汇资金使用效率 合理降低财务费用 [1] - 外汇衍生品交易以正常生产经营为基础 以规避和防范汇率风险为目的 不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易 [1] 交易金额与期限 - 外汇衍生品交易业务资金总额度折合不超过2500万美元或等值其他货币 [2] - 交易期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 资金可循环滚动使用 [2] 资金来源与交易方式 - 使用自有资金开展金融衍生品交易业务 不涉及募集资金或银行信贷资金 [2] - 交易方式包括外汇远期 外汇掉期 买入期权 卖出期权及期权组合等简单透明工具 不超过12个月期限 不从事复杂嵌套衍生工具交易 [2] - 交易对手为具有外汇衍生品交易业务资格 经营稳健且资信良好的金融机构 [2] 审议程序 - 公司于2025年8月26日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过该议案 无需提交股东大会审议 [2] 风险控制措施 - 建立外汇风险管理小组 授权总经理 财务总监在审批额度范围内审批业务方案和签署协议 [3] - 操作人员详细记录每笔交易信息 按月向管理层汇报 内部审计部建立定期检查制度 [4][5] - 财务部跟踪外汇衍生品市场价格变化 及时评估风险敞口并提交分析报告 [5][6] - 出现重大风险时立即商讨应对措施 运用风险规避 降低 分担和承受等策略 [6] 会计处理与影响 - 根据企业会计准则第22号 24号 37号和第39号进行核算和信息披露 [6] - 通过外汇衍生品交易提高应对外汇波动风险能力 规避汇率波动对经营业绩及利润的影响 增强财务稳健性 [6] 保荐机构意见 - 开展外汇衍生品交易符合实际经营需要 以规避汇率风险为目的 非投机性交易 [7] - 相关审批程序符合法律法规规定 保荐机构无异议 [7]

交易目的与背景 - 公司及控股子公司存在部分进出口业务涉及外汇结算 为减少外汇汇率波动带来的风险 降低汇率波动对公司经营业绩的影响 增强公司财务稳健性 [1] - 开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合 不从事以投机和套利为目的的衍生品交易 [1] 交易规模与期限 - 拟使用自有资金开展预计交易额度不超过2亿人民币（或等值其他货币）的外汇衍生品业务 [1] - 交易额度自董事会审议通过之日起12个月内有效 有效期内可以滚动使用 任一时点最高合约价值不超过2亿元人民币（或等值其他货币） [1][2] 资金来源与交易方式 - 外汇衍生品交易资金来源为自有资金 不涉及使用募集资金或银行信贷资金 [2] - 按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则 选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构简单透明、流动性强、风险可认知的工具 期限不超过12个月 [2] - 交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构 [2] 授权与决策程序 - 董事会授权总经理或由其授权的业务负责人在额度和期限内行使决策权并签署相关文件 财务部负责具体实施与管理 [2] - 第二届董事会第十四次会议于2025年8月25日审议通过该议案 属于董事会审批权限范围 无需提交股东大会审议 [2] - 监事会认为该业务能有效规避外汇市场风险 防范汇率波动不良影响 提高外汇资金使用效率 锁定汇兑成本 程序合法合规 [3] 会计处理与业务影响 - 公司根据《企业会计准则第22号》《企业会计准则第24号》《企业会计准则第37号》相关规定对衍生品交易进行核算与会计处理 反映资产负债表及损益表相关项目 [5] - 开展该业务有利于提高应对外汇波动风险的能力 防范汇率波动对经营业绩和股东权益的不利影响 增强财务稳健性 [5] 保荐机构意见 - 保荐机构中信证券经核查认为 公司开展外汇衍生品交易业务已履行必要的内部决策程序 对该事项无异议 [6]

外汇衍生品交易业务制度框架 - 公司为规范外汇衍生品交易业务制定本制度 旨在有效防范投资风险并确保资产安全 制度依据包括《公司法》《证券法》及深交所上市规则等法规 [1] - 外汇衍生品交易业务定义为公司在金融机构办理的规避汇率或利率风险的保值操作 具体品种包括远期结售汇 外汇掉期 期权 利率互换等衍生品组合 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 但子公司未经同意不得操作 公司需履行决策程序和信息披露义务 [1] 业务操作原则与限制 - 公司禁止以单纯盈利为目的的外汇衍生品交易 所有交易必须以正常生产经营为基础 以规避汇率或利率风险为目的 不得进行投资和套利交易 [2] - 交易仅限与经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [2] - 交易金额不得超过外币收付款预测金额 交割时间需与预测收付款时间或外币借款兑付期限匹配 [2] - 公司必须以自身或子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 且不得使用募集资金进行交易 [2] 审批权限与决策机制 - 公司董事会是外汇衍生品交易业务的决策机构 总经理室负责日常管理并在授权范围内签署协议 [2] - 所有外汇衍生品交易必须经总经理 主管副总经理或财务总监审批 [3] - 需提交董事会审议的情形包括：交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元人民币 或最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元人民币 或从事非套期保值目的的衍生品交易 [3] - 控股子公司无最终审批权 所有业务必须上报公司财务总监 主管副总经理和总经理审批 [3] 组织架构与职责分工 - 公司设立外汇衍生品交易业务小组作为日常执行机构 成员包括董事长 总经理 常务副总经理 董事会秘书 财务总监 审计部负责人及相关人员 [4][5] - 业务小组职责包括：评估公司外汇敞口 判断交易时点 制定交易方案并提交董事会审议 [5] - 财务部负责资金筹集 业务操作及日常管理 财务总监为责任人 内审部负责监督制度执行情况 内审负责人为责任人 [5] 操作流程与风险控制 - 操作流程包括：财务部基于外币收付款预测提出计划 经管理层批复后 由业务小组分析汇率走势并制定方案 经严格询价比价后选定金融机构并签署合约 [5] - 公司建立风险管理机制 利用事前事中事后措施预防信用风险 市场风险 操作风险和法律风险 [6] - 财务部需及时跟踪交易状态并安排交割资金 杜绝违约风险 出现异常时须立即报告管理层 [6] - 内审部定期对业务使用情况和盈亏进行审计 并向董事会审计委员会报告结果 [6] 信息披露与档案管理 - 公司需按证监会和深交所规定披露外汇衍生品交易业务信息 经董事会审议后以决议公告和专项公告形式披露 [7] - 当已确认损益或浮动亏损达到最近一年归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时 须立即报告管理层并按规则披露 [8] - 业务计划 交易资料和交割资料由财务部保管至少10年 交易协议和授权文件保管至少15年 [8] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议通过之日起实施 由董事会负责解释和修订 [8] - 若与日后颁布的法规不一致 按新法规执行并由董事会及时修订 [8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股4,200万股 每股发行价15.15元 募集资金总额6.363亿元 扣除发行费用后实际募集资金净额5.652亿元[1] - 主承销商广发证券于2022年9月21日将募集资金6.033亿元汇入公司宁波银行专户 经立信会计师事务所验资确认[2] - 截至2025年6月30日 募集资金累计使用1.537亿元 其中本年度使用5,409.69万元 理财收益2,635.86万元 专户余额4.411亿元（含未到期现金管理3.01亿元）[3] 募集资金管理机制 - 公司制定《募集资金管理制度》 对资金存储审批使用监督进行明确规定 实行专户存储[3] - 2022年至2025年间与广发证券及多家银行签订共9份三方/四方监管协议 协议条款符合上交所范本要求[4][5][6] - 截至2025年6月30日 公司严格执行管理制度与监管协议 无违规使用情况[6][18] 募集资金使用进展 - 2025年上半年使用闲置募集资金进行现金管理累计购买理财产品7.15亿元 未到期余额3.01亿元[11] - 董事会批准使用不超过4.7亿元闲置募集资金进行现金管理 有效期12个月[11] - 报告期内无先期投入置换、补充流动资金、超募资金使用及节余资金使用情况[9][10][11] 募投项目变更调整 - 信息中心建设项目实施地点变更为上海市闵行区春中路28弄6号 用途及投资金额不变[12][13] - 终止研发检测中心建设项目 将剩余资金转用于品牌建设及市场推广项目[14][15] - 调减仓储基地建设规模 在各工厂引入自动化设备 调整实施主体及内部投资结构[16][17] - 荣昌食品生产基地二期项目延期至2028年4月完成[13] 外汇衍生品交易业务 - 董事会批准开展外汇衍生品交易 最高合约价值不超过1亿美元 保证金不超过1,500万美元[54][57] - 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、期权等 币种涉及美元、澳元等业务相关货币[54][58] - 交易目的为规避汇率波动风险 使用自有资金 期限为董事会通过后12个月[56][57][60] 公司治理与信息披露 - 第二届董事会第十三次会议审议通过2025年半年度报告、募集资金存放使用专项报告等议案[34][35][38] - 制定《董事和高级管理人员离职管理制度》《证券投资管理制度》等内部规范文件[41][42] - 2025年半年度经营数据按产品类别、销售模式、区域分类及经销商变动情况披露[49][50]

外汇衍生品交易业务批准 - 公司于2025年8月22日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过开展外汇衍生品交易业务 [1] - 开展原因为有效规避外汇市场风险及防范汇率大幅波动对公司业绩的不良影响 [1] - 拟开展品种包括远期结售汇等 使用自有资金与金融机构开展不超过400万美元或其他等值外币交易 [1] 交易安排与授权 - 业务期限自董事会审议通过后12个月 额度可循环滚动使用 [1] - 董事会授权公司董事长或其指定代理人在额度范围内行使投资决策权并签署相关协议 [1] - 该事项在董事会审批权限内无需提交股东大会审议 独立董事一致同意议案 [1] 风险管理与会计处理 - 公司明确业务不以投机套利为目的 但存在市场及流动性等风险 [1] - 风险控制措施包括禁止风险投机行为及制定专门管理制度 [1] - 公司将按相关会计准则进行核算 业务符合整体利益和长远发展 [1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场方式召开 符合法律法规和公司章程要求 [1] - 应参与表决监事3人 实际参与表决监事3人 董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过书面及电子邮件方式送达全体监事 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会确认半年度报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司经营状况 [1][2] - 报告于2025年8月23日刊登于巨潮资讯网 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管规定 未出现违规使用或改变资金投向行为 [2] - 专项报告于2025年8月23日披露于巨潮资讯网 表决结果全体监事一致同意 [2] 利润分配方案 - 半年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》及分红回报规划要求 具备合法合规性 [2] - 分配方案体现对投资者的积极回报 具体内容于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [2][3] 募投项目结项安排 - 部分募投项目结项后节余募集资金将永久补充流动资金 符合监管规则及公司发展规划 [3][4] - 该安排有利于支持子公司经营发展 提高资金使用效益并降低资金成本 [3][4] - 决策程序符合法律法规 详细公告于2025年8月23日在巨潮资讯网发布 [4] 外汇衍生品交易 - 公司及子公司开展外汇衍生品交易业务符合实际经营需要 可防范外汇变动风险 [4][5] - 交易使用自有资金 不会影响正常经营 且有利于提升风险防范能力 [4][5] - 可行性分析报告符合监管要求 具体公告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [5] 资产池业务开展 - 公司及子公司与合作银行开展资产池业务 即期质押票据等余额不超过2亿元人民币 [5] - 业务额度在期限内可循环使用 有利于提高票据资产使用效率和收益 [5] - 业务不影响主营业务正常开展 相关公告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [5]

开展外汇衍生品交易业务的基本情况 - 公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务旨在防范和规避汇率波动风险 因原材料进口和产品出口涉及美元、日元、港币等外币结算 外汇环境不稳定且汇率波动频繁 [2] - 预计任一交易日持有的最高合约价值不超过650万美元或其他等值外币 交易保证金和权利金上限不超过最高合约价值的10% 总金额不超过65万美元或其他等值外币 [2] - 交易期限为自董事会审议通过后12个月内 交易额度可滚动使用 主要交易品种包括远期结售汇、外汇期权、利率互换等 交易对手方为境内外银行等金融机构 不涉及关联方 [2][3] 风险分析及控制措施 - 外汇衍生品交易存在市场风险 合约公允价值变动可能产生重估损益 虽遵循套期保值原则 但仍存在亏损可能性 [3] - 其他风险包括流动性风险、履约风险、政策法规风险、操作风险及客户回款预测不准导致的延期交割风险 [3][4] - 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确审批权限和操作流程 禁止投机行为 并设立专门团队持续监控风险敞口 [4] 会计政策及审核程序 - 公司根据《企业会计准则》第22号、24号及37号对外汇衍生品交易进行核算处理 具体结果以审计报告为准 [5] - 董事会及监事会审议通过相关议案 认为该业务符合经营需要 能提升风险防范能力 且未损害股东利益 该事项在董事会权限内 无需提交股东大会 [5][6] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司已制定管理制度并采取风控措施 履行必要审批程序 该业务基于实际经营需要 有利于提高财务稳定性 且未损害股东利益 [7] - 保荐人提示公司不得使用募集资金进行外汇衍生品交易 [7]