董事会及监事会决议 - 第五届董事会第十二次会议于2025年8月29日召开 全体12名董事出席 审议通过2025年半年度报告及摘要 计提资产减值准备和会计估计变更三项议案 表决结果均为12票同意 0票反对 0票弃权 [3][5][6][8][9][10] - 第五届监事会第十一次会议于2025年8月29日召开 全体3名监事出席 审议通过相同三项议案 表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 [11][14][15][18][20] - 两项会议均认为半年度报告编制符合法律法规 内容真实准确完整 未发现违反保密规定的行为 [3][11][12] 资产减值准备计提 - 2025年半年度计提资产减值准备总额60,312,939.06元 包括信用减值损失21,841,898.79元和存货跌价损失及合同履约成本减值损失38,471,040.27元 [6][22][24] - 计提依据为《企业会计准则》和公司会计政策 基于谨慎性原则对金融资产和存货等资产进行减值测试 [22][23][24] - 此次计提减少2025年半年度归属于股东净利润60,312,939.06元 计提后归属于上市公司股东的净利润为57,493,140.06元 [25] 会计估计变更 - 对应收账款与应收票据按账龄组合计提预期信用损失的会计估计进行变更 自2025年7月1日起执行 采用未来适用法 不影响以往年度财务状况和经营成果 [32][33][37][38] - 变更原因包括账龄0-6个月应收账款余额较大（2024年末13.5亿元 2025年6月末18.5亿元）且历史实际损失率极低（不超过0.5%） 同时参考同行业上市公司标准 [34] - 模拟测算显示 若2022年起采用新比例 对2024年净利润影响为-832.68万元 对2023年影响为-17.4万元 对2022年影响为2,100.48万元 [38] 子公司担保 - 为全资子公司共进国际（新加坡）有限公司提供连带责任保证担保 最高债权额3,000万美元（折合人民币21,554.70万元） 担保范围包括主债权本金、利息、违约金及实现债权费用等 [44][45][46] - 担保事项经2025年4月28日董事会和2025年5月20日股东大会批准 在2025年度为子公司提供担保额度49.41亿元范围内 其中为新加坡共进提供不超过7亿元担保 [44][49] - 截至公告日 公司及控股子公司对外担保总额49.41亿元 占2024年度经审计净资产的99.52% 均为对合并报表范围内子公司担保 无逾期或诉讼担保 [49] 业绩说明会安排 - 计划于2025年9月8日15:00-16:00在价值在线网站召开2025年半年度业绩说明会 采用视频录播和文字互动方式 [53][54][55] - 参会人员包括董事长胡祖敏、总经理魏洪海、财务负责人唐晓琳、董事会秘书贺依朦及独立董事汤胜 [55] - 投资者可在2025年9月8日前通过指定网址或微信小程序进行会前提问 公司将在说明会中回应普遍关注的问题 [52][56]

股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划 综合考虑行业特点、经营发展、财务状况及融资环境等因素建立持续稳定的利润分配机制 [1][2] - 利润分配优先采用现金方式 现金分红比例根据公司发展阶段差异化设置：成熟期无重大资金支出需达80% 成熟期有重大支出需达40% 成长期有重大支出需达20% [2][3] - 每年现金分红不低于当年可分配利润10% 且连续三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% 股利分配不超过累计可分配利润范围 [4][7] 公司治理与决策程序 - 利润分配方案需经董事会制定并提交股东大会批准 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案 [8][9] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过 并为中小股东提供网络投票便利 [12] - 年度报告需详细披露现金分红政策执行情况 包括是否符合章程规定、分红标准是否明确及中小股东权益保护情况 [10][11] 重大资金支出标准 - 重大资金支出指未来12个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超最近一期审计净资产50%且绝对金额超5000万元 或超总资产30% [5] - 满足正常生产经营资金需求且无重大投资计划情况下方可实施现金分红 [7] 资产减值准备 - 2025年第二季度计提资产减值准备848.63万元 其中应收款项坏账准备440.39万元 存货跌价准备408.24万元 [45][48][50] - 计提减值减少第二季度归母净利润702.46万元 董事会审计委员会认为计提符合会计准则要求 [51][54] 董事会换届与薪酬 - 提名翁伟武、翁宝嘉、翁伟嘉为非独立董事 麦堪成、陈琳武、方钦雄为独立董事 任期三年 [61][67] - 第五届独立董事津贴标准为每人8万元/年 兼任高管的非独立董事按公司薪酬制度领取报酬 [73][75] 重大投资项目 - 投资9.18亿元建设罐头易开盖制造项目 由全资子公司英联金属科技(扬州)有限公司实施 [84][85] - 项目不构成关联交易或重大资产重组 已通过董事会战略委员会审议 [85][87] 公司章程修订 - 取消监事会设置 监事职权由董事会审计委员会行使 同步修订《公司章程》及附件制度 [79] - 修订25项公司治理制度包括信息披露、募集资金管理、关联交易管理等制度 [83] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会于9月15日召开 审议董事会换届、利润分配规划及投资项目等议案 [15][92] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 股权登记日为9月9日 [16][18]

监事会会议基本情况 - 第四届监事会第七次会议于2025年8月28日在公司会议室召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席李燕主持 [1] 半年度报告审议情况 - 2025年半年度报告编制审议程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容与格式符合证监会及上交所规定 真实准确完整反映公司上半年财务状况和经营成果 [1] - 未发现报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [1] - 监事会全票同意报告内容 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与管理符合上市公司募集资金监管规则及上交所自律监管指引 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 信息披露及时 与实际使用情况一致 [2] - 不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况 无违规使用情形 [2] - 监事会全票通过专项报告 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] 会计师事务所聘任 - 拟聘任致同会计师事务所为2025年度财务审计及内部控制审计机构 聘期一年 [3] - 致同具备证券业务执业资格及上市公司审计经验 能满足公司审计需求 [3] - 审计费用将根据市场价格水平协商确定 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] - 监事会全票通过该议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [3] 资产减值准备计提 - 2025年半年度计提资产减值准备符合企业会计准则及相关法律法规要求 [4] - 计提依据充分 符合会计谨慎性原则 能真实准确反映公司财务信息 [4] - 决策程序符合公司章程及上交所科创板股票上市规则要求 [4] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 监事会全票同意该事项 [4]

核心观点 - 公司基于谨慎性原则对2025年半年度资产进行减值测试 计提信用减值损失151.07万元和资产减值损失1439.42万元 以客观反映财务状况和经营成果 [1][2] 信用减值损失 - 公司采用单项和组合方式对应收账款及其他应收款进行预期信用损失测试 2025年半年度计提信用减值损失151.07万元 [1] 资产减值损失 - 公司对存货采用成本与可变现净值孰低法进行减值测试 2025年半年度计提存货跌价准备1439.42万元 [2] 财务影响 - 本次减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目 不影响公司当期现金流但影响利润表 [2] - 计提事项基于谨慎性原则 客观体现资产实际情况 不会对生产经营产生重大影响 [2] 会计处理依据 - 减值准备计提符合《企业会计准则》及公司会计政策 能真实反映2025年6月30日财务状况及半年度经营成果 [2] - 数据为财务部门初步测算结果 具体金额以会计师事务所年度审计为准 [2]

董事会会议审议情况 - 第五届董事会第十二次会议于2025年8月19日以通讯方式召开 应到董事12名 实到董事12名 全体监事和高级管理人员列席会议 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制符合法律法规 内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [1] - 所有议案表决结果均为12票同意 0票反对 0票弃权 未提出反对意见或疑问 [1][2][3] 财务报告与资产减值 - 2025年半年度计提资产减值准备金额合计6031.29万元 基于谨慎性原则对可能发生减值资产计提损失 [2] - 计提减值准备经董事会审计委员会第七次会议审议通过 符合企业会计准则及公司会计政策 [2] 会计估计变更 - 对应收账款与应收票据按账龄组合计提预期信用损失的会计估计进行变更 旨在更客观反映财务状况和经营成果 [3] - 该会计估计变更无需追溯调整已披露财务报告 不影响以往年度财务状况和经营成果 [3] - 变更经董事会审计委员会第七次会议审议通过 符合企业会计准则第28号规定 [3]

资产减值计提情况 - 2025年上半年计提信用减值准备和资产减值准备合计人民币1,467.78万元 [3] - 其中应收票据信用减值损失18.64万元 [3] - 应收账款信用减值损失358.51万元 [4] - 其他应收款信用减值损失转回43.85万元 [5] - 存货跌价损失计提1,134.47万元 [6] 减值计提对公司财务影响 - 减值准备导致2025年上半年归属于上市公司股东的净利润减少1,361.70万元 [7] - 该减值金额占上半年归属于上市公司股东净利润的25.14% [7] - 减值计提遵循《企业会计准则》和公司会计政策 [3][8] 董事会审议程序 - 第四届董事会第二十五次会议于2025年8月27日以通讯方式召开 [12][13] - 会议应参加表决董事5人，实际参加表决5人 [13] - 计提资产减值准备议案获全票通过（5票同意、0票反对、0票弃权） [16][17] 减值计提合规性 - 计提方案经董事会审计委员会审议通过 [9][16] - 董事会认为计提符合会计谨慎性原则 [9] - 计提有助于公允反映公司资产价值和财务状况 [9]

公司治理与运营 - 第二届监事会第十九次会议于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开 审议并通过多项议案 [1] - 会议表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 体现监事会一致通过所有议案 [2][3][4][5][6] - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 同时将法定代表人由董事长变更为总经理 [5][6] 财务与资金管理 - 公司使用部分超募资金人民币2.37亿元永久补充流动资金 以提高资金使用效率并降低财务成本 [4] - 公司开展不超过2500万美元或等值其他货币额度的外汇衍生品交易业务 以应对汇率波动风险 [3] - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管规定 未发现变相改变用途或损害股东利益的情形 [2] 信息披露与合规 - 2025年半年度报告及摘要编制符合法律法规与公司章程 未发现信息泄露或违规行为 [1] - 公司计提资产减值准备符合企业会计准则 旨在更公允反映财务状况与经营成果 [3] - 所有议案详细内容均于2025年8月28日通过上海证券交易所网站公开披露 [2][3][4][5][6] 制度修订与战略调整 - 公司修订《公司章程》及部分治理制度 以适配新《公司法》等法规更新及经营发展需求 [6] - 制度修订包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 并制定新的管理制度 [5][6] - 相关议案尚需提交股东大会审议 包括取消监事会、变更法定代表人及资金使用计划 [4][5][6]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事5名 实际出席5名 其中4名以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长陈潮先召集主持 符合公司法及相关法律法规规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 表决结果为5票同意0票反对0票弃权 [2] - 半年度报告已通过董事会审计委员会审议 内容详见巨潮资讯网披露文件 [2] - 报告根据公司2025年半年度经营发展情况编制 [1] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 表决结果为5票同意0票反对0票弃权 [2] - 专项报告显示募集资金管理不存在违规情形 如实反映了实际存放与使用情况 [2] - 该议案已通过董事会审计委员会审议 具体内容详见巨潮资讯网相关公告 [2] 资产减值计提 - 审议通过2025年半年度计提资产减值准备议案 表决结果为5票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 公司对截至2025年6月30日的各类资产进行全面清查和减值测试 [2] - 2025年半年度计提各项资产减值损失和信用减值损失合计876.48万元 [2]

核心观点 - 公司于2025年8月26日召开董事会审议通过计提资产减值准备的议案 基于谨慎性原则对截至2025年6月30日的资产进行减值测试 合计计提减值损失1,327.76万元 其中信用减值损失转回166.11万元 资产减值损失计提1,327.76万元 该事项无需提交股东大会审议 [1][4] 信用减值损失 - 公司按照《企业会计准则》规定计算金融资产的预计信用损失 根据预期信用损失模型计量应收账款、合同资产及其他应收款的减值准备 [2] - 应收账款及合同资产按账龄组合和合并范围内关联方组合划分信用风险特征 [2] - 其他应收款按款项性质分为应收利息、合并范围内关联方、保证金及押金、日常经营款项四类组合 [2] - 2025年上半年计提其他应收款减值准备8.16万元 同时转回减值准备174.27万元 净转回166.11万元 [3] 资产减值损失 - 公司依据《企业会计准则第1号——存货》规定 采用库龄分析和成本与可变现净值孰低法相结合的方式计提存货跌价准备 [4] - 对重叠部分按谨慎性原则取较高值计提减值 当存货成本高于可变现净值时计提跌价准备 [4] - 2025年上半年计提存货跌价准备1,327.76万元 [4] 减值测试依据 - 减值测试基于《企业会计准则》和公司会计政策 旨在真实反映公司截至2025年6月30日的财务状况及经营成果 [1][4] - 应收账款信用风险特征按账龄和合并范围划分 其他应收款按款项性质分为四类组合 [2] - 存货减值测试同时考虑库龄和成本与可变现净值 对重叠部分取高值计提 [4] 董事会审议情况 - 第四届董事会第十七次会议于2025年8月26日审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 该议案无需提交股东大会 [1] - 董事会风险与审计委员会认为计提符合会计准则 能更真实公允反映资产状况 未损害股东利益 [4] - 董事会同意本次计提 认为依据充分且能更公允反映公司财务状况及经营成果 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月23日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 其中董事牛辉和独立董事陈涛以通讯方式参与 会议由董事长王立建主持 全体监事和高管列席会议 [1] 资产减值准备计提 - 董事会审议通过计提资产减值准备的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 该计提符合企业会计准则和公司会计政策 旨在公允反映财务状况和经营成果 提升会计信息真实性 [2] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会、变更注册资本、修订公司章程及附件的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] - 股东大会议事规则将更名为股东会议事规则 修订内容以工商登记机关核准为准 [3] 公司治理制度修订与制定 - 董事会审议通过制定和修订部分公司治理制度的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 修订依据包括公司法、证券法等最新法律法规 旨在提升公司治理水平 [4][5] - 新制定制度包括董事和高级管理人员离职管理制度、对外提供财务资助管理制度、子公司管理制度和委托理财管理制度 [5] - 修订制度包括对外投资管理制度、关联交易管理与决策制度、对外担保管理制度和防范控股股东及关联方资金占用管理制度 部分修订制度需提交股东大会审议 [5] 董事会换届选举 - 董事会审议通过第四届董事会非独立董事候选人议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 候选人包括王立建、吴剑波和武思宇 任期三年 该议案需提交股东大会审议 [5][6] - 董事会审议通过第四届董事会独立董事候选人议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 候选人包括申剑光、高强和姚立杰 任期三年 独立董事资格需经深交所审核 该议案需提交股东大会审议 [6][7] - 第四届董事会由7名董事组成 包括4名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [5][6] 独立董事津贴 - 董事会审议通过第四届董事会2025年度独立董事津贴议案 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 关联董事申剑光回避 独立董事年薪标准维持12万元/年（税前） 独立董事高强不领取津贴 该议案需提交股东大会审议 [7] 临时股东大会召开 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [7][8]