文章核心观点 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度以规范操作并防范汇率和利率风险 [1][2] - 制度适用于公司及所有子公司 要求履行审批和信息披露义务 [2] - 外汇套期保值业务以规避风险为目的 禁止投机和套利交易 [2] 外汇套期保值业务定义与范围 - 业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等 [2] - 业务需基于公司出口项下外币收款预测及进口项下外币付款预测 [3] - 业务外币金额不得超过外币收款或付款预测金额 交割期间需与预测时间匹配 [3] 业务操作原则 - 公司必须以自身名义设立交易账户 不得使用他人账户 [3] - 只允许与具有经营资格的金融机构进行交易 [3] - 不得使用募集资金进行交易 需匹配自有资金 [3] - 严格按照审批额度进行交易 不得影响正常生产经营 [3] 审批权限 - 外汇套期保值业务额度由董事会或股东会决定 [4] - 单次或连续十二个月内累计金额未达董事会审议标准由总经理审批 [4] - 达到或超过最近一期经审计净资产10%由董事会审批 [4] - 达到或超过最近一期经审计净资产50%需由董事会审议后提交股东会审批 [4] 内部操作流程 - 财务部负责可行性分析、计划制订、资金筹集和业务操作 [6] - 审计部负责审查实际操作、资金使用及盈亏情况 [6] - 证券部负责按要求及时进行信息披露 [6] - 操作流程包括方案提出、审核批准、交易执行、登记跟踪、定期报表和风险应对 [6] 风险监控与报告 - 外汇市场价格波动较大或发生重大风险时需立即报告 [7] - 已确认损益及浮动亏损金额达到或超过最近一年净利润10%且绝对金额超过1000万元需报告 [7] - 审计部负责监督操作风险 出现违规行为需立即向董事会报告 [8] - 财务部需及时预警并决策是否平仓止损以减少损失 [8] 信息披露要求 - 公司需按监管规定及时披露外汇套期保值业务信息 [9] - 出现重大风险或可能重大风险时需及时报告并进行信息披露 [9] 制度附则与执行 - 制度中涉及的名词均有明确定义 [10] - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [11] - 制度由财务部负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [11]

业务背景与决策 - 公司于2025年8月25日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议 审议通过开展外汇套期保值业务议案 无需提交股东大会审议 [1] - 公司出口业务主要采用美元等外币结算 汇率波动对经营业绩产生影响 [2] - 开展业务以规避外汇市场风险 防范汇率波动不利影响 提高外汇资金使用效率 合理降低财务费用 [2] 业务实施方案 - 业务品种包括远期结售汇 外汇掉期 外汇互换及其他外汇衍生产品 [2] - 业务资金额度不超过5000万美元或其他等值货币 交易保证金和权利金上限不超过50万美元或其他等值货币 [2] - 额度有效期自董事会审议通过之日起12个月 可循环滚动使用 资金来源为自有资金 不涉及募集资金 [2] - 董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使决策权及签署法律文件 财务部门负责具体实施 [2] 风险控制机制 - 业务存在市场风险 操作风险和违约风险 [3] - 风险控制措施包括：不以盈利为目的进行投机和套利交易 财务部门持续跟踪市场信息并提交分析报告 制定专项管理规定 选择信用级别高的大型商业银行开展业务 [3] 业务影响与机构意见 - 业务有助于提高应对外汇波动风险能力 规避汇率波动对经营业绩和利润的不良影响 提高外汇资金使用效率 降低财务费用 [4] - 监事会认为业务符合公司发展需求 审批程序和风险控制体系健全 决策程序合法合规 不损害上市公司及股东利益 [4] - 保荐机构认为业务符合实际经营需要 有利于规避外汇市场风险 公司已制定相关规定和风险控制措施 并履行必要法律程序 [4]

外汇套期保值业务管理框架 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度 旨在规范操作流程并防范汇率风险 制度适用于公司及子公司 [1] - 外汇套期保值业务定义为以生产经营为基础 通过金融机构开展的远期结售汇 外汇掉期 外汇期权及货币掉期等组合业务 核心目的是规避汇率风险而非投机获利 [1][2] 业务操作原则 - 公司需以自身名义设立交易账户 仅与具备国家批准资格的金融机构开展业务 禁止使用他人账户或与非持牌机构交易 [2] - 业务规模需严格匹配自有资金和董事会/股东会批准的额度 不得影响正常经营 且必须基于实际外币收付款预测 合约金额和交割时间需与预测一致或匹配银行借款期限 [2] 审批权限与决策机制 - 开展业务前需提交可行性分析报告 经董事会审议 若达到标准则需股东会批准 标准包括交易保证金占最近一期净利润50%以上且超500万元 或合约价值占净资产50%以上 [4] - 公司允许对未来12个月业务进行额度预计 超董事会权限需股东会审议 额度使用期限不超过12个月 任一时刻交易金额不超批准上限 [4] 内部操作与部门职责 - 财务部为具体经办部门 负责风险管理 计划制定及资金操作 业务部门需提供外币收付款预测数据 审计部门负责监督业务执行和信息披露合规性 [6][7] - 操作流程包括业务部门提交预测 财务部制定交易计划并经审批后实施 同时需建立业务台账 定期向总经理汇报 财务总监负责应急风险处理 [6][7] 风险监控与信息披露 - 财务部需及时与金融机构结算 遇汇率剧烈波动时需分析并上报总经理 若出现重大问题需立即向董事会报告并制定应对方案 [8] - 公司需按证监会及交易所规定披露业务信息 当出现重大风险或达到披露标准时需及时对外公告 [8]

外汇套期保值业务目的 - 公司开展外汇套期保值业务以规避外汇市场风险并防范汇率波动对经营造成不良影响 [1] - 业务与日常生产经营紧密相关 旨在提高外汇资金使用效率并降低财务费用 [1] - 通过金融机构开展业务以增强财务稳健性 [1] 业务基本情况 - 业务币种限于生产经营主要结算货币 包括美元和欧元等实际业务相关币种 [1] - 业务类型涵盖远期结售汇 外汇互换 掉期 期权及利率衍生品等外汇衍生产品 [1] - 预计使用不超过1500万美元或等值外币额度 资金可滚动使用且任一时点交易不超授权额度 [2] 资金与授权安排 - 业务资金全部来源于公司及子公司自有资金 [2] - 董事会授权董事长或其授权人审批业务方案并签署相关合同 [2] - 业务有效期自董事会审议通过后12个月内有效 [2] 风险分析 - 业务存在市场判断风险 外汇汇率走势与公司判断大幅偏离可能导致损失 [2] - 操作失误或系统问题可能带来损失 因业务专业性强且复杂度高 [3] - 交易对手违约可能导致无法对冲汇兑损失 [3] - 客户订单调整可能导致款项预测不准 引发远期结汇延期交割风险 [3] 风险控制措施 - 公司通过关注国际市场环境变化并调整操作策略来规避汇率波动风险 [3] - 建立完整管理制度 明确审批授权和操作流程以控制交易风险 [3][4] - 严格审查合约条款并定期监督检查业务规范性和内控有效性 [4] - 外汇套期保值金额和时间与外币货款回笼相匹配 加强应收账款管理 [4] 会计处理与审议程序 - 业务会计处理严格执行企业会计准则第22号 24号和37号相关规定 [4] - 董事会一致同意开展业务并授权董事长审批 额度1500万美元有效期12个月 [4] - 监事会认为业务决策程序合规 有利于降低汇率波动影响且不损害股东利益 [5] 保荐机构核查意见 - 保荐机构确认公司已履行必要审批程序 业务符合法规和公司章程要求 [5] - 业务符合公司实际经营需要 不存在损害公司和股东利益的情形 [5] - 保荐机构提醒公司加强业务人员培训并落实风险控制措施 [5]

日常关联交易公告 - 公司全资子公司来宾金盘能源综合利用有限公司拟与关联方海南极锐签订《电解铝低温烟气余热发电项目二期设备采购与工程服务合同》，预计合同金额不超过1,063万元 [5] - 关联交易已通过独立董事专门会议审议，2票同意、0票反对、0票弃权，独立董事认为交易定价公允且符合公司利益 [3] - 董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案，关联董事李志远、靖宇梁回避表决 [4] - 过去12个月内公司与同一关联人的关联交易未达3,000万元且未超公司最近一期经审计总资产或市值1%，无需提交股东会审议 [4] - 关联方海南极锐由公司董事长李志远实际控制，注册资本500万元，主营气体压缩机械制造、余热发电技术研发等业务 [7][8] - 交易付款安排为预付款30%，进度款按项目进度支付，保留质保金待验收合格一年后支付 [11] 外汇套期保值业务公告 - 公司拟开展外汇套期保值业务以规避汇率风险，额度不超过2.25亿美元或其他等值外币，有效期12个月，资金可循环使用 [15][17] - 业务类型包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等，涉及美元、欧元等结算货币 [19] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金，业务不以投机为目的 [17][18] - 董事会已审议通过该议案，授权管理层在额度内审批并签署文件，无需提交股东会 [21] - 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，明确决策权限和操作流程，配备专职人员控制风险 [24] - 财务部门将定期监控业务情况，内部审计部审查操作合规性，重大波动时及时报告管理层 [25]

外汇套期保值业务制度总则 - 公司制定本制度旨在规范外汇套期保值业务管理及信息披露，依据包括《公司法》《证券法》《企业会计准则第24号》等法律法规及公司章程 [1] - 外汇套期保值业务范围涵盖远期结售汇、外汇掉期、期权、利率互换等衍生品组合，用于规避汇率或利率风险 [1] - 制度适用于公司及全资/控股子公司，未经批准子公司不得独立开展相关业务 [1] 业务操作原则 - 业务需遵循合法、审慎、安全原则，以实际生产经营为基础，严禁投机性交易 [4] - 交易对手仅限于国家批准的正规金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易 [5] - 业务规模需与外币收付款预测严格匹配，交割日期需对应资金流动时间或借款兑付期限 [6] 职责分工与审批流程 - 财务中心负责业务执行，内控审计中心监督全流程，证券事务部负责信息披露 [3][5] - 董事会审计委员会需评估业务必要性及风控措施，必要时聘请第三方出具可行性报告 [3] - 单笔交易保证金超500万元或合约价值超5000万元需提交股东会审议 [4] 内部管理机制 - 业务操作需设立独立账户，禁止使用他人账户 [7] - 财务中心需制定交易计划并定期汇报盈亏情况，内审部门负责审查交易合规性 [6][7] - 建立信息隔离制度，确保操作、复核、审批环节分离，防范利益冲突 [7] 信息披露要求 - 业务开展前需通过董事会/股东会审议并专项公告，说明合理性及具体安排 [8] - 当已确认损益或浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需及时披露 [8] - 出现重大亏损需重新评估套期有效性并披露工具与被套期项目价值变动细节 [8]

外汇套期保值业务规范 - 公司制定外汇套期保值制度旨在规范业务操作并防范汇率及利率风险，业务范围包括远期结售汇、外汇掉期、期权及利率衍生品等[3] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司，未经审批子公司不得独立开展相关业务[3] 业务操作原则 - 公司禁止以投机为目的的外汇交易，所有操作需基于实际生产经营需求且与收付款周期严格匹配[3][4] - 交易对手限定为持牌金融机构，禁止使用他人账户或募集资金进行保证金交易[4][6] 审批与权限管理 - 业务开展需董事会或股东会审批，投资额超净资产50%且超500万元或绝对金额超5000万元需提交股东会[4] - 董事长或其授权人员负责具体实施，子公司业务需上报财务部统一管理[5][6] 业务流程与部门分工 - 财务部主导方案制定、资金筹集及交易执行，需定期登记交易记录并监控交割风险[6] - 审计部负责监督资金使用与盈亏情况，销售/采购部需配合提供外汇收支基础数据[6] 风险监控与信息披露 - 汇率剧烈波动时财务部需提交应对方案，重大风险需向董事长及董事会秘书报告[7][8] - 业务亏损达净利润10%且超100万元时需立即上报，交易资料保存期限为10年[8][9] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议后生效，未尽事宜按《公司法》及公司章程执行[9] - 董事会拥有最终解释权及修订权[9]