公司治理权之争 - 公司内部存在激烈的治理权之争，董事会的通知、召开及信息披露存在严重违规现象 [1] 董事会会议召开与信息披露异常 - 公司于11月18日召开第六届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了新一届董事会董事候选人议案，并决定于12月5日召开临时股东大会 [3] - 该次董事会共有7名董事，但2名董事（彭小勇、蔡暘）未列席投票，原因是他们多次主动联系代理董事长韩振兴未获回复，属于“被动缺席” [4] - 代理董事长韩振兴于11月13日通过微信通知会议，但未提供具体议案内容，彭小勇于会议当天上午多次联系韩振兴询问会议链接及议案内容，均未获回复 [6][8] - 彭小勇于11月19日14点21分，即董事会召开28小时后，才通过陌生短信收到会议链接和密码 [9] - 实际上，同一议题的第六届董事会第二十六次会议已于11月12日召开过一次，彭小勇与蔡暘当时对所有议案投了反对票，但公司未披露该次决议 [12] - 公司对11月12日会议的解释是彭小勇与蔡暘“未能表决，被迫中断会议未能形成会议决议”，因此拒绝发布公告 [13] - 资深律师指出，董事会召开并产生投票结果应及时披露，因反对票或不表决而不发公告与信息披露规定不符 [15] 历史治理问题 - 在10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上，也出现了类似情况，时任董秘在会议开始后（10点37分）才向彭小勇发送会议文件，而会议通知要求其确认于10月9日收到10月15日10点30分开会的通知 [17] - 彭小勇和蔡暘因未提前接到通知而无法参会，彭小勇通过电话明确表示投反对票，但公司公告在二人未参会的情况下审议通过了相关决议，且未提及反对票 [17] - 时任董秘反馈称，10月15日的董事会也未通知其参加，该次公告未经其审批即发布 [18] - 该时任董秘于2025年8月8日任职副总经理及董事会秘书，于2025年10月24日辞职，任职仅两个半月 [18][19]

公司治理与董事会运作 - 公司于11月18日召开第六届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了新一届董事会董事候选人的议案 [2] - 公司共有7名董事，但11月18日的董事会有2名董事（彭小勇、蔡暘）未列席投票，原因是代理董事长韩振兴未回复其参会询问，导致其“被动缺席” [3] - 代理董事长韩振兴于11月13日通过微信通知彭小勇会议，但未提供具体议案内容，彭小勇于会议当天（11月18日）上午多次联系韩振兴询问会议链接及议案内容，均未获回复 [4] - 彭小勇在董事会召开28小时后（11月19日14点21分）才通过一条陌生短信收到会议链接和密码 [7] - 公司实际上就同一事项召开了两次董事会会议：第一次会议于11月12日召开，彭小勇和蔡暘对所有议案投了反对票，但公司未披露该次决议 [3][9] - 公司对11月12日会议的解释是，彭小勇和蔡暘在会议期间未能表决，导致会议中断未能形成决议，因此拒绝发布公告 [11] - 有资深律师指出，董事会召开并产生投票结果应及时披露，因反对票或不表决而不发布公告，与信息披露规定不符 [13] - 彭小勇已就相关决议的程序问题向监管机构举报并起诉公司，要求撤销决议，案件已获受理 [11] 信息披露与内部沟通问题 - 董事彭小勇指出，11月18日会议的召集、召开、表决及决议公告流程存在严重违规 [4] - 在10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上，出现了类似情况：时任董秘在会议计划开始时间（10点30分）后（10点37分）才向彭小勇发送会议通知和文件，导致彭小勇和蔡暘无法参会 [13] - 彭小勇表示曾通过电话向代理董事长明确对10月15日会议议案投反对票，但公司事后披露的公告未提及该反对票，并在彭小勇和蔡暘未参会的情况下审议通过了相关决议 [13] - 时任董秘反馈称，10月15日的董事会也未通知其本人参加，导致其未能参会 [14] - 时任董秘提供的聊天记录显示，其自2025年8月入职后几乎无法正常开展董秘工作，10月15日的公告未经其审批即发布 [14] - 该时任董秘于2025年10月24日提交书面辞呈，其担任副总经理及董事会秘书的任职期仅为2025年8月8日至2025年10月24日，约两个半月 [14][15] - 对于董事反映的上述情况，公司截至发稿时未给予有效回复 [16]

核心观点 - ST银江内部存在激烈的治理权之争 董事举报公司董事会会议的召集、召开、表决及决议公告流程存在严重违规 包括董事被“被动缺席”会议、同一董事会会议召开两次且未披露反对票结果等[1][4][6] 董事会换届选举争议 - 2025年11月18日 ST银江董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了新一届董事会董事候选人议案 但7名董事中有2名未列席投票[3][4] - 未参会的两名董事彭小勇和蔡暘表示 他们并非主动缺席 而是在会议当天多次主动联系代理董事长韩振兴未获回复 属于“被动缺席”[4] - 董事彭小勇指出 代理董事长韩振兴于11月13日通过微信通知其18日开会 但未提供具体议案内容 其在会议当天上午多次发信息询问会议链接及议案内容均未获回复 直至会议结束后28小时才通过陌生号码收到链接[6][8] - 实际上 关于董事会换届的同一事项已在11月12日召开过董事会审议 当时彭小勇和蔡暘对所有议案投了反对票 但公司未披露该次董事会决议[4][10] - 对于12日的会议 代理董事长韩振兴于11月7日通知开会 同样未提前提供具体议案内容 直至会议现场才提供 彭小勇和蔡暘因无法对议案内容进行充分审核而投了反对票[11][14] - 公司方面对12日会议的解释是 彭小勇和蔡暘在会议期间未能表决 导致会议被迫中断未能形成决议 因此拒绝发布公告[14] - 彭小勇已就相关程序问题向监管机构举报并起诉上市公司 要求撤销存在严重程序瑕疵的决议 案件已获受理[14] - 有资深律师表示 董事会召开并产生投票结果应及时披露 如果因为反对票或未能表决而不发布公告 与信息披露规定不符[16] 公司治理乱象历史 - 彭小勇和蔡暘于2025年8月27日开始担任ST银江董事[18] - 在2025年10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上 已出现类似情况 彭小勇和蔡暘表示未提前接到会议通知而无法参会 彭小勇通过电话明确表示投反对票[18] - 从公司事后披露的公告看 在彭蔡二人未参会的情况下 董事会依然审议通过了相关决议 且公告未提及二人的反对票[18][19] - 时任董秘反馈称 该次董事会也未通知其参加 因此未能参会[20] - 相关聊天记录显示 该董秘自2025年8月入职后几乎无法正常开展工作 10月15日的公告也未经其审批便发布[20] - 该董秘于2025年10月24日提交书面辞呈 距其2025年8月8日上任仅两个半月[21][22]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年12月10日14点00分召开2025年第一次临时股东大会 [2][7] - 会议召开地点为张家港经济技术开发区长兴路30号的公司会议室 [8] - 股权登记日与原通知保持一致，未发生变化 [2][9] 临时提案增加情况 - 单独持有15.00%股份的股东高德投资有限公司于2025年11月29日提交了临时提案 [2] - 该提案在股东大会召开十日前提出，符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] - 提案程序符合《上市公司股东会规则》，董事会已予以公告 [2] 临时提案具体内容 - 临时提案针对原定审议事项《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》提出进一步修改 [3] - 修改目的是为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规要求，进一步规范公司治理 [3] - 涉及修改的议案属于股东大会特别决议议案 [4] - 修订后的完整议案内容详见公司于2025年12月1日披露的《2025年第一次临时股东大会会议资料》 [4][9] 股东大会投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [8] - 网络投票时间为2025年12月10日全天 [8] - 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 [8] - 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [8] 大会议案与表决信息 - 特别决议议案包括议案2、3.01、3.02 [9] - 对中小投资者单独计票的议案包括议案2、3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.07 [9] - 本次股东大会无涉及关联股东回避表决的议案 [9] - 本次股东大会无涉及优先股股东参与表决的议案 [9]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职位，原监事会职权将转由董事会审计委员会行使，旨在提升治理效能并精简管理流程 [25][62][67] - 此次治理结构调整及《公司章程》修订需提交2025年第三次临时股东大会审议，并作为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [26][55][64] 公司资本变动 - 公司因实施2024年度权益分派及资本公积转增股本，总股本由269,762,480股增加至377,667,472股，增幅达40.0% [24][61][66] - 公司注册资本相应由人民币269,762,480元增加至人民币377,667,472元 [24][61][66] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年12月17日14:30召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [3][4][57] - 股权登记日为2025年12月10日，网络投票时间为2025年12月17日9:15至15:00 [3][5][16] - 会议地点为深圳市福田保税区市花路10号东方嘉盛大厦6楼 [7][11] 制度体系全面修订 - 董事会审议通过了涉及修订及制定共30项公司治理制度的议案，涵盖股东大会、董事会、专门委员会、信息披露、内控管理等多个方面 [29][55][68] - 其中11项制度需提交股东大会审议，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等 [55] - 其余19项制度自董事会审议通过之日起生效 [55] 董事会与监事会决议 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年11月28日召开，全体7名董事出席，审议并通过了所有议案 [24][28][58] - 公司第六届监事会第八次会议同日召开，全体3名监事出席，审议并通过了相关议案，并同意公司取消监事会的安排 [60][62][63]

文章核心观点 - 舍得酒业在2025年面临深度调整，股价较峰值下跌超70%，市值显著缩水，业绩回落至2021年水平，毛利率创八年新低 [1] - 公司核心问题在于高端产品突围乏力，品牌心智受损，以及公司治理矛盾导致战略失效，形成“大股东缺位、二股东主导、中小股东买单”的困局 [1] - 公司已异化为各方利益的“抽血平台”，复星系和地方国资通过关联交易和非主业扩张转移风险与实现政绩，中小股东承担代价 [14] 财务表现与战略失效 - 2024年公司营收暴跌24%至53.57亿元，毛利率从2021年81%降至65.5%，净利率仅6.35%，远低于行业平均的14.95% [1] - 核心大单品“品味舍得”因价格战失守，中低档产品销量占比升至35%，拉低整体毛利，2024年资产减值2.1亿元，同比增加50% [1] - “老酒战略”失败，库存周转天数从2021年的356天增至2024年的939天，存货达52.19亿元，占流动资产70%，与行业去库存趋势背道而驰 [6] 公司治理与权力博弈 - 复星集团间接持有公司21%股权，掌控董事会多数席位，但与原管理团队及射洪国资形成“双头博弈”格局，导致决策权分裂 [4] - 2020至2025年累计23名高管离职，董事长两年三易主，战略连续性遭破坏，渠道商信心崩塌，2024年省外营收下降19.88% [6][7] - 股权激励计划被指短视，2024年业绩未达标后实施“财务大洗澡”，新激励计划目标大幅降低，在股东大会被近半数反对票否决 [2][3] 关联交易与风险转嫁 - 公司与复星系关联企业夜郎古酒业合资成立销售公司，2024年该合资公司营收2.6亿元，亏损扩大至5771万元，且面临商标侵权诉讼，索赔1.96亿元 [10] - 在产能利用率持续下滑至46%的背景下，公司仍推进超120亿元增产扩能项目，长期借款激增994.82%至4.31亿元 [12] - 公司出资5.88亿元持股49%成立酒旅合资公司，投资回收期长达11.47年，被质疑为向复星及地方国资关联方输血的利益输送行为 [12][13] 运营效率与人员问题 - 公司员工人数从2021年6630人增至2023年9816人，增幅48%，但2024年人均创收仅56.1万元，远低于五粮液的354.8万元和汾酒的268万元 [2] - 高管薪酬远超同业水平，但治理低效凸显，冗员问题严重 [2]

董事会决议与公司治理 - 公司于2025年11月27日召开第九届董事会第三次会议，应到董事11人，实到11人，所有议案均以11票同意、0票反对、0票弃权获得全票通过 [1][2] - 会议审议通过了三项关键议案，包括变更经营范围及修订《公司章程》、调整公司组织架构以及召开2025年第三次临时股东会 [2] 经营范围变更 - 公司计划变更经营范围，主要新增内容为一般项目中的润滑油销售、润滑油加工制造（不含危险化学品）以及石油制品销售（不含危险化学品） [6] - 变更后的经营范围将保留原有核心业务，如特种设备制造、智能机器人研发、智能无人飞行器制造、建筑工程用机械制造等，并需提交2025年第三次临时股东会以特别决议审议通过 [6][7] 公司章程修订 - 为配合经营范围变更，公司拟修订《公司章程》的相关条款，修订内容以市场监督管理局最终核定为准 [6][8] - 修订后的《公司章程》全文将在巨潮资讯网披露，此次修订不会改变公司章程的其他条款 [6] 组织架构调整 - 公司调整组织架构旨在强化战略导向与业务赋能，推动组织向更高效、敏捷、协同的方向转型 [30] - 此次调整核心是优化内部管理、提升运营效能，使机构更精简、流程更顺畅，实现资源集约化共享并有效降低运营成本 [30] - 调整仅针对内部管理体系和工作分工的优化，公司的经营主体、核心业务及核心人员未发生重大实质变动，不影响正常经营秩序 [30] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月16日15:30召开2025年第三次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [10][11][12] - 股权登记日为2025年12月9日，股东会将对变更经营范围及修订《公司章程》的议案进行审议，该议案为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [13][15][16] - 网络投票通过深圳证券交易所系统进行，时间为2025年12月16日9:15至15:00 [11][26][27]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权[28][29] - 修订《公司章程》，删除"监事"和"监事会"章节，新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"章节[30] - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"，"总裁及其他高级管理人员"修改为"高级管理人员"[30][35] 董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期即将届满，将选举产生第四届董事会，由9名董事组成[16] - 提名5名非独立董事候选人：袁建康、曾东强、蒋荣彪、袁炜阳、胡启郁[16][17][18] - 提名3名独立董事候选人：张桂红、许智、王衡，其中许智为具有注册会计师和注册税务师资格的会计专业人士[20][21][22][23] 审计机构续聘 - 拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构[3][4][13] - 监事会表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[5] - 董事会表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[14] 内部治理制度修订 - 公司修订及制定部分治理制度，以贯彻落实最新法律法规要求[31] - 修改《公司章程》及部分治理制度需以特别表决通过，即由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过[31] 会议召开安排 - 公司第三届监事会第十七次会议于2025年11月28日以现场方式召开，应出席监事3名，实际出席3名[1] - 公司第三届董事会第十八次会议于2025年11月28日以现场+通讯方式召开，应出席董事9名，实到9名[8][9] - 计划于2025年12月17日召开2025年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式[24]

公司治理变动 - 选举陈华为公司第四届董事会董事长 [1] - 调整董事会专门委员会成员 [1] 资本运作计划 - 公司计划以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份 [1] - 回购股份将用于注销并减少注册资本 [1] - 回购价格上限为每股1887.63元 [1] - 回购金额范围为15亿元至30亿元 [1] - 回购实施期限为股东大会审议通过后6个月内 [1] - 按价格上限测算预计回购股份数量约为794,647股至1,589,294股 [1] - 预计回购股份数量约占公司已发行总股本的0.0635%至0.1269% [1] 固定资产投资 - 公司决定投资不超过1.22亿元用于茅台厂区10kV高压双电源供电系统改造项目 [1]

财务业绩 - 第三季度单季归属于上市公司股东的净利润同比增长57.36% [2] - 利润增长得益于期货市场成交活跃带动经纪业务手续费净收入增长及有效的成本控制 [2] - 经营活动产生的现金流量净额为8.74亿元，同比下滑64.13% [2] - 现金流下降主要因客户保证金存款净变动影响，客户资金流入规模同比减少 [3] - 应付货币保证金净增加额为11.13亿元，表明客户存入保证金增加，是经营活动现金流的主要流入项 [3] 业务发展与优化 - 做市业务2025年优化举措包括强化内控体系、梳理业务流程、提高风险意识 [3] - 做市业务2025年未发生风险性事故，并配合完成监管机构现场检查 [3] - 弘业资本期现业务规模增长得益于持续投入：引进人才、丰富品种、利用集团资源 [3] - 未来弘业资本将从业务领域拓展、服务模式升级、科技与风控赋能等多方面发力 [3] 公司治理与信息披露 - 独立董事履职重点把控财务、风控等关键环节，审核财务报告真实性、高管薪酬合理性 [3] - 独立董事推动兼顾企业发展与中小股东回报，防范损害中小股东权益的行为 [3] - 独立董事参与董事会审议，关注关联交易、重大经营决策的合规性与公允性 [6] - 严格审阅信息披露文件，确保真实性、准确性、完整性、及时性，优化披露流程 [6] 客户服务与数字化转型 - 客户服务围绕专业化、数字化、个性化，形成亮点并持续改进 [6] - 专业投研能力：金融研究院提供全维度研究支持，研究员深入产业成为期现专家 [6] - 科技赋能：持续优化"弘业期货"App和小程序，打造数字化云服务体系 [6] - 个性化服务："一企一组一策"为大型产业客户定制服务，"产业大走访画像"主动了解需求 [6] - 数据安全与客户隐私保护通过技术加固、合规对标、人员管控三方面构建闭环防护体系 [4] 品牌建设与社会责任 - 品牌建设以党建引领为核心，融合社会责任，形成"N+1"党建品牌集群 [5] - 构建"宏观策略－行业研究－行情分析"三级研究框架投研体系，定期发布高质量研究报告 [5] - 深化"保险+期货"助力乡村振兴，为农产品提供价格和收入保障 [5][6] - 获得"全国文明单位"、"2024年金融系统学雷锋示范点"和"优秀组织奖"等荣誉 [5][6] - "保险+期货"业务普及金融知识，提升农户和基层干部风险管理水平，打造可复制的"金融支农"模式 [6][7]