董事会组成结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生 [1] - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3 设职工代表董事1人 由职工代表大会民主选举产生 [1] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [2] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会召集人为会计专业人士 各专门委员会为董事会下设咨询机构 采取审核方式提供咨询意见 [2] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权的股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议等七种情形 [4] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可口头通知并不受通知时限限制 [5] 表决规则与决议要求 - 董事会决议必须经全体董事过半数通过 实行一人一票表决制 [10] - 担保事项决议除需全体董事过半数同意外 还必须经出席会议的三分之二以上董事同意 [11] - 关联交易事项需由过半数的无关联关系董事出席 决议须经无关联关系董事过半数通过 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 会议议程 董事发言要点及表决结果等要素 [13] - 会议档案包括会议通知 会议材料 授权委托书 录音资料 表决票等 由董事会秘书负责保存 [15] - 董事会会议档案保存期限为10年 [15] 决议执行与责任承担 - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况 并在后续董事会会议上通报执行进展 [14] - 董事应对董事会决议承担责任 若决议违反法律或公司章程致使公司遭受严重损失 参与决议的董事需负赔偿责任 [14] - 若在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事 可免除赔偿责任 [14]

公司基本信息与设立 - 公司经上海市经济委员会批准以募集方式设立 在上海市工商行政管理局注册登记[2] - 公司于1996年9月5日获中国证监会批准首次公开发行人民币普通股6000万股 同年9月21日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币1844562892元 股份总数1844562892股 均为普通股[2] 股份发行与管理 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则 面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管[3] - 发起人上海浦东钢铁（集团）有限公司设立时认购139794000股 设立时发行股份总数240000000股[3] - 公司或子公司原则上不对购买股份者提供资助 实施员工持股计划除外 经特定决议可为他人取得股份提供财务资助 累计总额不超过已发行股本总额10%[3] 股份增减与回购机制 - 公司可根据经营需要经股东会决议增加资本 方式包括向不特定或特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等[4] - 公司不得收购本公司股份 但减少注册资本、与其他公司合并等六种情形除外 收购方式和后续处理有明确规定[4] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行的股份 上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类别股份总数25% 上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 持有5%以上股份股东、董事、高级管理人员存在短线交易情形时 所得收益归公司所有[5] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有获得股利分配、参与股东会表决、监督公司经营等权利 同时需遵守法律法规和章程 缴纳股款 不得滥用股东权利[6] - 控股股东和实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司和其他股东权益 不得占用公司资金、泄露未公开信息[7] 股东会运作机制 - 股东会作为公司权力机构行使选举董事、审议利润分配方案等职权 可授权董事会对发行公司债券作出决议[8] - 公司对外担保部分行为须经股东会审议通过 股东会分为年度股东会和临时股东会 召开时间、地点和方式有明确规定[8] 董事会架构与职能 - 董事会由7名董事组成 设董事长、副董事长各1人 行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等职权[10] - 董事会设立审计委员会等专门委员会 独立董事需保持独立性 行使独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权[10][11] 高级管理人员配置 - 公司设经理1名、副经理6名 由董事会聘任或解聘 高级管理人员需遵守不得担任董事的情形规定 履行忠实和勤勉义务[12] - 经理对董事会负责 行使主持公司生产经营管理等职权[12] 财务与利润分配政策 - 公司制定财务会计制度 按时披露年度、中期和季度报告[13] - 分配当年税后利润时提取法定公积金 可提取任意公积金 利润分配政策优先采用现金分红 满足一定条件可调整政策[13] 公司重大变更程序 - 公司合并、分立、增资、减资需遵循规定程序 办理相关登记手续[14] - 公司解散时需进行清算 清算组行使清理财产、通知债权人等职权[14] 章程修订机制 - 当法律规定变化、公司情况变化或股东会决定时 公司需修改章程 修改事项经相关审批和登记后生效[15]

董事会及高管变动 - 选举叶朝锋和曾益明为第十届董事会非独立董事候选人 [1] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权聘任曾益明为公司总裁、李进军为公司副总裁、田玉利为公司副总裁兼总法律顾问及首席合规官、何海洪为公司财务总监 [2] - 高级管理人员任期与第十届董事会成员任期一致 [2] 公司章程及治理结构改革 - 公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，相关监事会制度相应废止 [3] - 对《公司章程》进行修订以落实《中华人民共和国公司法》等法律法规要求 [3] - 对20项基本制度进行适应性调整，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作管理办法》等 [3][4] 管理职能部门调整 - 公司总部管理职能部门调整为"10+3"模式，设置10个部门和3个事业部 [5] - 10个部门包括综合管理部、审计部、董事会办公室、人力资源部、财务金融部等 [5] - 3个事业部分别为物管事业部、商管事业部、建管事业部 [5] 高管人员背景 - 叶朝锋先生现任中交集团房地产事业部副总经理，中交房地产集团有限公司党委常委、总会计师、总法律顾问，具有高级会计师资格和硕士研究生学历 [7][8][9] - 曾益明先生曾任龙湖物业服务集团有限公司总经理、董事长及龙湖集团副总裁，现任中交物业服务集团有限公司总经理，具有硕士研究生学历和工程师资格 [9][10] - 李进军先生曾任绿城服务集团北京公司总经理及北方区域副总经理，现任中交物业服务集团有限公司党委委员、副总经理，具有本科学历 [12] - 田玉利先生现任公司党委委员、董事会秘书，持有法律职业资格证书和企业法律顾问执业资格证书，具有法学学士和管理学硕士学位 [13] - 何海洪先生现任中交物业服务集团有限公司临时党委委员、总会计师、总法律顾问，具有高级会计师资格和硕士研究生学历 [14]

公司治理结构变更 - 取消监事会并不再设置监事职位 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [6] - 修订公司章程及其附件 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除或调整原章程中"监事"和"监事会"相关表述 [9][10] - 公司章程附件《监事会议事规则》相应废止 《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [10] 股东大会安排 - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 现场会议时间为2025年9月11日14:30 [7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间段为9:15-9:25和9:30-11:30 [6] - 会议地点位于上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅 [6] 子公司担保安排 - 为控股子公司提供总额6000万元担保额度 其中香港新炬3000万元 探云云计算3000万元 [12][13] - 担保额度有效期为股东大会审议通过之日起12个月内 额度可滚动循环使用 [13] - 截至目前公司对控股子公司实际担保总额为0万元 占最近一期经审计净资产的0.00% [12][18] 被担保子公司情况 - 香港新炬为全资子公司 注册资本港元10000元 2025年1-6月资产总额271.88万元 负债总额73.56万元 [14][16] - 探云云计算为控股子公司 公司直接持股95.00% 注册资本600万元 2025年1-6月资产总额659.63万元 负债总额401.37万元 [14][16] - 两家子公司均不属于失信被执行人 目前不存在影响偿债能力的重大或有事项 [17] 公司章程修订细节 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 辞去董事职务视为同时辞去法定代表人 [20] - 调整股份收购条款 增加财务资助限制 累计总额不得超过已发行股本总额的10% [23] - 完善股东权利条款 允许符合规定的股东查阅公司会计账簿和会计凭证 [24]

会议基本情况 - 公司将于2025年9月9日收市后登记在册的股东有权出席本次临时股东大会 [2] - 股东可通过现场或网络投票方式参与表决 网络投票时间为会议当日9:15-15:00 [4] - 会议设置股东发言环节 每位股东发言时间不超过5分钟 总时长原则上不超过30分钟 [2] 会议议程及表决规则 - 本次股东大会共审议2项议案 其中议案2包含9个子议案 [4] - 议案1（关于授权董事会审计委员会行使监事会职权的议案）需对中小投资者单独计票 [4] - 议案1及议案2.01属于特别决议议案 需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 其余议案为普通决议 需经出席股东所持表决权的二分之一以上通过 [4] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [5] - 该变更依据2024年7月1日实施的《公司法》及2025年3月28日实施的《上市公司章程指引》 [5] - 相关议案已经第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议审议通过 [6] 公司章程修订 - 公司同步修订《公司章程》及相关议事规则和制度 [8] - 修订内容已通过上海证券交易所网站披露 包括公司章程修订对比及规则制度全文 [8] - 修订依据为《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件 [8] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币226,965,517元 [10] - 公司于1996年10月15日在上海证券交易所上市 首次公开发行1500万股普通股 [10] - 注册地址为中国西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城11栋 邮编850000 [10] 经营范围及宗旨 - 公司经营宗旨为建设集生态观光、文化体验、休闲度假为一体的康乐旅游目的地 [13] - 许可经营项目包括旅游业务、道路旅客运输经营、住宿服务及演出经纪 [13] - 一般经营项目涵盖旅游开发策划、酒店管理、文化艺术交流及景区管理等14个领域 [13][14] 股份结构及管理 - 公司所有股份均为普通股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [14][18] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且累计总额不得超过已发行股本总额10% [15] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过持有总量的25% 离职后半年内不得转让 [18] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询建议及剩余财产分配等八项法定权利 [19][20] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东可对违规董事、高管提起诉讼 [22] - 控股股东、实际控制人需履行九项义务 包括保证公司独立性及不得占用资金等 [23] 董事会组成及职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 设董事长1人 [50] - 董事会行使15项职权 包括制订利润分配方案、决定内部管理机构设置及管理信息披露等 [50][51] - 独立董事需满足八项独立性要求 连任时间不得超过6年 [49][50] 高级管理人员聘任 - 高级管理人员包括总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书 均由董事会决定聘任 [55] - 总裁每届任期三年 负责主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [56][57] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务 [58]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 其中外部董事不少于董事会成员 独立董事不少于3名且至少1名为会计专业人士 [1] - 董事会成员中有1名职工代表由职工代表大会选举产生 其他非职工代表董事由股东会选举或更换 董事任期3年可连选连任 [1] - 董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表董事人数总计不得超过董事总数的二分之一 [1] 董事任职资格与要求 - 存在四种不得提名情形：违反法律法规任职限制 被证监会采取市场禁入措施 被交易所认定不适合任职 存在法律法规规定的其他情形 [2] - 存在四种需披露情形：36个月内受证监会行政处罚 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 涉嫌犯罪或违法违规被立案调查 存在重大失信记录 [2] - 董事候选人需在审议受聘议案时亲自出席 说明履职能力 专业能力 从业经历 违法违规情况 利益冲突及与控股股东关系等情况 [2] 董事辞职与离职规定 - 董事辞职提交书面报告即生效 但三种情形除外：导致董事会成员低于法定人数 导致无职工代表 导致独立董事少于三分之一或缺乏会计专业人士 [3][4] - 出现除外情形时辞职报告需改选董事就任后生效 辞职董事在生效前需继续履行职责 公司需在60日内完成补选 [4] - 非任期届满离职需将离职报告报审计委员会备案 涉及公司违法违规的需说明事项并向监管机构报告 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使中长期发展决策权 经理层选聘权 业绩考核权 薪酬管理权 工资分配管理权 重大财务事项管理权等 [5] - 具体职权包括召集股东会 执行决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更及发行证券方案 拟订重大收购合并方案等 [5] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [5] 董事会审议标准 - 重大交易需提交董事会审议标准：资产总额占最近一期总资产10%以上 资产净额占净资产10%以上 成交金额占净资产10%以上且超1000万元等 [6] - 财务资助和提供担保交易均需提交董事会审议 需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 [7] - 关联交易审议标准：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [7] 董事长职权与授权 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 行使主持股东会 召集董事会 签署证券文件 行使法定代表人职权等 [9] - 董事长在紧急情况下可行使符合法律规定的特别处置权 事后需向董事会和股东会报告 [9] - 超过经理层审议标准但未达董事会审议标准的交易事项 董事会授权董事长决定 [9] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议 由董事长召集 需提前10日通知全体董事 [10] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会 全体独立董事过半数同意可提议召开临时会议 董事长需10日内召集 [10] - 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可立即召开但需说明情况 会议通知需包含日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 [11] 会议提案与议事规则 - 提案需预先提交董事会秘书 由董事长决定是否列入议程 未列入需书面说明理由 [12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 实行一人一票表决制 [13] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 会议记录需包含日期地点 出席人员 议程 发言要点及表决结果等 [14] 会后事项与档案管理 - 会议签到簿 授权委托书 会议记录 会议决议等文字材料由董事会秘书负责保存 保存期限不少于10年 [16] - 董事会秘书负责会后信息披露及向监管部门上报材料 参会人员不得泄露决议信息 [16] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议导致公司损失时参与决议董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录的可免除责任 [15]

公司基本信息 - 公司名称为江苏长青农化股份有限公司 英文名称为JIANGSU CHANGQING AGROCHEMICAL CO LTD [4] - 公司注册地址为扬州市江都经济开发区三江大道8号 邮政编码为225215 [4] - 公司注册资本为人民币649,592,550元 全部为普通股 [4][7] - 公司成立于2000年 经江苏省人民政府批准以发起方式设立 于2010年4月16日在深圳证券交易所上市 [2][3] 公司治理结构 - 董事会由八名董事组成 设董事长一人 副董事长一人 董事长为法定代表人 [4][49] - 股东会是公司最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 合并分立等职权 [18] - 公司设置审计委员会 行使公司法规定的监事会职权 成员为三名 其中独立董事两名 [59] 股份结构 - 公司已发行股份总数为649,592,550股 全部为普通股 [7] - 首次公开发行前股份总数为7,392万股 主要股东包括于国权持股49% 黄南章持股12% 周秀来 周汝祥 于国庆各持股8% [7] - 公司发起人包括江苏长青集团有限公司 认购1,121.07万股 持股比例36.40% [6] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会行使表决权 查阅公司文件 要求公司收购异议股份等 [12] - 股东义务包括遵守法律法规 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [15] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行内幕交易等违法违规行为 [16] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东 董事会 审计委员会可提议召开临时股东会 [24][25][26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [35] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 决议需全体董事过半数通过 [53] - 董事应遵守忠实义务和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 [45] - 独立董事需保持独立性 行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等 [57][58] 重大事项决策 - 对外担保需经股东会审议的情形包括担保总额超过净资产50% 单笔担保额超过净资产10%等 [19] - 应当提交股东会审议的交易包括资产总额占公司总资产50%以上 成交金额占净资产50%以上且绝对金额超过5000万元等 [22] - 关联交易需回避表决 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [38] 股份管理 - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本 员工持股计划 维护公司价值及股东权益等 [8][9] - 董事 高级管理人员所持股份每年转让不得超过持股总数的25% 离职后半年内不得转让 [10] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的 [10]

公司治理变动 - 凤凰航运（武汉）股份有限公司聘任汪国政为财务总监 [1] - 本次聘任程序符合《公司法》及《公司章程》规定 不会对公司经营管理造成影响 [1] - 汪国政的教育背景、工作经历和经营管理经验符合高级管理人员任职资格要求 未发现法律法规禁止任职情形 [1] 任职资格审核 - 汪国政未曾受到中国证监会及交易所的任何处罚和惩戒 [1] - 财务总监的提名、审议、表决程序被认定为合法合规 [1] - 独立董事王福林、马跃进、郭伟一致同意本次财务总监聘任事项 [2]

公司基本信息 - 公司注册名称为用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 英文名称为Yonyou Auto Information Technology (Shanghai) Co LTD [3] - 公司住所位于上海市普陀区泸定路276弄1号201室 注册资本为人民币1443174万元 [3] - 公司系以发起设立方式由用友汽车信息科技（上海）有限公司整体变更而成 在上海市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91310000748059571K [2] - 公司于2022年3月7日经上海证券交易所核准 2023年3月7日经中国证监会注册 首次公开发行人民币普通股36079400股 于2023年5月11日在上海证券交易所科创板上市 [2] 公司章程依据 - 公司章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规制定 [2] - 公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为及各方权利义务关系的具有法律约束力的文件 [4] 公司经营信息 - 公司经营宗旨为与用户真诚合作 做用户可靠朋友 [4] - 公司经营范围包括第二类增值电信业务 货物进出口 技术进出口 及计算机软硬件技术开发转让咨询等服务 [4][5] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [3] 股份结构信息 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 每股面值人民币1元 [6] - 公司由用友汽车整体变更设立 以2015年3月31日经审计账面净资产值折股 折股后股份总数82000000股 注册资本82000000元 [6] - 公司已发行股份数为144317400股 均为普通股 [6] - 公司不得以赠与垫资担保借款等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [6] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会行使表决权 监督建议 股份转让赠与质押 查阅公司文件 参与剩余财产分配等权利 [11][12] - 股东承担遵守法律法规章程 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事高级管理人员提起诉讼 [13][14] 公司治理结构 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等职权 [17] - 董事会由8名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 独立董事不少于3名 [50] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置等职权 [50][51] 会议召开规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 临时股东会在董事人数不足 未弥补亏损达股本总额1/3等情形下召开 [22][23] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [54] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 网络投票方式等信息 [29] 表决决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议由出席股东所持表决权过半数通过 特别决议由2/3以上通过 [35] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决 决议需经出席会议非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [37] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票 [54] 独立董事制度 - 公司设立独立董事 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3 且至少包括一名会计专业人士 [58] - 独立董事应保持独立性 不得与公司及主要股东存在利害关系 每届任期3年 连续任职不得超过6年 [58][59]

文章核心观点 - 该文件为用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则 旨在规范董事会运作机制和决策程序 明确董事义务与责任 董事会组成及职权 会议召开和决议流程等核心治理框架 [1][2] 董事资格与任免 - 董事必须为自然人 存在无民事行为能力 被判处特定经济犯罪 被列为失信被执行人 被采取证券市场禁入措施等情形之一者不得担任董事 [3] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 职工代表董事由职工民主选举产生且无需股东会审议 [4] - 董事连续两次未能亲自出席也不委托他人出席董事会会议视为不能履职 董事会应建议股东会予以撤换 [6] - 董事可在任期届满前提出辞职 辞职报告送达公司时生效 若导致董事会成员低于法定人数则原董事需继续履职至新董事就任 [6] 董事义务与责任 - 董事对公司负有忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得利用职权受贿 不得擅自披露公司秘密 不得利用关联关系损害公司利益等十项具体义务 [4][5] - 董事对公司负有勤勉义务 需谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整等六项具体义务 [6] - 董事执行职务给他人或公司造成损害时应承担赔偿责任 若存在故意或重大过失也需承担相应责任 [8] - 董事离职后仍需履行保密义务 且忠实义务在合理期限内持续有效 任职期间责任不因离任免除 [7] 董事会组成与机构 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1人由董事会过半数选举产生 [8] - 董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会与战略委员会四个专门委员会 各委员会成员不少于3人且独立董事占比需过半数 [9] - 董事会设办公部门 由董事会秘书负责日常事务及印章保管 [8] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划与投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等十五项职权 [9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上等标准时需提交董事会审议 [10] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议 [9] 董事会会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 临时会议由代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事等提议召开 [11][12] - 会议通知需包含日期 地点 期限 事由及议题等内容 变更提案需提前三日通知或取得全体董事认可 [12][13] - 会议可采用现场或电子通信方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 书面决议经全体董事签字后具有同等效力 [13] 董事会决议与记录 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 独立董事投反对或弃权票需说明具体理由及依据 [14][15] - 会议记录需包含出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等要素 并作为公司档案保存不少于十年 [17][18] - 董事需对董事会决议承担责任 若决议违反法律法规或公司章程导致公司严重损失 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录者可免责 [18] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理 信息披露等事宜 并需履行完善内控制度 投资者关系管理 股权管理等十项具体职责 [19][20] - 董事会秘书需提示董事和高级管理人员履行忠实及勤勉义务 若发现违规行为需向上海证券交易所报告 [20]