交易方案概述 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟通过向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [2][4] - 本次交易构成上市公司重大资产重组 [3] - 合并方为浙江沪杭甬 被合并方为镇洋发展 [4] 交易定价与换股细节 - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 [7] - 镇洋发展换股价格以定价基准日前120个交易日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [8] - 换股比例计算公式为：镇洋发展A股换股价格/浙江沪杭甬A股发行价格 [8] - 镇洋发展总股本为441,895,215股 在不考虑可转债转股情形下 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股股份 [9] 股东权益保障安排 - 浙江沪杭甬控股股东交通集团承诺所持股份自A股上市交易之日起36个月内不转让 [11] - 为浙江沪杭甬异议股东设立收购请求权 为镇洋发展异议股东设立现金选择权 [12][15] - 现金选择权提供方为交通集团及/或其指定主体 [15] - 存在权利限制的股份无权行使现金选择权 将按换股比例转换为浙江沪杭甬A股股份 [18] 交易完成后安排 - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 [19] - 存续公司及/或其指定下属公司将承继镇洋发展全部资产、负债、业务、人员及合同 [19][21] - 镇洋发展存续可转换公司债券将按相关规定处理 [19] - 合并双方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司全体股东按持股比例共享 [24] 公司治理与程序履行 - 本次交易构成关联交易 因合并双方控股股东均为交通集团 [24] - 交易不构成重组上市 因实际控制人未发生变化 [30] - 交易相关主体不存在因内幕交易被调查或处罚的情形 [35] - 交易已履行现阶段法定程序 尚需获得股东会、监管部门及香港联交所等批准 [36] 后续工作安排 - 暂不召开股东会 因审计、估值等工作尚未完成 [50] - 待相关工作完成后将再次召开董事会并披露信息 [50] - 董事会提请股东会授权办理本次交易相关事宜 授权有效期12个月 [44][50]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 交易完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及人员 [9] - 浙江沪杭甬A股发行价格为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础 给予29.83%溢价率 即14.58元/股 [10] - 换股比例确定为1:1.0800 即每股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [11] - 镇洋发展总股本441,895,215股 浙江沪杭甬将发行477,246,833股A股作为合并对价 [12] 股权结构变化 - 交易完成后交通集团直接及间接持有存续公司4,348,415,547股 占总股本66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [27] - 交易后内资股（A股）合计持股比例从66.49%升至68.95% H股持股比例从33.51%降至31.05% [27] - 原镇洋发展其他股东将持有存续公司216,081,281股 占比3.32% [27] 股东权益保护机制 - 为浙江沪杭甬异议股东提供收购请求权 为镇洋发展异议股东提供现金选择权 [15][18] - 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 收购请求权提供方同样为交通集团及指定主体 [15][18] - 异议股东需在股东会上投反对票并持续持股至实施日方可行使权利 [16][19] 业务整合与协同效应 - 交易前浙江沪杭甬主营高速公路投资经营及证券业务 镇洋发展专注氯碱化工产品研发生产 [26] - 交易后存续公司业务拓展至化工行业 可通过氢能制备与应用场景实现交能融合协同 [26] - 借助"A+H"双融资平台拓宽融资渠道 实现全产业链协同效应 [26] 财务影响 - 根据2024年度审计报告 浙江沪杭甬资产总额、营业收入及资产净额占比均超过50% 构成镇洋发展重大资产重组 [24] - 交易完成后存续公司每年现金分红不低于每股0.41元 [25] - 截至预案签署日审计估值工作尚未完成 无法定量分析财务影响 [28] 交易进度与审批 - 交易尚需双方再次董事会审议及股东大会批准 [3] - 需取得国有资产管理部门、中国证监会、上交所、联交所等监管机构批准 [29] - 若因股价波动或内幕交易嫌疑可能导致交易被暂停、中止或取消 [52] 资产与债务处理 - 交割日起镇洋发展所有资产及负债由存续公司承继 [22] - 存续公司承接镇洋发展所有合同及员工聘用协议 [23] - 双方将依法通知债权人并履行债务清偿或担保义务 [21]

交易方案概述 - 浙江沪杭甬以发行A股方式换股吸收合并镇洋发展 浙江沪杭甬为吸收合并方 镇洋发展为被吸收合并方 [10] - 合并完成后镇洋发展终止上市并注销法人资格 存续公司承继镇洋发展全部资产、负债、业务及权利义务 [10] - 浙江沪杭甬A股发行价格定为13.50元/股 镇洋发展换股价格以定价基准日前120日均价11.23元/股为基础给予29.83%溢价即14.58元/股 [10][11] 换股安排 - 换股比例确定为1:1.0800 即每1股镇洋发展A股可换取1.0800股浙江沪杭甬A股 [12] - 镇洋发展总股本441,895,215股 预计浙江沪杭甬发行A股数量477,246,833股 [13] - 已质押/冻结股票换股后权利限制维持不变 现金选择权提供方为交通集团及指定主体 [14][19] 股东保护机制 - 浙江沪杭甬赋予异议股东收购请求权 镇洋发展赋予异议股东现金选择权 [15][19] - 交通集团承诺所持浙江沪杭甬股份自A股上市起36个月内不转让 [15] - 现金选择权行使需满足投反对票、持续持股至实施日等条件 [21] 交易影响 - 交易后存续公司主营业务拓展至化工行业 形成高速公路+化工+证券综合业务格局 [28] - 交通集团合计持股比例达66.74% 仍为控股股东和实际控制人 [29] - 通过"A+H"双平台拓宽融资渠道 实现氢能等新能源领域协同效应 [28][29] 交易进度 - 已获得双方董事会首次批准 尚需再次审议及股东大会批准 [30] - 需取得国资监管、中国证监会、上交所、联交所等多部门批准 [27][30] - 审计估值工作尚未完成 具体财务影响将在重组报告书中披露 [30] 公司基本信息 - 浙江沪杭甬H股代码00576 镇洋发展A股代码603213 [1][5] - 合并双方共同受浙江省交通投资集团有限公司控制 [8][27] - 浙商证券(601878)为浙江沪杭甬控股子公司 经营证券业务 [9][28]

股东会基本情况 - 宁夏中科生物科技股份有限公司于2025年9月2日在公司会议室召开2025年第三次临时股东会 [4] - 会议由董事长符杰主持 召集人为公司董事会 表决方式符合公司法及公司章程规定 [1][4] - 出席会议人员资格及召集人资格符合法律法规 公司董事和董事会秘书出席本次会议 [3][4] 议案审议结果 - 关于公司新增关联关系及2025年度日常关联交易预计的议案获得通过 属于普通决议议案 [2][4] - 表决结果显示同意票218,998,690股 占比99.4761% 反对票1,105,500股 占比0.5021% 弃权票47,800股 占比0.0218% [2] - 议案获得出席股东会股东所持表决权的二分之一以上通过 无否决议案 [2][4] 法律见证情况 - 北京大成（银川）律师事务所律师马媛和蔡安琪对会议进行见证并出具法律意见书 [3] - 法律意见认为会议召集召开程序符合法律法规和公司章程规定 表决程序和结果合法有效 [3] - 经鉴证的法律意见书由律师事务所主任签字并加盖公章 作为上网公告文件 [5]

股权转让交易 - 禾川科技子公司浙江禾形机器人少数股东王志斌转让13%股权给宁波游龙创业投资合伙企业 交易作价150万元[2] - 转让完成后禾川科技与关联方宁波游龙将共同持有禾川机器人股权[2] - 宁波游龙被认定为公司关联方 本次交易构成关联方共同投资的关联交易[2] 股权结构变化 - 王志斌原持有禾川机器人40%股权 本次转让后持股比例降至27%[2] - 宁波游龙将承担对应转让股权的实缴出资义务[2] - 交易依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》按实际重于形式原则认定[2]

文章核心观点 - 创始人同时控制或经营多家公司会对公司上市进程产生重大阻碍 主要涉及同业竞争、关联交易及共同客户/供应商问题 以及创始人兼职问题[1] - 同业竞争是上市审核的绝对红线 必须彻底解决 否则直接导致上市失败[8] - 关联交易和客户供应商重叠可能影响公司业务独立性 需要证明交易公允且不影响独立性[25][30] - 创始人兼职可能违反《公司法》关于竞业禁止和忠实义务的规定 影响人员独立性[43][59] 同业竞争问题 - 美埃科技因未将台湾销售公司纳入上市体系 存在同业竞争问题 虽年交易额仅1000万元(占收入不足1%) 仍导致前两轮问询被质疑 最终注销该公司才解决问题[2][4][5][6] - 《公司法》第184条明确规定董监高不得自营或参与同类业务 否则所得收入归公司所有[10] - 《首次公开发行股票注册管理办法》第12条要求公司与控股股东控制的其他企业间不存在重大不利影响的同业竞争[12] - 常友科技为注销已停业7年的同业公司耗时两年 经历多次股权转让和迁址波折 严重影响上市进度[13][14] - 菲鹏生物实控人控制20余家企业 其中丁公司作为代理商存在同业竞争嫌疑 虽以200亿元估值回购股权并耗时一年完成注销 但延误时机导致最终因业绩下滑上市失败[18][19][21][23] 关联交易与共同客户/供应商问题 - 美埃科技与实控人另一企业天加环境存在多重关联：天加环境是其前五大客户之一 年销售金额2500万元(占比3%)[27]；2020年重合客户销售额达9亿元(占美埃营收16%) 重合供应商采购额1.8亿元(占美埃采购30%)[31] - 关联交易需符合《公司法》第182条要求 经董事会或股东会批准且价格公允 否则收入归公司所有[28] - 注册管理办法第12条要求关联交易不得严重影响独立性或显失公平[29] - 美埃科技经历五轮问询和两次上会 最终通过技术壁垒论证(空调箱与净化设备存在技术障碍)和独立渠道证明解决质疑 耗时两年才成功上市[25][35][40][42] 创始人兼职问题 - 奕瑞科技四位实控人中两人曾兼职创业 且前任职单位(深天马、TCL医疗)后来成为公司供应商或客户 另共同经营6家企业 引发同业竞争和利益侵占质疑[45][49][53][55] - 《公司法》第180-184条规定实控人和董监高负有忠实勤勉义务 需避免利益冲突和未经批准的关联交易[59] - 公司通过专业法律论证应对三轮问询 最终耗时半年成功上市 显示问题可解决但需专业处理[60] 上市审核要求 - 资产完整性和业务独立性是核心要求 包括人员、财务、机构独立[30][44] - 同业竞争问题必须彻底解决(注销或剥离) 承诺方式通常不被认可[5][8] - 关联交易需证明价格公允且比例可控(如美埃科技对天加销售占比3%)[27][29] - 客户供应商重叠需论证业务独立获取能力 无联合报价或价格倾斜[33][34]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议 所有11名董事均出席 会议由董事长李革召集 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会的议案 监事会议事规则将在修订后的公司章程生效之日同步废止 [1] - 议案涉及变更公司注册资本及修改公司章程 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2] - 授权公司董事长或其授权人士办理相关工商变更登记及备案事宜 [1] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订多项公司治理制度的议案 包括11项子议案均获全票通过 [2][3][4] - 其中第1至第8项子议案需提交股东大会审议 [4] - 修订制度涵盖董事会议事规则、股份变动管理、债务融资工具信息披露等方面 [2][3][4] 投资授权事项 - 董事会同意授权投资部处置所持已上市流通股份 总成交金额不超过最近一期经审计归属母公司股东净资产的15% [4] - 授权有效期自董事会审议通过起12个月或至2025年年度董事会/股东大会审议之日止 [4] - 公司已处置部分股票 所涉成交金额占净资产比例未披露 现提请股东大会审议授权延期 [5] 关联交易安排 - 董事会审议通过与关联方签署《有效载荷连接子主服务框架协议》及补充协议的议案 [5][6] - 关联董事李革、张朝晖和吴亦兵回避表决 最终以8票赞成通过 [6] - 议案已经独立董事专门会议审议通过 [6] 子公司股权重组 - 董事会同意下属全资子公司之间进行股权划转 [6] - 授权公司管理层及授权人士负责实施具体事宜 包括方案确定、协议签订及工商变更等 [6] - 议案已经董事会战略委员会审议通过 [6] 股东大会召集 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [7] - 授权董事长或其授权人士确定会议时间地点并负责公告披露事宜 [7]

关联交易协议 - 公司与WuXi XDC Cayman Inc签署《有效载荷连接子主服务框架协议》及补充协议 [1] - 增加2025年度关联交易额度并签署下一个三年期协议 [1] 交易金额调整 - 2025年预计交易金额由1.68亿元提升至2.00亿元 [1] - 2026年至2028年预计交易金额分别为3.00亿元、4.00亿元和4.00亿元 [1] 关联关系说明 - 公司首席财务官施明担任XDC开曼董事导致交易构成关联交易 [1] - 交易按一般商务条款订立且遵循市场化定价原则 [1] 交易性质认定 - 本次交易符合正常生产经营需要 [1] - 交易不会影响公司独立性 [1]

股权交易结构 - 禾川科技子公司禾川机器人少数股东王志斌转让13%股权（对应认缴出资额650万元 实缴出资额150万元）给关联方宁波游龙创业投资合伙企业 作价150万元 [1] - 交易完成后宁波游龙将履行对应股权实缴出资义务 禾川科技与关联方宁波游龙共同持有禾川机器人股权 [1] 关联关系认定 - 宁波游龙由王志斌担任执行事务合伙人并持有22.08%财产份额 禾川科技董事鄢鹏飞持有76.92%财产份额 其亲属向彦董持有1%份额 [1] - 鄢鹏飞现任公司执行总裁兼禾川机器人首席技术官 向彦董担任禾川机器人采购质量部主管 [1] - 根据实质重于形式原则 本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易 [1] 股权结构变化 - 王志斌原持有禾川机器人40%股权（认缴2000万元 实缴600万元） 转让后持股比例降至27% [1] - 宁波游龙通过交易获得禾川机器人13%股权 成为新进股东 [1]

股权转让交易 - 禾川科技子公司禾川机器人少数股东王志斌转让13%股权给关联方宁波游龙创业投资合伙企业 作价150万元 [1] - 转让股权对应认缴出资额650万元 实缴出资额150万元 宁波游龙将履行对应股权实缴出资义务 [1] - 交易完成后禾川科技将与关联方宁波游龙共同持有禾川机器人股权 [1] 交易关联方结构 - 宁波游龙由王志斌担任执行事务合伙人 王志斌持有22.08%财产份额 [1] - 禾川科技董事兼执行总裁鄢鹏飞持有宁波游龙76.92%财产份额 并担任禾川机器人首席技术官 [1] - 向彦董（鄢鹏飞配偶哥哥）持有宁波游龙1%财产份额 担任禾川机器人采购质量部主管 [1] 股权结构变化 - 王志斌原持有禾川机器人40%股权（认缴2000万元 实缴600万元） [1] - 本次转让后王志斌持股比例降至27% 宁波游龙持有13%股权 [1] - 禾川科技继续保持对禾川机器人的控股地位 [1]