交易方案调整 - 内蒙华电收购事项将于12月11日上会接受审核 [1] - 根据最新交易草案，收购总价格从57.17亿元下调至53.36亿元 [1] 交易结构与关联关系 - 本次交易构成明确的关联交易，交易对手方为公司的控股股东北方联合电力有限责任公司 [2] - 北方公司由中国华能集团直接持股70%，是内蒙古最大的发电企业 [2] - 收购完成后，控股股东及其一致行动人的持股比例将从交易前的53.23%提升至58.18% [2] 交易定价与市场质疑 - 标的资产评估增值率较高：以2024年12月31日为基准日，正蓝旗风电评估增值率为106.18%，北方多伦为78.74% [2] - 支付方式：正蓝旗风电股权交易中，266,550.54万元为现金支付，267,065.12万元以股份对价支付 [2] - 发行股份价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [3] - 截至12月10日收盘，公司股价为4.67元/股，今年以来最低股价为3.51元/股 [3] - 市场存在对“低价增发、高价收购”的质疑 [3] 业绩承诺条款 - 若交易于2025年完成，控股股东承诺2025年至2027年两家标的公司累计净利润合计不低于26.83亿元 [4] - 承诺业绩低于标的资产历史表现：正蓝旗风电2024年净利润为6.49亿元，而承诺期内年均净利润约为6.0亿元 [5] - 北方多伦2024年净利润为3.44亿元，而承诺期内年均净利润约为2.85亿元 [5]