文章核心观点 - 奥士康科技股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金不超过人民币10亿元 用于高精密印制电路板（PCB）业务的扩产项目 以提升技术水平和研发能力 增强公司竞争力和盈利能力 [1][6] 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 - 基于三种情景假设分析2025-2026年财务指标影响：情景一假设2025年净利润与2024年持平（3.40亿元） 2026年与2025年持平；情景二假设2025年净利润较2024年增长10%（3.74亿元） 2026年较2025年增长10%（4.11亿元）；情景三假设2025年净利润较2024年增长20%（4.07亿元） 2026年较2025年增长20%（4.89亿元） [2][3][4] - 在全部转股情形下（转股率100%） 2026年9月末总股本增至3.43亿股（2024年末为3.17亿股）；基本每股收益在情景三下从2024年1.11元/股升至2026年1.57元/股 稀释每股收益从1.11元/股升至1.57元/股 [3][4] - 转股价格假设为39.38元/股 基于2026年3月31日前二十个交易日与前一个交易日股票交易均价的较高值 [2] 募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过10亿元 扣除发行费用后拟投资于高精密印制电路板（PCB）扩产项目 项目围绕公司现有主营业务展开 符合国家产业政策和行业发展趋势 [6] - 项目投产后将提升公司技术水平和研发能力 扩大资产及业务规模 增强盈利能力和市场竞争力 预计完全投产后将有效增强公司盈利能力 [6] 公司业务与市场基础 - 公司核心业务为高精密印制电路板（PCB）的研发、生产与销售 产品应用于数据中心及服务器、汽车电子、通信、消费电子、能源电力和工控医疗等领域 [6] - 公司拥有长期合作的优质客户资源 客户遍布日韩、欧洲等国际市场 涵盖多个行业领域的知名企业 市场储备充足 [7][8] - 公司为国家高新技术企业 在汽车电子、AIPC、服务器、新能源等领域具备技术储备 设有研究中心和技术研发中心 拥有国际化专业团队 [7] 填补回报措施 - 公司拟加强募集资金管理 严格规范募集资金使用 推进募投项目建设 争取早日实现预期效益 [8][9] - 公司将完善治理结构 提高经营管理水平 加强内部控制和成本管理 提升经营效率和盈利能力 [10] - 公司将严格执行利润分配政策 根据《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 在符合条件时积极给予投资者合理回报 [10] 相关主体承诺 - 公司控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营管理 不侵占公司利益 并承诺依法承担补偿责任若违反填补回报措施 [11] - 公司全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益 确保薪酬与填补回报措施挂钩 并承诺依法承担补偿责任若违反承诺 [11] - 相关议案已于2025年7月31日经董事会审议通过 尚需提交股东会审议 公司将在定期报告中披露措施完成情况和承诺履行情况 [11]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券28,020,000张 每张面值100元 募集资金总额2,802,000,000元 扣除发行费用后净额2,789,650,905.40元[4] - 募集资金存放于董事会批准的专户内 资金到位情况经容诚会计师事务所验资报告审验[4] 募集资金投资项目调整 - 原计划募集资金总额不超过280,200万元 实际净额少于计划 公司对募投项目金额进行调整[5] - 调整后四个项目总投资336,949.05万元 拟投入募集资金金额调整为278,965.09万元[5] - 墨西哥项目投资总额16,500万美元 按1美元兑7元人民币汇率计算[5] 自筹资金预先投入情况 - 截至2025年7月29日 公司以自筹资金预先投入募投项目实际金额716,621,327.31元[6] - 墨西哥轻量化零部件及制动钳项目获得自筹资金投入716,621,327.31元[6] 发行费用支付情况 - 可转换公司债券发行费用合计12,349,094.60元（不含增值税）[6] - 截至2025年7月29日 公司以自筹资金预先支付发行费用3,147,490.56元[7] 鉴证报告性质 - 鉴证报告仅限用于募集资金置换自筹资金之目的 不得用作其他用途[2] - 容诚会计师事务所对管理层编制的专项说明进行独立鉴证 认为其公允反映实际情况[3]

董事会决议情况 - 第九届董事会第四次会议审议通过多项议案 包括调整向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件修订 同意票数9票 反对0票 弃权0票 [1] - 独立董事专门会议对各项议案均发表同意的独立意见 相关文件于2025年8月1日刊登于上海证券交易所网站 [1][2] 可转换公司债券发行方案 - 公司修订向不特定对象发行可转换公司债券方案 具体包括发行预案修订稿 论证分析报告修订稿和可行性分析报告修订稿 [1][2] - 同时修订摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺文件 所有修订文件均于2025年8月1日公开披露 [2] 文件披露安排 - 调整后的可转换公司债券发行方案及相关修订文件统一于2025年8月1日通过上海证券交易所网站对外公告 [1][2] - 公告文件包括发行方案修订稿 论证分析报告修订稿 可行性分析报告修订稿及摊薄即期回报措施修订稿 [1][2]

公司融资计划 - 公司拟发行可转债总额不超过10亿元 [1] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 [1] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于高端印制电路板项目 [1]

不提前赎回"明电转 02"的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、 国泰海通证券股份有限公司 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 "保荐人"）作为深圳明阳电路 科技股份有限公司（以下简称"明阳电路"、 "公司"）2023 年向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，对公司不提前赎回"明电转 一、"明电转 02"基本情况 （一）发行情况 "证监许可〔2023〕1095 号" 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 文同意注册，公司于 2023 年 7 月 3 日向不特定对象发行 448.50 万张可转换公司债券， 每张面值 100.00 元，发行总额 44,850.00 万元。本次可转换公司债券向公司原股东优 先配售，原 ...

付息安排 - 富瀚转债将于2025年8月6日按面值支付第四年利息 每10张债券（面值1,000元）利息为15元（含税）[1] - 付息债权登记日为2025年8月5日 登记在册的债券持有人享有本次派发利息[1][4] - 计息期间为2024年8月6日至2025年8月5日 当期票面利率为1.5%[3] 付息对象及方式 - 付息对象为深圳证券交易所收市后登记在册的全体富瀚转债持有人[4] - 公司委托中国结算深圳分公司进行付息操作 通过资金结算系统将利息划付给债券持有人指定的机构[4] 利息计算规则 - 年利息计算公式为I=B×i 其中B为债券票面总金额 i为当年票面利率[2] - 采用每年付息一次的方式 计息起始日为可转债发行首日[2] - 付息债权登记日前转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后年度利息[1][2] 税务处理 - 个人投资者按20%税率代扣代缴所得税 实际每10张派发利息12元[3] - 境外机构投资者暂免征收企业所得税和增值税 实际每10张派发利息15元[3][4] - 其他债券持有者需自行缴纳债券利息所得税 公司不代扣代缴[3][4] 债券信用评级 - 根据新世纪评级报告 富瀚微主体信用等级为A+ 可转债信用等级为A+ 评级展望为稳定[3]

不向下修正国微转债转股价格 - 公司股票在2025年7月9日至7月29日期间连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格97.30元/股的85%（即82.71元/股）触发转股价格向下修正条件 [10][15] - 董事会决定不行使转股价格向下修正权利且在2025年7月30日至10月29日期间即使再次触发条件也不提出修正方案 [2][10][16] - 转股价格自2021年发行以来经历三次调整：2022年8月从137.78元/股调整为98.18元/股 2024年6月调整为97.51元/股 2025年6月进一步调整为97.30元/股 [11][12][13] 募集资金使用安排 - 公司公开发行可转换公司债券1,500万张每张面值100元发行总额15亿元实际募集资金净额14.88亿元 [11][20] - 募集资金原计划用于新型高端安全系列芯片研发及产业化项目、车载控制器芯片研发及产业化项目后变更为全资子公司深圳国微电子的募投项目 [21] - 允许子公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换操作流程包括建立置换台账并接受保荐机构监督 [3][23][24] 公司治理与项目实施 - 董事会及监事会会议全票通过相关议案符合《公司法》和《公司章程》规定 [1][6][26][27] - 募投项目支付涉及人员薪酬、境外采购、税费缴纳等情形通过募集资金账户直接支付存在操作困难 [21][22] - 该资金使用安排不影响募投项目实施方向且符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求 [25][27][29]

债券发行核准与基本信息 - 绿色动力环保集团股份有限公司于2022年1月24日获得中国证监会核准公开发行可转换公司债券 批复文号为证监许可[2022]132号 [3] - 公司于2022年2月25日完成可转债发行 发行规模为23.60亿元 共计2,360万张 每张面值100元 [3] - 本期债券名称为绿动转债 债券代码113054 并于2022年3月23日起在上海证券交易所挂牌交易 [3] 债券核心条款 - 债券期限为6年 自2022年2月25日至2028年2月24日 [6] - 票面利率采用阶梯式设计：第一年0.20% 第二年0.40% 第三年0.60% 第四年1.50% 第五年1.80% 第六年2.00% [6] - 采用每年付息一次的方式 到期归还本金并支付最后一年利息 [6] - 初始转股价格设定为9.82元/股 符合不低于前二十个交易日交易均价和前一交易日均价较高者的规定 [7] - 未设置担保措施 [7][16] 转股相关机制 - 转股期自2022年9月5日开始至2028年2月24日结束 [7] - 转股价格调整机制包含派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况的计算公式 [8][9] - 设置转股价格向下修正条款：当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出修正方案 [10] - 转股数量计算公式为Q=V/P 其中V为可转债票面总金额 P为申请转股当日有效的转股价格 [11] 赎回与回售条款 - 期满赎回价格为债券面值的109%（含最后一年利息） [12] - 有条件赎回条款：转股期内公司A股股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时 [12] - 回售条款：在最后两个计息年度 若公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价的70% 持有人有权按面值加当期应计利息回售 [13] - 募集资金用途变更时 持有人享有一次附加回售权 [14] 发行配售与资金运用 - 发行采用原A股股东优先配售与网上公开发行相结合的方式 [15] - 原A股股东优先配售比例为每股配售2.386元面值可转债 折算为每股配售0.002386手 [15] - 募集资金总额23.60亿元 扣除发行费用后净额约为23.45亿元 [3][16] - 募集资金在到位前可由公司自筹资金先行投入 到位后予以置换 [17] 近期重大事项 - 因实施2024年年度权益分派 绿动转债转股价格自2025年7月30日起由9.35元/股调整为9.15元/股 [19] - 调整依据为每股派发现金股利0.20元 符合募集说明书规定的转股价格调整机制 [17][18] - 债券于2025年7月22日至7月29日期间暂停转股 7月30日起恢复转股 [19]

可转换公司债券基本情况 - 帝尔转债发行于2021年8月5日，付息日为每年8月5日，计息期间为前一年8月5日至当年8月4日 [1] - 债券票面利率为1.50%，每10张（面值1,000元）利息为15.00元（含税）[1][3] - 信用评级为AA-，评级展望稳定，主体长期信用等级为AA- [2] 本次付息方案 - 本次为第四年付息，计息期间为2024年8月5日至2025年8月4日 [3] - 个人投资者实际每10张派发利息12.00元（税后），境外机构投资者暂免征税，实际每10张派发15.00元 [3][4] 付息安排 - 债权登记日为2025年8月4日，付息对象为登记日收市后持有债券的投资者 [1][4] - 付息方式通过中国结算深圳分公司划付，转股申请在登记日前（含当日）的债券不再支付利息 [1][4] 税务处理 - 个人投资者利息所得税率为20%，由兑付机构代扣代缴 [4] - 境外机构投资者在2021年11月7日至2025年12月31日期间暂免征收企业所得税和增值税 [4][5] - 其他投资者需自行缴纳债券利息所得税 [5]

关于"岭南转债"第二期偿付 - 公司将以未受司法/质押冻结的债券数量4,107,192张为基础进行部分偿付 持仓每13张偿付1张 不足13张的偿付1张 [2][9] - 偿付债券将于2025年7月29日申请注销 偿付资金发放日为2025年7月31日 [2][9][10] 公司财务状况 - 2024年度营业收入86,183.66万元 同比下滑59.55% 归属于母公司股东的净利润为-98,432.98万元 [4] - 2025年1-3月营业收入10,253.12万元 同比下滑77.85% 归属于母公司股东的净利润为-6,639.73万元 [4] - 2024年末归属于母公司所有者权益232,496.80万元 全年发生超过2023年末净资产10%的重大损失 [4] 公司经营风险 - 生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受重大冲击 项目招投标延迟、开工延迟 回款情况不佳 [3] - 资产负债率较高 盈利能力及偿债能力持续下滑 存在流动性压力 [3] - 2024年财务报告被出具保留意见审计报告 [3] 增信计划抵质押资产风险 - 公司以岭南水务集团有限公司的股权为"岭南转债"提供质押担保 [5] - 募投项目公司应收账款和股权质押尚未完成相关审批程序 未设立共管银行账户 [6] - 应收账款回款周期较长 股权资产无公开市场参考价值 担保资产可变现价值存在不确定性 [6] 公司股票退市风险 - 公司股票存在因连续20个交易日收盘价低于1元而被终止上市的风险 [7] 公司诉讼风险 - 截至2024年12月31日 公司未决诉讼251件 诉讼标的294,640.46万元 [8] - 截至2025年7月10日 新增诉讼、仲裁事项涉案金额合计约11,875.93万元 占最近一期经审计净资产的11.16% [8] 债券受托管理人情况 - 广发证券自2024年7月3日起担任"岭南转债"受托管理人 [9] - 广发证券将持续密切关注发行人违约风险及其他重大事项 督促发行人做好信息披露 [10]