定向增发股份案件分析 核心观点 - 国家工作人员利用职务便利通过定向增发股份进行利益输送的行为构成受贿犯罪 受贿数额应按照实际获利全额认定[5][6][7] - 定向增发股份具有"机会稀缺性、投资风险性、收益确定性、权力对价性"特征 需穿透审查权钱交易本质[1][8][9] 案件关键事实 - A公司（国企）董事长王某利用职权将500万股C公司定向增发配额转给B公司（私企）[2] - B公司实际控制人李某为感谢王某 为其提供D公司100万股定向增发收益权 协议价7.34元/股 较二级市场价11.54元/股折价57%[3] - 王某最终实际获利778.04万元 B公司历史定向增发项目平均收益率达30%[3][10] 定向增发市场特征 - 参与门槛高：仅限具备资金/专业/渠道优势的机构投资者或内部职工[9] - 定价机制特殊：发行价不低于基准日前20个交易日股价均价的90%[15] - 流动性受限：定向增发股份存在12-36个月禁售期 禁售期内无法自由交易[15] 交易行为性质认定 - 非市场化交易：B公司在资金充裕情况下为王某定制"专属投资渠道" 具有排他性[9] - 风险收益不匹配：李某承诺保底收益高于银行理财 实际溢价空间达57%[3][10] - 权利属性差异：禁售期内定向增发股份与二级市场股票在财产性权利和交易属性上存在本质区别[15][16] 法律适用争议 - 交易型受贿认定分歧：是否应按二级市场价差（420万元）或实际获利（778.04万元）计算受贿数额[5][6] - 民事法律行为有效性争议：该交易不符合"意思表示真实"和"不违反公序良俗"的民事法律行为要件[8]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过15亿元 [1] - 募集资金净额将用于醋酸乙烯及EVA一体化项目（一期工程） [1] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后全部投入醋酸乙烯及EVA一体化项目一期工程 [1] - 项目聚焦醋酸乙烯及EVA产业链延伸 [1]

再融资审核通过 - 浪潮软件主板再融资于2025年8月11日获得上交所审核通过 [1] - 本次发行预计募集资金总额不超过27,85323万元 [1] - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [1] 发行方案细节 - 发行对象为控股股东浪潮科技并以现金方式认购 [1] - 发行股票价格为1094元/股不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行股份数量不超过25,530,000股不超过发行前公司总股本的30% [2] - 最终发行数量由公司董事会及保荐机构协商确定 [2] 关联交易与中介机构 - 本次发行构成关联交易因发行对象为关联方浪潮科技 [2] - 保荐机构为国泰海通证券股份有限公司 [2] - 保荐代表人为徐宇、彭凯 [2]

融资计划 - 公司拟通过简易程序定向增发募资1.43亿元用于年产7万吨电机绝缘材料项目 [1] - 新项目总投资2.63亿元 达产后预计年收入8.66亿元 年利润总额1.32亿元 [1] 历史募投项目表现 - 2022年IPO募资3.31亿元投向年产3.5万吨绝缘材料项目 [1] - 截至2025年6月末累计投入3.35亿元 累计实现效益1122万元 远低于预期 [1] - 项目产能利用率仅为66.32% [1] - 项目多次延期 达到预定可使用状态时间由2024年1月调整至2025年6月30日 [1] 资金使用情况 - 连续两年使用闲置募集资金补充流动资金 2023年和2024年分别动用2000万元 [1] 近期财务表现 - 2025年半年报营业收入1.96亿元 同比上升39.7% [1] - 2025年半年报归母净利润859万元 同比上升882.7% [1]

定增方案修订 - 公司拟向控股股东中国有研定向发行45,375,887股A股股票，募集资金总额不超过3.2亿元，用于偿还国拨资金专项债务 [1] - 发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 此次资本运作完成后，公司资产负债率预计从33.02%优化至28.26% [1] - 2024年4月首次抛出定增方案，拟以8.93元/股发行3582.31万股，募资不超3.2亿元 [1] - 2024年9月调整定增方案，发行价格降至7.16元/股，今年进一步调整为7.05元/股 [1] - 目前股价19.3元以上，较7.05元/股的发行价有173%的溢价空间 [1] 财务状况 - 截至2025年3月31日，公司总资产达67.22亿元，总负债22.20亿元，资产负债率33.02% [2] - 广义货币资金累计或超19亿元 [2] - 2025年4月底拟使用不超过25.1亿元自有资金进行投资理财，期限一年 [2] 定增目的与争议 - 定增目的是将中国有研以委托贷款方式拨付的国拨资金转为股权投资 [2] - 有投资者质疑公司账面资金充裕却仍要定增募资 [2] - 公司解释称日常经营需要大量资金采购原材料，且原材料价格波动较大 [2] - 定增将增强资本实力，优化资产负债结构，提升盈利能力和抗风险能力 [2]

公募机构参与定增市场概况 - 今年以来24家公募机构参与47家A股上市公司定增 认购总额达141 98亿元 [1] - 11家公募机构单家认购总额不低于1亿元 诺德基金以56 33亿元居首 财通基金(48 36亿元)和易方达基金(12 30亿元)分列二三位 [2] - 22家公募机构实现正收益 诺德基金 财通基金 易方达基金整体收益率分别为30 02% 32 69%和37 92% [2] 定增市场驱动因素 - 折价发行机制提供天然安全垫 定增融资与上市公司战略布局 产能扩张等发展需求相配套 [1] - 政策端持续发力 监管部门简化流程 放宽限制 鼓励产业整合 8月5日七部门发文支持上市公司通过定增等形式进行行业整合和产业升级 [1] - 审核周期显著缩短 简易程序类定增项目平均审核周期从120天缩减至80天 [4] 热门定增标的与行业分布 - 36个定增项目单笔认购金额超1亿元 昊华科技获3家公募认购16 28亿元 芯原股份获5家公募认购12 66亿元 [3] - 电子行业最受青睐 5家上市公司定增获21 76亿元认购 基础化工行业5家公司获18 61亿元认购 [4] - 有色金属 医药生物等行业同样受关注 6个申万一级行业公募认购总额超10亿元 [4] 市场前景与产业影响 - 2025年定增市场供给或较2024年更积极 审核效率提升趋势明显 [4] - 公募资金流向电子 基础化工等成长型 科技型产业 推动产业升级和创新发展 [4] - 供需结构优化叠加政策支持 相关行业定增项目具备较好投资前景 [4]

发行计划 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，发行对象包括符合证监会规定的各类机构投资者及自然人[1] - 发行采取竞价方式，定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价的80%[1] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%（2760万股），募集资金总额不超过110493.91万元[2] 资金用途 - 募集资金将用于深圳产线扩建项目（拟投入30446.26万元）、惠州产线建设项目（拟投入47187.65万元）和研发中心升级项目（拟投入32860万元）[3] - 三个项目预计总投资145215.52万元，拟使用募集资金110493.91万元[3] 股权结构 - 公司控股股东为豪恩集团，实际控制人陈清锋和陈金法合计控制58.76%表决权[3] - 按发行上限计算，发行后实际控制人表决权比例将降至45.20%，控制权不变[3] 历史发行 - 公司于2023年7月4日在创业板上市，发行2300万股，发行价39.78元/股，募集资金总额91494万元[4] - 实际募资净额83650.92万元，较原计划多43484.92万元[4] - 发行费用7843.08万元，其中国信证券获得保荐承销费用5395.89万元[5] 财务表现 - 2025年一季度营业收入3.87亿元，同比增长35.48%[5][6] - 归母净利润1841.82万元，同比增长4.44%；扣非净利润1545.13万元，同比增长2.01%[5][6] - 经营活动现金流净额4744.32万元，同比大幅增长150.61%[5][6]

融资计划 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行不超过2760万股A股股票 [1] - 募集资金总额不超过11.05亿元 [1] - 募集资金净额将用于深圳产线扩建项目、惠州产线建设项目及研发中心升级建设项目 [1]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过105,000万元，用于4个项目及补充流动资金 [1] - 募集资金将用于漳州台商投资区厂网河湖一体化生态综合整治项目(42,000万元)、漳州市第三自来水厂扩建工程(18,000万元)、漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目(25,000万元)和补充流动资金(20,000万元) [2] - 4个项目总投资额179,299.86万元，已投入19,065.92万元 [2] 发行细节 - 发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，采取向特定对象发行方式 [2] - 发行对象包括控股股东漳龙集团在内的不超过35名特定投资者 [3] - 漳龙集团承诺认购不低于本次发行股票总数的20% [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一年末每股净资产 [4] - 发行数量不超过公司总股本的30%，即不超过297,444,321股 [4] 股权结构 - 公司总股本991,481,071股，控股股东漳龙集团直接和间接持股37.76% [5] - 按发行上限及漳龙集团认购20%计算，发行后漳龙集团持股比例最低将降至33.66%，控制权不变 [5] 财务表现 - 2024年营业收入33.02亿元(同比下降9.51%)，净利润5,341.31万元(同比下降31.91%) [5] - 2024年扣非净利润2,125.19万元(同比增长668.96%)，经营活动现金流净额-2.50亿元(同比下降1.37%) [5][6] - 2025年一季度营业收入5.28亿元(同比下降8.98%)，净利润1,713.04万元(同比下降12.54%) [6] - 2025年一季度扣非净利润1,529.84万元(同比下降8.32%)，经营活动现金流净额-2.49亿元 [6]

融资计划 - 向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过7.3亿元 [1] - 发行对象包括王友利、黄伟红、丰立传动等不超过35名特定对象 [1] - 实际控制人及控股股东拟以现金认购金额不低于7000万元且不超过1.4亿元 [1] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后全部用于新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目 [1] - 资金将投入新一代精密传动制造项目 [1] - 部分资金用于精密传动研发中心建设项目 [1] - 剩余资金用于补充流动资金 [1]