公司治理制度修订 - 广东燕塘乳业股份有限公司审议通过修订后的《关联交易决策制度》[1] - 新制度进一步细化关联方认定标准[1] - 明确关联交易类型及决策权限划分[1]

近日，某上市公司因股东会不合规收到证监局行政监管措施决定书和深交所监管函，公司及相关人员被 责令改正并记入诚信档案。此案再度引发市场对上市公司股东会程序正义问题的高度关注。 主要存在两大程序违规：一是在部分股东会审议关联交易议案时，关联股东未回避表决；二是部分股东 会计票人、监票人缺少律师和股东代表，个别审议事项由关联股东担任计票人。这两类情形均违反了股 东会程序正义的核心要求。 股东会程序正义，要求上市公司股东会的召集、召开、议事、表决和结果确认的整个过程都必须严格遵 循法律法规、公司章程及既定规则，确保所有股东能公平、公正、公开地行使权利，并保证最终形成的 决议能真实、准确反映全体股东的集体意志。它强调的是"过程"的公正性，而不仅仅是"结果"的合理 性。 股东会程序正义，是法治精神在公司治理领域的具体体现，或至少包含以下几方面要求，一是需遵守回 避制度的刚性约束。《上市公司股东会规则》（下称《规则》）第32条明确规定，"股东与股东会拟审 议事项有关联关系时，应当回避表决"，这是上市公司治理的基础性制度，是防范利益冲突的核心保 障。 总之，维护股东会程序正义具有非常重要的意义，从会前筹备到会后公告全流程都必 ...

公司基本信息与宗旨 - 公司于1993年首次公开发行人民币普通股15,840.37万股 并于1994年分别在上交所上市社会公众股和境内上市外资股 [2] - 注册资本为人民币2,883,803,858元 经营宗旨以自主可控工业软件为根基 提供数智化整体解决方案 推进行业智能化改造和数字化转型 [2] - 经营范围涵盖软件开发销售、系统集成等一般项目 以及增值电信业务、互联网信息服务等许可项目 [2] 股份发行与结构 - 股份采取股票形式 每股面值人民币1元 已发行股份总数2,883,803,858股 [3] - 人民币普通股2,159,953,874股 占比74.90% 境内上市外资股723,849,984股 占比25.10% [3] - 原则上不为他人取得股份提供财务资助 但员工持股计划除外 经决议可提供资助且累计总额不超过已发行股本总额10% [3] 股份增减和回购机制 - 增加资本方式包括向不特定或特定对象发行股份、派送红股、公积金转增股本等 [4] - 减少注册资本需按规定程序办理 特定情形下可收购本公司股份 收购方式及决策程序因情形而异 [4] 股份转让限制 - 股份依法转让 不接受本公司股份作为质权标的 [5] - 公开发行前股份上市交易之日起一年内不得转让 董事及高级管理人员在任职期间和离职后受转让限制 [5] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有股利分配、股东会表决、经营监督等权利 [6] - 股东需遵守法律法规章程、缴纳股款、不得滥用股东权利 对决议有异议时可请求法院认定无效或撤销 [6] 股东会职权与召开机制 - 股东会作为权力机构行使董事选举、利润分配方案审议、重大事项决议等职权 [7] - 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形下两个月内召开 召集提案通知表决等程序有详细规定 [7] 董事任职与义务 - 董事为自然人 由股东会选举或更换 每届任期三年可连选连任 [8] - 董事负有忠实和勤勉义务 违反规定所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [8] 董事会构成与职权 - 董事会由9-13名董事组成 含一名职工代表董事 [10] - 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权 制定议事规则和授权管理制度明确决策权限程序 [10] 独立董事职能 - 独立董事需保持独立性 履行决策参与、监督制衡、专业咨询等职责 [11] - 拥有独立聘请中介机构、提议召开股东会等特别职权 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [11] 公司治理体系 - 对党委建设、高级管理人员聘任、职工民主管理、劳动人事制度等方面作出规定 [12] - 建立财务会计制度、利润分配、审计与总法律顾问制度等保障规范运作和可持续发展 [12]

公司治理结构调整 - 股东大会审议通过新公司章程 对公司组织架构 经营管理 股份发行与转让 股东权益等多方面进行详细规定 [1] - 董事会由6名董事组成 设董事长1人及副董事长1-2人 负责召集股东会 执行股东会决议等职权 [6] - 设置独立董事和董事会专门委员会 审计委员会行使监事会职权 独立董事需保持独立性 [6] 股份与资本管理 - 公司已发行股份总数为128,570.252万股 全部为普通股 [4] - 公司或其子公司原则上不得为他人取得股份提供财务资助 特殊情况累计资助总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 公司可根据经营需要增加或减少注册资本 收购股份需符合特定情形并按规定程序进行 [4] 股东权利与会议机制 - 股东按持股类别享有权利并承担义务 股东会作为权力机构分为年度会议和临时会议 [5] - 年度股东会每年召开一次 特定情形下需召开临时股东会 可对多项重大事项作出决议 [5] - 部分对外担保行为须经股东会审议通过 [5] 经营战略与发展规划 - 公司经营宗旨为通过股份制改革转变机制 为股东创造满意效益 [3] - 经营范围涵盖食品包装 饮料生产 模具制造等多个领域 计划发展为跨省 跨国公司 [3] - 公司1990年以募集方式设立 1996年12月3日人民币内资股2887.5万股在深交所上市 [2] 财务与审计制度 - 利润分配采取现金 股票或两者结合方式 在满足条件下每年至少分红一次 [8] - 实行内部审计制度 聘用会计师事务所进行审计 聘用和解聘由股东会决定 [8] - 按规定报送并披露年度报告和中期报告 [8] 组织结构与高管设置 - 设总经理1名及副总经理1-3名 高级管理人员聘任和解聘由董事会决定 [7] - 总经理对董事会负责 行使多项生产经营管理职权 需制订总经理工作细则 [7] - 公司注册资本为128,570.252万元 注册地址位于珠海市香洲区联峰路780号3栋 [2] 公司重大事项管理 - 合并 分立 增资 减资 解散和清算等事项需按规定程序进行 [9] - 合并或分立时需通知债权人并公告 减资时债权人有权要求清偿债务或提供担保 [9] - 新章程通过将为公司规范运作和长远发展提供保障 维护股东及相关方权益 [9]

公司治理与董事会换届 - 董事会换届选举议案将于2025年9月19日提交临时股东大会审议 [2] 内部控制与ST风险警示 - 公司被实施ST的原因为2024年度内部控制报告被会计师事务所出具否定意见 [4][7] - 公司每月披露一次风险警示进展公告 [5][7] - 正在通过内部控制整改、流程优化和客户合作改善经营及内控管理 [5][7] 股价与投资者信心 - 公司高管增持计划将依法履行信息披露义务 [3][4] - 股价受宏观经济、行业政策、市场情绪等多因素影响 [3] 经营业绩与盈利情况 - 第三季度经营数据以定期报告披露为准 [5][6] - 未提供具体盈利数据或百分比指标 [5][6] 战略发展与业务转型 - 以节能环保为主线提升经营效益和核心竞争力 [3][6] - 业务优化转型具体举措详见2025年半年度报告 [6] 重大事项与诉讼 - 土地出让合同纠纷进展以临时公告和定期报告为准 [6] - 涉及国资入驻、实控人变更等重大事项将依法披露 [2][6]

本报（chinatimes.net.cn）记者吴敏 北京报道 从东北首家中资寿险的耀眼光环，到面临亏损扩大、高管接连被查等多重挑战，百年人寿的十五年历程 可谓跌宕起伏。尽管大连国资已入股并更换管理层，但根治治理沉疴仍面临艰巨挑战。 近日，大连沙河口人民法院的一场庭审，悄然揭开了百年人寿内部治理混乱的冰山一角。53名离职员工 集体诉讼，要求公司兑付十二年前承诺的股权激励款项，总金额达8000万元。员工手持"保本保息"协 议，公司却以《公司法》资本维持原则和监管整体处置要求为由拒绝支付。 这起纠纷背后，是一场持续十余年、未向监管报备的"地下"持股计划，其合规性存疑、退出机制模糊， 折射出百年人寿在高速扩张期中内部控制的严重缺失。 关于该案目前是否有和解意向等问题，《华夏时报》记者曾联系百年人寿相关负责人采访，截至发稿尚 未获得对方回复。 离职员工集体维权 据该案员工方代理律师——北京市万腾律师事务所律师张华利、李文明向《华夏时报》记者提供的资料 显示，该案源于2009至2021年间公司推行的"高级管理干部长期股权激励计划"。根据协议，员工以个人 出资认购股份，价格从1元/股逐步涨至1.78元/股，十余年间投入总额 ...

公司治理与内控 - 实际控制人顾强、顾留贵、王乃军及其一致行动人合计控制公司86.31%股权 报告期内存在资金占用等公司治理不规范情形 [3] - 北交所要求说明公司治理制度建设及机制运行情况 包括投资者保护及信息披露制度建设 并说明报告期内不规范情形的整改有效性 [3] - 公司表示财务内控不规范行为已得到有效整改规范 未对财务报告真实性、准确性、完整性产生影响 内控整体健全有效 [4] 财务业绩表现 - 2022-2024年营业收入分别为1.38亿元、2.02亿元、2.73亿元 2024年同比增长35.3% [4] - 2022-2024年归母净利润分别为3634.18万元、5816.74万元、7622.42万元 2024年同比增长31.1% [4] - 毛利率从2022年42.92%提升至2024年45.31% 加权平均净资产收益率从2022年20.55%提升至2024年23.11% [5] 资产负债结构 - 总资产从2022年2.35亿元增长至2024年5.24亿元 两年增长122.8% [5] - 股东权益从2022年1.91亿元增长至2024年4.21亿元 资产负债率从2022年20.03%降至2024年18.88% [5] - 经营活动现金流量净额2024年为2854.47万元 研发投入占营业收入比例保持在4.23%-4.87%区间 [5] 业务概况 - 主营业务为汽车流体管路系统关键零部件及导轨等其他塑料零部件研发、生产及销售 [4] - 主要产品包括流体管路系统快插接头、阀类连接件、管夹紧固件、传感器及导轨等塑料产品 [4] - 产品适用于新能源汽车及传统燃油汽车等领域 [4]

会议通报近期中国证监会打击财务造假典型案例，要求上市公司守牢规范运作底线，不得虚假信息披 露、不得违规占用担保、不得违规买卖股票、不得非法利益输送。 大会采用无记名投票方式，审议通过了《关于选举河南上市公司协会第六届理事会增补理事的议案》等 议案，选举产生了第六届理事会增补理事5名，经第六届理事会第三次会议选举产生了协会增补副会 长、秘书长和法人代表。 河南证监局对协会工作予以肯定，对新当选的理事表示祝贺。近年来，河南上市公司把握改革发展机 遇，强化规范运作，积极履行社会责任，各项工作取得了新成绩。希望各上市公司强化公司治理，严格 内控执行，夯实规范运作基础；充分运用并购重组等市场化工具，做强主业；牢固树立姓"公"意识，切 实担负起主体责任，及时回应社会关切。新一届理事会要坚持党建引领，紧紧围绕协会职责和定位，努 力优化服务，加强自律规范，助力上市公司高质量发展。 中证报中证网讯(王珞)9月12日，河南上市公司协会第六届第二次会员大会暨第六届第三次理事会在郑 州召开。河南证监局相关处室负责人出席会议，河南99家上市公司会员代表等120余人参会。 ...

会议基本情况 - 河南上市公司协会召开第六届二次会员大会暨第六届三次理事会 河南证监局相关处室负责人出席会议 99家上市公司会员代表等120余人参会 [1] - 大会采用无记名投票方式审议通过《关于选举河南上市公司协会第六届理事会增补理事的议案》等议案 选举产生第六届理事会增补理事5名 [1] - 第六届理事会第三次会议选举产生协会增补副会长 秘书长和法人代表 [1] 监管机构评价与期望 - 河南证监局对河南上市公司协会工作予以肯定 对新当选理事表示祝贺 [1] - 监管机构指出河南上市公司把握改革发展机遇 强化规范运作 积极履行社会责任 各项工作取得新成绩 [1] - 要求上市公司强化公司治理 严格内控执行 夯实规范运作基础 [1] - 建议充分运用并购重组等市场化工具做强主业 [1] - 要求牢固树立姓"公"意识 切实担负主体责任 及时回应社会关切 [1] 协会工作要求 - 新一届理事会要坚持党建引领 紧紧围绕协会职责和定位 [1] - 需要努力优化服务 加强自律规范 助力上市公司高质量发展 [1] 监管通报与合规要求 - 会议通报近期中国证监会打击财务造假典型案例 [1] - 要求上市公司守牢规范运作底线 不得虚假信息披露 [1] - 禁止违规占用担保 禁止违规买卖股票 禁止非法利益输送 [1]

公司基本情况 - 中南出版传媒集团股份有限公司于2010年10月28日在上海证券交易所上市 注册资本为人民币17.96亿元[1] - 公司核心业务为投资与经营传媒产业 经营范围涵盖出版物策划、编辑、出版、印制、发行管理以及文化创意、旅游、健康产业投资等多个领域[1] 股份结构与管理规则 - 公司已发行股份总数为17.96亿股 全部为普通股 发起人湖南出版投资控股集团有限公司认购11.4亿股 湖南盛力投资有限责任公司认购6000万股[2] - 股份转让存在严格限制 公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事及高级管理人员转让股份也有相应限制[2] - 公司可根据经营需要经股东会决议增加或减少资本 但收购本公司股份有严格限制[2] 股东会治理机制 - 股东会作为公司权力机构分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会在特定情形下需在2个月内召开 股东会提案需符合规定 通知应包含会议时间地点及审议事项等详细内容[3] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 分别有不同的通过条件[3] 董事会架构与职能 - 董事会由11名董事组成 包括4名独立董事和1名职工代表 董事会对股东会负责 行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[4] - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查决议执行情况 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务[4] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会和编辑委员会等专门委员会 各委员会职责明确[4] 财务与审计制度 - 公司按规定制定财务会计制度 需在规定时间内报送并披露年度报告和中期报告[5] - 分配当年税后利润时需提取法定公积金 还可经股东会决议提取任意公积金[5] - 实行内部审计制度 内部审计机构向董事会负责 聘用解聘会计师事务所由股东会决定[5] 公司重大事项管理 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并方式 分立时财产作相应分割 增减注册资本需按规定程序进行[6] - 公司解散时需进行清算 清算组由董事组成 在清算期间行使清理财产及通知债权人等职权[6] 章程修订意义 - 2025年修订版《公司章程》对公司组织行为、股东权益及经营管理等多方面进行详细规定[1] - 修订版章程进一步明确公司各项规则制度 有助于提升治理水平并保障股东权益[6]