在公司治理规范方面，《监管条例》设专章将上市公司的治理作为规范重点，在关注基本治理架构，对 上市公司章程、组织机构设置及职权划分等作出针对性规定的同时，又抓住"关键少数"，直接规范控股 股东、实际控制人及董事高管的行为。具体包括规范上市公司的章程和基本治理架构；规范控股股东、 实际控制人的行为；压实董事高管的忠实勤勉义务、健全公司的激励与约束机制；明确独立董事、董事 会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用；规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等 行为。 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（简称《监管条例》）向社会公开 征求意见，意味着严监严管的法治基础更加扎实有力，上市公司规范发展迈出坚实步伐。值得注意的 是，这也意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。 《监管条例》覆盖上市公司"全生命周期"，强化全链条监管，突出对公司治理的规范，突出对并购重组 活动的支持，突出对违法行为的打击，突出对投资者的保护。业内人士指出，《监管条例》在总结监管 实践经验的基础上，着力提升监管的精准性和有效性，更好地促进上市公司高质量发展。 设 ...

文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在夯实严监严管的法治基础，促进上市公司高质量发展 [1] - 该条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，重点规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为并保护投资者 [1] - 条例出台时机成熟，是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [11] 公司治理规范 - 设专章将上市公司治理作为规范重点，关注基本治理架构并对公司章程、组织机构设置等作出针对性规定 [3] - 抓住“关键少数”，直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为，包括规范其行为、压实忠实勤勉义务、健全激励约束机制 [3] - 明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用，并规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充了《公司法》和《证券法》有关要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，促进各方归位尽责 [4] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [4] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 关于股票退市、破产重整等事项，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放监管对于并购重组的支持力度，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等进行明确 [7] - 对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善 [7] - 完善财务顾问监管制度，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做细化规定，促使其更好发挥“把关”作用 [7] - 在强化重点规范的同时，保持制度的包容性、适应性，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用 [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或实施系统性造假 [7] - 强化公司内部监督制约，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责，规定造假分红、薪酬退回机制 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确配合造假的法律责任，破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，务求“打准”“打痛” [8] - 明确了董事会积极追偿的义务，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查、董事会通过各种方式维护上市公司利益 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大对违规规避退市行为的监管力度，防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司要依法真实披露信息，从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击财务造假 [9] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中的重点问题，通过强化信息披露要求来给出治理方案 [9] 监管条例背景与意义 - 目前我国上市公司已经超过5000家，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进一步全面规范 [11] - 上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》等基础法律、下接证监会和交易所规则的行政法规 [11] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [11]

文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为 进一步健全监管法规体系 推动提高上市公司质量 [1][5][6] 完善公司治理要求 - 明确上市公司治理基本架构 细化公司章程载明事项 规定股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权和行使方式 [2] - 规范董事和高级管理人员行为 明确其任职资格 细化忠实勤勉义务及董事会秘书职责 加强对董事和高管的激励与约束 [2] - 规范控股股东和实际控制人行为 细化其认定标准 严禁实施资金占用、违规担保等损害公司利益的行为 严格规范同业竞争和关联交易 [2] 强化信息披露监管 - 防范打击信息披露“财务造假” 要求财务会计报告真实准确完整 建立健全内控制度 规定审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责 强化内部监督 [3] - 规定董事会应追回因造假多分配的利润和多发的薪酬 禁止关联方、客户、供应商、合作方及服务机构等第三方配合造假 [3] - 补充信息披露规范 明确控股股东、实际控制人等配合信息披露的义务 明确国家秘密、商业秘密等免于或暂缓披露的依据 平衡股东查账权与公司公平披露原则 细化列举擅自变更募集资金用途的情形 [3] 规范并购重组行为 - 细化《证券法》关于收购的规定 明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等 以减少市场争议、稳定市场预期 [4] - 规范重大资产重组行为 明确其定义、要求、程序及监管机制 并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [4] - 规范财务顾问业务 规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求 以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [4] 加强投资者保护 - 规定上市公司关注投资价值的义务 明确现金分红、股份回购的基本要求 以增强投资者回报意识 [4] - 明确破产重整行政监管与人民法院的协调沟通机制 要求主动退市公司做好投资者保护安排 加强对退市风险公司的监管 防止公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [4] 监管背景与目标 - 当前我国上市公司已超过5000家 规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升 有力支持了资本市场和实体经济 但部分公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题 [5] - 出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求 其坚守监管的政治性、人民性 紧扣防风险、强监管、促高质量发展的主线 旨在夯实依法监管、全面监管的法规基础 同时支持上市公司利用资本市场制度做优做强 [5][6] - 证监会将按照科学立法、民主立法、依法立法的要求 认真研究社会各界的意见建议 进一步修改完善相关条文 [6]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 为深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，落实中央金融工作会议和《国务院关于加 强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署要求，进一步健全上市公司监管法规体系， 推动提高上市公司质量，根据《公司法》《证券法》等法律规定，中国证监会起草了《上市公司监督管 理条例（公开征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见： 1．电子邮件：flbpublic@csrc.gov.cn。 2．通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会法治司，邮政编码：100033。 意见反馈截止时间为2026年1月5日。 中国证监会 2025年12月5日 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见 附件1：《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（全文） 第一章总则 第一条 为了规范上市公司及相关各方在证券市场的行为，加强对上市公司的监督管理，促进上市公司 质量提升，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律，制定本条例。 ...

事件概述 - 中证投服中心向南网储能董事会提名独立董事候选人张粒子，并就独立董事选任议案向全体股东公开征集投票权 [1] - 这是中证投服中心推进的第三单公开提名上市公司独立董事案例 [1] 事件意义与影响 - 依法设立的投资者保护机构通过公开征集股东权利的方式提名独立董事，有利于拓宽独立董事提名来源、丰富独立董事选任模式 [1] - 中证投服中心立足股东身份，充分考虑独立董事候选人过往勤勉尽责情况、专业履职能力与保护中小投资者合法权益的契合度，有利于促进独立董事更好履职 [1] - 采取公开征集股东权利的方式，有利于中小投资者进一步依法行使投票权，形成积极参与公司治理的示范效应 [1] 后续行动与呼吁 - 南网储能已发布审议独立董事选任议案的股东大会公告 [1] - 中证投服中心呼吁广大投资者积极参与本次公开征集活动，将投票权委托给中证投服中心，由中证投服中心代表投资者就独立董事选任议案进行投票，助力其提名的独立董事候选人通过股东会审议 [1] - 投资者可通过查看征集公告了解参与公开征集的具体方式；若未能及时参与公开征集，也可自行投赞成票以表达支持态度 [1]

公司荣誉与认可 - 国信证券在“2025上市公司董办最佳实践”案例征集活动中，从沪深北三大交易所**5000余家**上市公司中脱颖而出，获得最高等级的“最佳实践”荣誉，且为**连续3年**获得该荣誉 [1][4] - 公司**连续3年**获中国上市公司协会董事会最佳实践案例，**连续2年**获中国上市公司协会投资者关系管理最佳实践 [3][6] - 公司**连续5年**获深交所信息披露A级评价 [4][6] - 2025年，公司MSCI ESG评级提升为**A**级 [4][6] - 公司入选中国上市公司协会2025年“上市公司现金分红榜单”及“上市公司可持续发展最佳实践案例” [4][6] 公司战略与治理实践 - 公司深入贯彻落实新“国九条”和提高上市公司质量有关要求，聚焦**公司治理、信息披露、市值管理、资本运作、ESG实践、服务保障、内部建设**等七个方面持续发力，以实现自身高质量发展 [3][6] - 公司未来将严格落实上市公司监管、证券行业监管、国资监管要求，不断提高公司治理和规范运作水平，为资本市场高质量发展持续贡献力量 [4][6]

核心观点 - 东莞证券在2025年面临核心管理层频繁变动、业务结构严重失衡以及合规风控问题频发的多重挑战，其长达十年的IPO进程因此蒙上阴影 [2][3][8] 高层人事变动 - 2025年11月末，原董事长陈照星因“个人原因”离任，其同时担任第一大股东东莞投控集团董事长的双重身份引发市场猜测 [2][3] - 公司老将潘海标紧急接任董事长，潘海标曾效力公司二十余年，历任总裁等职，并于2024年5月卸任总裁，此次被视作“火线回炉” [2][3] - 2025年2月，公司通过市场化“海选”聘任前招商资管总经理杨阳出任总裁，但“陈照星+杨阳”的管理架构仅维持9个月便解体 [3] - 2025年6月，东莞国资联合体以22.72亿元受让公司20%股权，国资持股比例从55.4%跃升至75.4%，实现绝对控股 [4] - 人事动荡延伸至业务条线，2025年8月公司调整了资管、经纪两大核心部门负责人 [3] 业务结构失衡 - 2025年上半年，公司经纪业务收入“一枝独大”，代理买卖证券业务手续费净收入达7.15亿元，同比增长65.2%，占营收比例高达49.43% [2][6] - 经纪业务抗周期能力薄弱，2022年A股成交额低迷时，公司营收曾同比下滑19% [6] - 行业佣金率持续下行，公司净佣金率从2022年的0.234‰降至2025年上半年的0.215‰ [6] - 被列为重点发展方向的投行与资管业务持续萎缩，2025年上半年投行业务手续费净收入仅5415.88万元，同比骤降38.37%，占营收比例从2022年的11.54%跌至3.74% [5][6] - 2025年上半年资管业务收入2751.64万元，同比下滑39.04%，占营收比例仅1.94% [6] 投行业务困境 - 2025年上半年，公司股票保荐与承销收入为0元，成为同期排队券商中唯一IPO收入“挂零”的机构 [2][7] - 公司投行收入持续下滑，已从2022年的2.65亿元降至2024年的2.19亿元，2025年上半年进一步腰斩 [7] - 2025年以来，由公司担任保荐机构的三单排队IPO项目均在北交所，其中一单处于二次问询，一单已中止审查，一单已撤回申报 [7] - 投行团队人员严重流失，截至2025年6月末，投行人员从212人锐减至172人，半年流失40人，降幅达18.9% [2][3] - 受项目断档与薪酬缩水影响，投行条线人均年薪从2022年的63.4万元降至33.27万元，近乎腰斩 [7] 合规与风控问题 - 2025年上半年，公司因合规风控问题频发，两度收到监管口头警告 [2][7] - 2025年5月20日，北交所因天威新材IPO项目违规，对公司及两名保代出具口头警示，指出其存在申报文件信息披露不到位、内控制度执行不力、收入真实性核查不充分三大问题 [7] - 在财富管理业务方面，公司于2024年12月、2025年1月因重点账户异常交易两度被上交所采取监管措施 [8] - 2025年6月16日，上交所再次出具口头警示，认定公司“未对重点账户实施实时监控与动态评估”，次日合规总监、财富管理分管高管等多人被约谈 [8]

核心事件与监管措施 - 恒邦股份于12月2日召开临时股东大会，补选钟美瑞、陈志武为独立董事，此时距离8月11日前任独董辞职已113天，超出规定的最晚60日内补选时限53天 [1][2] - 因未能按期补选独董，山东证监局于11月25日决定对公司采取责令改正的行政监管措施 [1][4] - 此前于6月，公司因未及时披露副总经理被采取刑事强制措施（2024年8月17日发生），已被山东证监局责令改正 [1][9] 独立董事异常变动与意见 - 2024年8月11日，任职满6年的独董黄健柏、焦健因任期届满辞职，导致独董人数低于董事会成员三分之一 [1][3] - 更早的4月19日，独董王咏梅以“工作繁忙”为由申请辞职 [1][6] - 王咏梅在辞职前，对恒邦股份2024年年报及摘要投了反对票，未签署书面确认意见，理由包括审计机构和信会计师事务所故意隐瞒更换签字会计师的事实且未与审计委员会沟通 [1][6] - 王咏梅亦对2025年一季报表示无法保证其真实、准确、完整，指出报告中关于变更签字会计师、安全生产影响、多项财务数据勾稽关系存在异常等问题 [6][7] 公司治理与董事会问题分析 - 受访专家指出，公司存在合规意识淡薄、董事会不作为、效率不高等问题 [1] - 未能按期补选独董的可能原因包括：公司合规与经营风险较大导致寻找人选困难；董事会法律法规意识弱、重视不够；提名委员会作用发挥不好；此前独董投反对票导致公司形象不佳，增大了寻找候选人的难度 [4][5] - 专家认为，独董投反对票或辞职是其意识到风险（如信息被隐瞒、决策合规风险高）后的理性选择，旨在规避因新《证券法》加大处罚力度而带来的自身履职风险 [7] - 公司治理问题具有普遍性，许多事项流于“走程序” [9] - 控股股东江西铜业因未按承诺解决同业竞争问题，已于2024年4月被山东证监局责令改正，且该问题至今悬而未决 [9] 制度与改进建议 - 专家建议应建立独董补选应急机制，明确提名时间节点，并强化审计委员会职能以确保审计机构更换透明化 [8] - 为解决普遍存在的公司治理问题，建议加大违规处罚力度并将责任明晰到个人；提高独董在董事会中的比例，试点由独董担任董事长以增强独立性；建立董事行为准则、加强董事培训并利用声誉激励奖勤罚懒 [10]

公司监管与治理 - 恒星科技因个别董事和高管薪酬审议及内幕信息管理不规范、会计核算不规范导致2024年年度报告信息披露不准确等问题，收到深交所监管函 [2] - 深交所要求公司及其全体董事、高级管理人员吸取教训，严格遵守相关法律法规 [2] 公司基本情况 - 恒星科技成立于1995年07月12日，注册资本140154.4698万人民币，法定代表人及董事长为谢晓博，注册地址为巩义市康店镇焦湾村 [2] - 公司主营业务为镀锌钢丝及镀锌钢绞线、钢帘线、胶管钢丝、预应力钢绞线、金刚线等金属制品以及有机硅相关产品的生产和销售 [2] - 公司员工人数为2957人，实际控制人为谢保军，董秘为张召平 [2] - 公司参股公司17家，包括广西自贸区宝畅联达新材料有限公司、鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙）等 [2] 公司财务业绩 - 公司2022年、2023年、2024年和2025年前三季度营业收入分别为44.17亿元、45.77亿元、50.85亿元和38.23亿元 [3] - 公司营业收入同比分别增长30.07%、3.62%、11.10%和3.63% [3] - 公司归母净利润分别为1.87亿元、5446.00万元、1360.75万元和2014.17万元 [3] - 公司归母净利润同比增长分别为33.50%、-70.95%、-75.01%和8.22% [3] - 公司资产负债率分别为53.39%、57.28%、56.75%和58.06% [3] 公司风险信息 - 天眼查信息显示，公司自身天眼风险2376条，周边天眼风险447条，历史天眼风险98条，预警提醒天眼风险164条 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了取消监事会的议案，计划不再设置监事会，其职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 公司监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了同一议案，监事会认为此举符合最新法律法规，有利于完善公司治理结构 [14] - 取消监事会及修订《公司章程》的议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，该会议定于2025年12月22日召开 [5][9][15] 公司章程与治理制度修订 - 为配合取消监事会，公司将对《公司章程》中相关条款进行修订，并办理工商变更登记及章程备案 [3][18] - 公司同步修订了15项治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、各董事会专门委员会工作细则以及《信息披露管理办法》等 [6][7] - 公司新制定了《董事离职管理制度》和《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》两项制度 [7] - 上述制度修订与制定中，部分需提交股东大会审议，其余在董事会审议通过后即生效 [9][19] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月22日15:30召开2025年第三次临时股东大会，会议地点位于扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室 [22][23][28] - 股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年12月22日9:15至15:00 [23][24] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月16日，在该日收市时登记在册的股东均有权出席 [25] - 会议将审议包括取消监事会在内的多项议案，其中部分为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [29]