文章核心观点 - 中国将出台首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》 旨在提升监管有效性、震慑力 促进上市公司健康运作和规范治理 为上市公司高质量发展保驾护航 [1] 监管框架与立法定位 - 条例旨在填补上市公司监管领域行政法规的空白 上承《证券法》《公司法》等基础法律 下接证监会和交易所规则 [1] - 条例将监管执法的有益经验上升为法规 以配合新“国九条”和资本市场“1+N”政策 完善资本市场的监管理念、制度和方式 [1] 促进高质量发展的措施 - 通过规范收购人资格、收购行为和财务顾问业务 推动市场参与方提升并购重组质效 以优化公司股权和资产业务结构、支持产业整合升级 [2] - 从公司治理层面入手 压实董事高管的忠实勤勉义务 明确独立董事和董秘职责 保障和规范股东权利行使 [2] 强化监管与打击违法违规 - 建立“源头防控+过程监测+事后追责”的全链条机制 从制度层面切断财务造假链条 [2] - 规定上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等第三方不得协助编制虚假财报 违者将被处以100万元至1000万元罚款 [2] - 创新性设立造假收益回溯制度 显著提升上市公司造假成本 [2] 投资者保护机制 - 明确上市公司及相关各方有促进提升投资价值的要求 健全现金分红、股份回购制度机制 引导增强投资者回报意识 [3] - 坚决防范退市公司规避退市或利用重整程序损害投资者利益 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [3]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》，旨在通过行政法规全面规范上市公司行为，夯实资本市场高质量发展基础 [1] - 条例紧扣监管实际，突出问题导向，核心围绕规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为、保护投资者四大方面 [1] - 条例是对新“国九条”及资本市场“1+N”政策文件的具体落实，首次在行政法规层面设专章规范公司治理与投资者保护 [1][4] 公司治理规范 - 首次在行政法规层面设专章，将上市公司治理作为规范重点，细化补充了公司法和证券法 [1] - 规范上市公司章程和基本治理架构，规范控股股东、实际控制人行为，压实董事高管忠实勤勉义务 [1] - 健全公司激励与约束机制，明确独立董事、董事会秘书职责定位，发挥内设机构监督制约作用 [1] - 推动上市公司建立健全监督制衡机制，督促“关键少数”依法行使权利、履行职责，防范利益冲突 [4] 并购重组活动支持 - 细化完善证券法关于上市公司收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，稳定市场预期 [2] - 完善重大资产重组的要求、程序及监管机制，完善财务顾问监管制度 [2] - 对财务顾问的聘请、职责、独立性要求做细化规定，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [2] - 立足基础，明确收购、重大资产重组的基本含义与要求 [5] 违法行为打击与财务造假规制 - 强化公司内部监督，要求建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 [3] - 规定造假分红及薪酬退回机制，禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [3] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门法律责任，力求“打准”“打痛” [3] - 明确董事会积极追偿义务，要求审计委员会对涉嫌违法违规开展调查，董事会需维护公司利益 [3] - 聚焦财务造假这一恶性信息披露违法行为，从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击 [5] 投资者保护与价值提升 - 设“投资者保护”专章，突出以人民为中心的价值取向 [4] - 明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 强化现金分红监管，推动上市公司提升投资价值，核心是强化上市公司及相关各方积极回报投资者的意识 [1][5] - 坚决防范退市公司通过恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [4] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [4] - 在股票退市、破产重整等问题上，以保护投资者利益为出发点，保障制度严格执行 [6] 信息披露与监管完善 - 条例对新“国九条”等文件部署的加强信息披露监管做了规定 [1] - 关注公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题，提出解决思路和方案 [5] - 细化监督管理措施，旨在进一步提升监管质效 [3]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在夯实严监严管的法治基础，标志着上市公司规范发展迈出坚实步伐 [1] - 《监管条例》是一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，覆盖公司“全生命周期”，强化全链条监管，突出公司治理规范、支持并购重组、打击违法行为和保护投资者四大重点 [2] - 条例的出台时机成熟，旨在承上启下，落实新“国九条”等政策，全面推动上市公司在规范的道路上实现高质量发展 [10] 公司治理规范 - 设专章强化公司治理，规范从基本治理架构到“关键少数”行为，包括公司章程、组织机构、控股股东与实际控制人行为、董事高管忠实勤勉义务、激励约束机制、独立董事与董事会秘书职责，以及股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充《公司法》和《证券法》要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘职责，促进各方归位尽责 [4] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [7] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方有促进提升投资价值的义务，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施，并对退市后股票转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 在退市、破产重整等事项中，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，完善重大资产重组的要求、程序及监管机制 [6] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责、独立性要求，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [6][7] - 保持制度的包容性与适应性，强化重点规范的同时，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用，成为产业升级“催化剂” [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范操纵利润或系统性造假 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金及违规担保，并设置专门的法律责任，同时明确董事会负有积极追偿的义务 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大打击违规规避退市行为，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司依法真实披露信息，从防范、惩处等角度加强规制，并就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践问题强化信息披露要求 [9] 条例出台背景与意义 - 中国上市公司数量已超过5000家，质量持续提升，但部分公司董事高管诚信规范意识不强，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进行全面规范 [10] - 当前上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规，《监管条例》填补了这一空白 [10] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [10] - 条例是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [10]

文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在夯实严监严管的法治基础，促进上市公司高质量发展 [1] - 该条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，重点规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为并保护投资者 [1] - 条例出台时机成熟，是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [11] 公司治理规范 - 设专章将上市公司治理作为规范重点，关注基本治理架构并对公司章程、组织机构设置等作出针对性规定 [3] - 抓住“关键少数”，直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为，包括规范其行为、压实忠实勤勉义务、健全激励约束机制 [3] - 明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用，并规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充了《公司法》和《证券法》有关要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，促进各方归位尽责 [4] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [4] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 关于股票退市、破产重整等事项，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放监管对于并购重组的支持力度，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等进行明确 [7] - 对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善 [7] - 完善财务顾问监管制度，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做细化规定，促使其更好发挥“把关”作用 [7] - 在强化重点规范的同时，保持制度的包容性、适应性，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用 [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或实施系统性造假 [7] - 强化公司内部监督制约，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责，规定造假分红、薪酬退回机制 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确配合造假的法律责任，破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，务求“打准”“打痛” [8] - 明确了董事会积极追偿的义务，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查、董事会通过各种方式维护上市公司利益 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大对违规规避退市行为的监管力度，防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司要依法真实披露信息，从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击财务造假 [9] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中的重点问题，通过强化信息披露要求来给出治理方案 [9] 监管条例背景与意义 - 目前我国上市公司已经超过5000家，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进一步全面规范 [11] - 上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》等基础法律、下接证监会和交易所规则的行政法规 [11] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [11]

监管执法力度增强 - “十四五”期间证监会对财务造假、操纵市场、内幕交易等案件作出行政处罚2214份，罚没金额达414亿元，较“十三五”期间分别增长58%和30% [2] - 全方位、立体式的综合惩防体系进一步完善，上市公司的违法成本明显提升 [3] - 监管聚焦财务造假等问题，既“追首恶”也“惩帮凶”，系统构建综合惩防体系，坚决破除造假“生态圈” [5] 重大违法强制退市情况 - 2025年实质触及重大违法退市指标的公司已达12家，为历年之最 [2][4] - 近一年已退市公司中，退市锦港、退市卓朗均因重大违法强制退市 [4] - 包括*ST东通、*ST高鸿、*ST苏吴、*ST紫天、*ST广道、*ST东方、*ST普利等多家公司已拉响重大违法退市风险警报 [4] “退市不免责”原则强化 - 自去年退市新规以来，截至2025年8月，证监会已查处67家退市公司违法违规行为，并移送33家退市公司涉嫌信息披露犯罪线索 [4] - 今年亿利洁能、退市龙宇、泰禾集团、东旭光电等多家A股公司在退市后被追责，其中亿利洁能、东旭光电均被罚款上亿元 [4] 监管精准性与有效性提升 - 证监会联合最高法印发指导意见，进一步完善行政、民事、刑事追责体系 [5] - 在越博动力财务造假案中，除对上市公司及实际控制人、相关董监高等造假责任人依法严惩外，还对两名配合造假主体一并严肃追责 [5] - 下一步证监会将提高监管的精准性、有效性，落实主责主业，依法从严监管，突出打大、打恶、打重点 [6] 对市场生态的影响 - 从严打击证券违法违规行为为稳定投资人预期起到关键作用，为长期投资、价值投资、理性投资保驾护航 [2] - 更严厉地打击财务造假会对投资者信心产生诸多积极影响，是保护投资者利益最有效的方法 [6] - 行政监管和行政处罚正朝着“长牙带刺”的有力方向迈进，“行刑衔接”的立体追责理念和体系在逐步构建 [5]

监管处罚与财务造假 - 证监会拟对北京东方通科技股份有限公司罚款2.29亿元 对7名责任人合计罚款4400万元 对实际控制人采取10年证券市场禁入措施[1] - 财务造假是侵蚀市场根基的毒瘤 2024年证监会查办相关案件128件 重点打击虚构业务 滥用会计政策 第三方配合造假等违法行为[2] - 监管部门通过行政执法 民事追责 刑事打击进行全方位立体化追责 旨在让违法者倾家荡产牢底坐穿[3] 监管政策与制度建设 - 国务院办公厅2024年7月转发六部门制定的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》 从五方面提出17项具体举措[2] - 最高人民法院与证监会2024年5月印发指导意见 强调高质量信息披露是注册制的重要基础 必须依法严厉打击欺诈发行和违规信息披露[2] - 全面注册制下以信息披露为核心的监管制度成为规范资本市场的压舱石[4] 公司治理与内部控制 - 上市公司财务造假问题往往源于内部控制和公司治理存在不足和缺陷 缺乏有效制衡和监督[3] - 规范有效的内部控制体系是上市公司稳健运营 防范风险 提升治理水平与市场竞争力的基本保障[3] - 监管部门以惩促进 引导关键少数提升合规意识 加强内控体系建设 提升信息披露质量[3] 市场监管目标与影响 - 常态化严监严管形成有效执法威慑 构建不敢造假 不能造假 不想造假的市场秩序[2] - 通过打击违法少数促进资源向守法合规上市公司流动 保护投资者合法权益 维护市场秩序[4] - 监管部门不断加大处罚力度 快准狠铲除市场毒瘤 创造谋创新 重回报 严守信 不造假的良好环境[4]

监管行动 - 坚决打击财务造假以维护健康、公平、有序的市场经济秩序 [1] - 持续加强对会计、资产评估等行业的监督 [1] 检查规模 - 过去两年对4600多家会计师事务所开展了职业质量检查 [1] - 过去两年对近1500家资产评估机构开展了职业质量检查 [1] - 严肃查处财务舞弊、会计造假等行为 [1]

河北上市公司发展现状 - 全省上市公司数量从三年前的60多家增长至82家，总市值达1.2万亿元，同比增长27% [4] - 辖区上市公司25家为专精特新企业，2024年研发投入超290亿元，连续三年增长 [4] - 过去三年累计现金分红超600亿元，5家公司连续三年分红超10亿元 [4] - 35家公司市值低于50亿元，抗风险能力较弱，近半数公司上市后未开展战略融资 [5] 监管政策与执法情况 - 河北证监局已对6家上市公司立案调查，罚没款近17亿元，创历史新高 [5] - 2024年证监会系统办理案件739件，罚没金额153亿元，市场禁入118人 [7] - 内幕交易案件中法定内幕信息知情人涉案占比达33% [7] - 监管强调信息披露"五个必须"：真实、准确、完整、及时、公平 [6] - 明确对违规减持行为将采取责令购回股份并上缴价差的纠正措施 [6] 合规与风险防控重点 - 财务造假手段从虚增收入演变为利用关联方循环交易和供应链金融等新型工具 [7] - 内幕交易防控采用"推定认定"规则，敏感期交易行为异常即可认定 [7] - 监管层对财务造假、资金占用、内幕交易等行为保持"零容忍" [5][9] - 上市公司需稳住治理"基本盘"、抓住发展"机遇期"、守住合规"生命线" [5] 资本运作与政策支持 - "并购六条"及配套法规修订引入"分期支付对价"机制，降低并购风险 [6] - 推动回购增持再贷款以及并购重组新政策在河北资本市场落地 [9] - 常态化开展上市公司走访，引导头部公司专注主业并利用资本市场工具 [9] 培训会成效与后续行动 - 会议通过政策宣导、案例剖析、经验分享等形式为高质量发展指明路径 [10] - 河北证监局将持续开展"聚光灯""领头雁"等专项行动净化市场生态 [9] - 多家上市公司表示将组织高管学习会议精神并对照检查整改 [10]