公司治理结构变更 - 公司董事会通过变更注册资本、经营范围及取消监事会的议案，并相应修订《公司章程》[1] - 公司经营范围新增仪器仪表销售、智能仪器仪表制造、机械零部件加工及金属材料销售等业务[61] - 取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会承接，同时增设两名职工代表董事[62][63] 管理制度修订 - 公司修订14项内部管理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等[3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 修订后的制度涉及对外担保、募集资金使用、重大投资决策及ESG委员会工作细则等领域[6][8][9][14] - 部分制度需提交股东大会审议通过后生效实施[54] 募集资金使用情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金净额为10.96亿元，用于新能源制造基地及补充流动资金项目[46] - 募投项目"新能源科技制造产业基地"已建成，具备年产580台套光热太阳能设备产能[17][46] - 项目节余资金5.65亿元，其中2.98亿元将永久补充流动资金，2.68亿元用于支付未结算合同尾款[46][48] 可转债转股及股本变动 - 可转债转股导致公司总股本增加，截至2025年9月19日总股本达8.36亿股[59] - 2023年至2025年8月期间，共有12,453张可转债转股，转股数量11.12万股[59] - 2025年8月后又有1,108.80万张可转债转股，转股数量1.01亿股[59] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月14日召开第二次临时股东大会，审议注册资本变更、制度修订及募集资金使用等议案[19][25] - 股东大会采用现场与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年10月9日[26][28] - 部分提案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[31]

关联交易概述 - 公司拟向特定对象茂名港集团非公开发行A股股票 发行数量不超过155,962,606股（占发行前总股本30%） 全部由茂名港以现金认购 [1] - 发行价格定为3.41元/股 募集资金总额不超过53,183.24万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 本次交易构成关联交易 已获董事会审议通过 尚需股东大会批准及监管机构审核 [2] 发行对象基本情况 - 茂名港集团为国有控股企业 注册资本21.77亿元 由茂名市国资委持股90% 广东省财政厅持股10% [3][5] - 截至2025年6月末总资产200.35亿元 负债145.45亿元 2025年上半年营业收入27.50亿元 净利润188.57万元 [6] - 茂名港系公司控股股东 持股比例29.80% 不属于失信被执行人 [6][17] 交易协议核心条款 - 认购金额以最终注册金额为准 茂名港承诺认购募集资金总额的100% [6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 若期间发生除权除息将相应调整 [8][9] - 认购股份限售期为36个月 衍生股份同样遵守限售规定 [11][13] - 协议需满足国资审批、交易所审核、证监会注册等条件后方可生效 [12] 资金用途及影响 - 募集资金将全部用于补充流动资金 缓解业务扩张带来的资金压力 [1][18] - 发行后控股股东持股比例进一步提升 巩固控制权 体现实际控制人对公司发展的支持 [17] - 预计将优化资产负债结构 提升资金实力和抗风险能力 但短期内可能摊薄每股收益 [18] 审议程序及后续安排 - 独立董事专门会议及董事会已全票通过相关议案 关联股东将在股东大会回避表决 [2][20] - 尚需履行国资委审批、股东大会决议、交易所审核及证监会注册等程序 [2][20] - 2025年初至9月1日公司与茂名港累计发生关联交易1.20亿元 含办公楼租赁及贷款本息偿还 [19]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点为广东省佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路8号 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为2025年9月15日9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9月15日9:15至15:00 [1] - 会议召开经第四届董事会第八次会议审议通过，符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月8日，当日收市后登记在册的普通股股东均有权出席 [2] - 股东可委托非公司股东的代理人出席会议，需出具书面授权委托书 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等相关人员可出席会议 [2] 会议审议提案 - 非累积投票提案包括《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [4][11] - 累积投票提案涉及三项制度细则：《累积投票制度实施细则》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》 [5][12] - 股东需对每个提案组独立投票，选举票数不得超过拥有票数，否则视为无效投票 [7] 会议登记方式 - 登记截止时间为2025年9月12日下午17:00，需通过送达或传真至公司证券法务部 [5][6] - 自然人股东需持身份证、股东账户卡，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书 [5][6] - 登记材料包括填写完整的《参会股东登记表》，不接受电话登记 [6][9] 网络投票流程 - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [2][6] - 互联网投票需先办理身份认证，取得深交所数字证书或投资者服务密码 [7] - 对非累积投票提案需选择"同意、反对、弃权"，累积投票提案需填报具体选举票数 [7] 会议联系方式 - 联系人林涛，电话0757-23832359，电子邮箱sl@shenling.com [6] - 通信地址为佛山市顺德区杏坛镇高新区顺业东路29号证券法务部，邮编528325 [6] - 传真号0757-23353300，用于接收会议登记材料及授权委托书 [9]

证券发行上市及募集资金情况 - 公司经证监会核准以非公开发行方式向7名特定投资者发行人民币普通股募集资金6,020,040,632.51元[1] - 募集资金已于2018年4月8日全部到位并由立信会计师事务所出具验资报告[1] 募集资金管理架构 - 公司及子公司已开立募集资金专项账户及理财产品专用结算账户[2] - 与独立财务顾问、开户银行签署募集资金监管协议以确保资金安全[2] 闲置募集资金现金管理 - 公司获董事会批准使用不超过14.31亿元闲置募集资金购买安全性高、保本且流动性好的金融机构结构性存款[2] - 额度有效期为董事会审议通过后12个月且可滚动使用[2] - 历史现金管理产品已全部按期收回至募集资金专户[3] 募集资金使用现状 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金480,876.52万元[3] - 终止部分募投项目并将结余资金9,589.06万元永久补充流动资金[3] - 未使用募集资金余额155,084.96万元（含利息收入35,222.54万元）[3] - 账户余额包含招商银行、中信银行等多家银行的结构性存款合计143,100.44万元[4] 新增现金管理计划 - 拟使用不超过15亿元闲置募集资金继续购买保本型结构性存款[4][5] - 额度有效期自董事会审议通过起12个月且可滚动使用[5] - 资金不用于证券投资或变相改变募集资金用途[5] 临时补充流动资金安排 - 子公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以满足生产经营需求[5] - 资金用途包括支付采购款、经营费用及偿还流动资金贷款等[5] - 使用期限不超过12个月且到期前需足额归还至专户[5] - 于招商银行南京分行开立专项账户（账号125911182710000）进行监管[6] 财务指标影响 - 公司2025年6月30日总资产9,270,531.31万元[8] - 货币资金余额656,492.20万元[8] - 现金管理额度占货币资金比例22.85%[8] - 资产负债率为41.89%[8] 会计处理方式 - 现金管理本金计入交易性金融资产[9] - 存续期间利息收益计入公允价值变动损益[9] - 到期处置收益与公允价值差额计入投资收益[9] 内部决策程序 - 第九届董事会第七次会议及监事会第三次会议审议通过相关议案[9] - 监事会发表明确意见认可符合监管要求[9] 独立财务顾问意见 - 中信证券认为公司已履行必要审批程序[10] - 资金使用不影响募投项目正常进行且符合股东利益[10] - 措施有利于提高资金使用效率及降低运营成本[10]

公司背景与行业环境 - 公司为天域生物科技股份有限公司 证券代码603717 主营业务包括生态农牧食品和生态能源业务[1] - 园林行业面临政府缩减债务规模 存量项目收款难 行业竞争格局变化 企业面临负债高现金流紧张困境[1] - 生态农牧食品行业容量巨大但生产集中度低 正朝一体化标准化集约化智能化方向发展[3] 本次发行方案核心 - 向特定对象发行A股股票 发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的上海导云资产管理有限公司[1] - 发行价格确定为6.55元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[9] - 发行数量不超过71,028,297股 不超过发行前总股本的30%[13] 财务现状与融资需求 - 资产负债率持续高企 2023年末74.51% 2024年末77.96% 2025年3月末75.91%[3] - 流动比率持续偏低 2023年末1.31倍 2024年末1.08倍 2025年3月末1.13倍[3] - 短期偿债压力显著 货币资金余额1.55亿元中非受限资金仅0.89亿元 流动负债11.81亿元[5] - 应收账款和合同资产合计6.31亿元 回款存在不确定性[5] 募集资金用途 - 募集资金总额4.65亿元 全部用于补充流动资金和偿还债务[4] - 可优化资本结构 降低资产负债率 提高短期偿债能力[4][5] - 满足主营业务智能化数字化发展需求 提高农业育种产业化和自给率[4] 发行合规性 - 符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求[11][12] - 募集资金用途符合国家产业政策 不涉及财务性投资[12] - 发行对象认购股份锁定期18个月 符合监管规定[12] 即期回报影响分析 - 2024年归母净利润亏损1.07亿元 扣非净利润亏损1.13亿元[16] - 发行后总股本从2.90亿股增至3.61亿股 每股收益存在摊薄风险[18] - 假设2025年净利润持平 基本每股收益-0.37元/股 发行前后无变化[18] - 假设2025年净利润增长20% 基本每股收益从-0.37元/股改善至-0.30元/股[20] 公司治理与投资者保护 - 已制定《募集资金管理制度》和《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》[24] - 实际控制人及董监高已出具填补回报措施承诺函[25] - 发行方案经董事会监事会审议通过 尚需股东大会及监管机构批准[13][26]

公司财务与资产调整 - 核销应收账款180.82万元以更公允反映财务状况和资产价值[1] - 处置部分固定资产以真实反映公司财务状况[2] - 使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金以提升资金使用效率并降低财务费用[5] 业务战略调整 - 缩减子公司互联网数字营销业务以聚焦主业并优化资源布局[2] 定期报告与合规状况 - 2025年半年度报告已披露且内容真实准确完整反映公司实际情况[3] - 截至2025年6月30日不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况[4] - 除为控股子公司提供担保外不存在其他对外担保情形[4][5] - 2025年半年度募集资金存放与管理符合监管规定且无违规情形[5]

募集资金基本情况 - 公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金总额15亿元 期限6年[1] - 募集资金净额148,222.59万元 截至2025年7月20日累计投入101,647.22万元[2] - 募集资金余额76,584,296.71元 含暂时补充流动资金的4亿元[2] 募投项目变更情况 - 变更"欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线项目二期" 原计划投资71,146.90万元 实际投资51,782.96万元 进度72.78%[3] - 变更"两组年产1300万㎡高端陶瓷地砖智能化生产线项目" 原计划投资35,573.50万元 实际投资8,362.07万元 进度23.51%[4] - 剩余募集资金47,658.43万元将永久补充流动资金[8] 变更原因分析 - 建筑陶瓷行业受房地产调整影响 有效需求持续下降 行业进入存量缩量时代[5] - 公司销售收入较决策时点出现明显下滑 工程渠道占比已调整至经销渠道为主(70%以上)[5] - 公司通过技改项目已补充产能需求:2021年建成超大规格陶瓷生产线 2025年完成景德镇F3窑技改[6][7] - 继续建设原项目将造成资源闲置与浪费 且难以达到预期效益[5][7] 资金使用安排 - 永久补充流动资金用于日常生产经营 优化财务结构 降低财务费用[7] - 转出后将注销募集资金专户 终止三方监管协议[9] - 需先归还4亿元暂时补充流动资金后再进行永久补充[10] 审议程序 - 事项已经第六届董事会第二次会议审议通过[9] - 尚需提交股东大会和债券持有人会议审议[9] - 保荐机构对实施事项无异议[9]

监事会会议召开情况 - 浙江光华科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2025年6月3日以现场表决方式召开，会议由监事会主席姚金海主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规要求 [1] 募投项目结项及资金使用 - 监事会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为该决定符合监管要求及公司内部规定 [1] - 节余募集资金永久补充流动资金的决定基于项目实际情况，未变相改变资金用途，未损害股东利益 [1] - 该议案需提交股东大会审议 [2] 境外全资子公司设立 - 监事会同意设立境外全资子公司，认为此举有助于提升海外市场开拓能力并加强国际交流，符合公司长远发展规划 [2] - 投资资金来源于公司自有资金，金额可控，不会对财务状况、主营业务或持续经营能力产生重大不利影响 [2] - 该议案无需提交股东大会审议 [2] 信息披露 - 募投项目结项及境外子公司设立的详细内容同步披露于巨潮资讯网，公告编号分别为2025-028和2025-029 [2]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过1.8亿股，占发行前总股本30%，发行价格为3.13元/股[9][10] - 募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款[11] - 发行对象为控股股东一致行动人郭浩和郭钏，构成关联交易[8][12] - 发行完成后控股股东及其一致行动人合计持股比例将从39.53%提升至50.62%，控制权不变[12] 发行背景与目的 - 煤炭行业2024年原煤产量47.6亿吨，同比增长3.5%，煤炭机械行业需求稳定[7] - 公司2022-2024年资产负债率分别为90%、86.21%、84.94%，短期借款余额分别为5.6亿、6.3亿、7.1亿元，财务压力较大[8][25] - 募集资金将优化资本结构，降低资产负债率，增强抗风险能力[8][25] 发行对象情况 - 郭浩现任林州重机控股经理，郭钏现任公司总经理，均为实际控制人直系亲属[14] - 郭钏2020-2022年因信息披露违规受到证监会罚款及交易所公开谴责处分[17][18] - 发行对象承诺资金来源合法合规，不存在代持或结构化安排[19] 财务影响分析 - 以2024年归母净利润9534万元为基准测算，2025年每股收益可能摊薄10%-20%[42][44] - 发行后净资产将增加，短期内可能导致净资产收益率下降[44][48] - 公司已连续三年未分配利润为负（2024年末-20.54亿元），未进行现金分红[38] 行业背景 - 煤炭作为主体能源占我国一次能源消费比重56%，"富煤贫油少气"资源禀赋决定其长期重要性[7] - 2025-2026年煤炭行业预计新增产能1.5亿吨/年，带动煤机设备需求[8] - 能源结构转型背景下，煤炭仍将发挥能源安全"压舱石"作用[7]

募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行A股股票预计募集资金总额不超过49,680万元人民币 全部用于补充流动资金和偿还借款 [1] - 若募集资金总额因监管政策或注册文件要求调整 将相应调整 [1] 募集资金必要性 - 公司2022年末、2023年末和2024年末合并报表资产负债率较高 造成较大偿债压力并压缩债权融资空间 资本结构亟需改善 [1] - 资金短缺已成为制约公司持续稳定发展的瓶颈因素 [2] - 随着国家推进生态文明建设和储能与双碳工作 生态环保产业和绿色低碳产业蓬勃发展 公司业务领域有望进入高速发展期 营运资金需求将随业务规模扩大而增加 [2] 募集资金可行性 - 本次发行符合法律法规和政策规定 募集资金到位后资产负债率将降低 有利于改善资本结构并降低财务风险 [2] - 公司已建立规范的募集资金管理制度 董事会将监督资金存储与使用以保证规范运作 [3] 对公司经营的影响 - 募集资金用途符合国家产业政策及公司战略发展方向 有助于满足业务拓展和升级的资金需求 [3] - 公司主营业务涵盖环保及农牧装备、环境综合治理、储能与双碳创新三大领域 流动资金持续投入和高周转率是承接业务和扩大经营的重要基础 [2] 对财务状况的影响 - 募集资金到位后公司总资产和净资产规模增加 资产负债率下降 资本结构优化 [2][4] - 通过偿还借款可缓解债务压力 降低财务费用 增强抗风险能力 [2][4] - 资金实力增强将为未来持续健康发展奠定基础 [4] 业务发展前景 - 国家持续推进生态文明建设和储能与双碳工作 推动生态环保产业和绿色低碳产业蓬勃发展 [2] - 公司各业务领域有望快速恢复并进入高速发展期 [2]